可交换公司债募集说明书
市大富配天投资
（住所：市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）
募集说明书
主承销商
（市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
签署时间：2016年【】月【】日
声明
本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信
息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实述。
根据《中华人民国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
重大事项提示
一、可交换债券的投资风险
(一)可交换债券收益不确定的风险
本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在综合协议交易平台以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。
因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
(二)换股风险
1、换股期，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险
换股期，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。
2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险
本期非公开发行公司债券的赎回条款包括：
（1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权，赎回至多80%（含80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。
（2）若因标的股票派发现金股利等因素，导致换股价格调整（除息）继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增
加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。
（3）换股期，本次债券余额不足1,000万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为10%。
若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。
3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险
在本期非公开发行可交换公司债券换股期，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。
发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正，因此存在换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。
4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险
换股期，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。
(三)质押担保风险
本期可交换债券采用股票质押担保方式，以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价估算，发行人将其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期出现大幅下跌的情形，将可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。
(四)偿付风险
发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可交换债券存续期，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及子公司各经营主体自身的经营存在的不确定性，将可能导致子公司现金分红减少，使得发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。
同时，发行人的负债规模较大，截至2015年12月31日，发行人（合并口径）借款余额为25.77亿元，截至2016年4月30日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。基于2015年12月末的合并财务数据，假设本期足额非公开发行10.17亿元公司债券，并考虑2016年5月已经非公开发行的第一期债券4.83亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人（合并口径）资产负债率将由发行前的57.77%上升至发行后的60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。
尽管对于本次可交换债券，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债率水平上升而带来的偿付风险。
(五)发行人之经营风险
发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前发行人投资企业的业务围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。报告期，发行人的利润主要来源于下属子公司尤其是A股上市公司大富科技的现金分红，由于发行人非上市板块业务尚处于布局阶段，盈利能力较弱，使得发行人2013年及2015年归属于母公司净利润产生亏损。
为支持下属各业务板块的产业投资，报告期发行人保有较高的股票质押融资水平，报告期各期末，发行人股票质押融资的债务余额分别为25,000万元、87,000万元和160,000万元，母公司资产负债率分别为80.93%、94.88%及
107.92%。发行人股票质押融资借款中的33,000万元用于购买办公楼，其余部分主要用于非上市业务板块的产业投资。
(六)实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险
发行人实际控制人为尚传与伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由尚传担任，同时，伟担任发行人总经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于尚传对发行人经营管理决策有较强的影响力，实际控制人可能利用其执行董事地位，影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。
为此，发行人对本次募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行专户管理，债券受托管理人履行监督职责。在本次债券存续期，债券受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。同时，发行人亦承诺本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。
(七)资信风险
发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付息。
(八)债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险
本期私募债券存续期最后三个月，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大额现金，并可能面临集中兑付的风险。
(九)利率风险
受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动
将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在本期交换债存续期，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险
(十)流动性风险
本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。(十一)下属上市子公司大富科技非公开发行股票的相关事项
2015年7月，发行人之下属上市子公司大富科技公告了2015年度非公开发行股票预案，该次非公开发行拟募集资金34.5亿元，用于投资柔性OLED显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目及补充流动资金项目，发行人在大富科技董事会公告该次非公开发行股票预案时并未承诺拟认购的股份数额，截至本募集说明书签署日，大富科技非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过且已收到书面核准文件，但尚未完成发行，请投资者予以关注。
(十二)资产规模、盈利能力对上市公司依赖程度较高的风险
报告期，发行人下属各业务板块中，创业板上市公司大富科技（300134.SZ）在资产规模、盈利水平等方面占发行人合并报表层面的比重较大，具体情况如下：
二、持有子公司股票的情况
截至2016年5月31日，发行人共持有大富科技的股票数量为333,008,170股，占其总股本的比例为51.01%。大富科技为证券交易所创业板上市公司，股票代码为300134.SZ。
根据截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价计算，发行人拟为本次发行设定质押担保的股份总数为【】万股（两期合计），占大富科技股份总数的【】%。截至2016年6月【】日，发行人已质押大富科技236,123,000股股份（含第一期债券发行质押的3,600万股）。
除此之外，发行人持有的大富科技股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在可交换时，不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。
三、发行人对本次可交换债券承诺
大富配天投资作为本次可交换债券发行人，保证履行应履行的上市公司信息披露义务人的义务，发行人发行本次可交换债券不违背对上市公司的承诺，且预备用于交换的股票在发行时除为本次可交换债券设定质押担保以外，不存在其他权利受限情况。
四、关于债券名称变更的说明
发行人已于2015年12月31日取得证券交易所出具的《关于市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2015〕747号），拟非公开发行不超过15亿元人民币的可交换公司债券。第一期4.83亿元人民币已于2016年5月发行，现第二期债券共计金额10.17亿元人民币于2016年发行，由于本期债券跨年度发行原因，债券名称由“市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券”，变更为“市大富配天投资2016年非公开
发行可交换公司债券（第二期）”。
本次债券签署的《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之受托管理协议》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之承销协议》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同》等协议的名称和容均未作变更，原协议中约定的权利和义务不变，本次债券原有的决议和文件继续有效。
目录
发行人声明 (6)
重大事项提示 (8)
一、可交换债券的投资风险 (8)
二、持有子公司股票的情况 (13)
三、发行人对本次可交换债券承诺 (13)
目录 (15)
释义 (9)
第一节发行概况 (12)
一、本次发行的基本情况及发行条款 (12)
二、本次可交换债券认购与转让服务安排 (24)
三、本次发行的有关机构 (25)
四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 (28)
五、认购人承诺 (28)
第二节风险因素 (30)
一、可交换债券的投资风险 (30)
二、发行人的相关风险 (34)
第三节发行人及本次债券的资信状况 (37)
一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构 (37)
二、信用评级报告的主要事项 (37)
三、发行人的资信情况 (39)
第四节担保事项 (41)
第五节投资者权益保护 (47)
一、本次可交换债券偿债计划和偿债保障措施 (47)
二、限制股息分配措施 (51)
三、本次可交换债券债券受托管理人 (51)
四、《债券受托管理协议》主要事项 (52)
五、持有人会议规则 (60)
第六节发行人基本情况 (64)
一、发行人基本信息与业务情况 (64)
二、发行人的组织架构及权益投资情况 (102)
三、发行人股东结构和控股股东及实际控制人 (121)
四、发行人董事、监事、高级管理人员情况 (122)
五、发行人报告期违规行为情况 (123)
第七节财务会计信息 (124)
一、财务会计资料 (124)
二、主要财务指标 (131)
三、合并报表围的变化 (133)
四、管理层讨论与分析 (136)
五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 (160)
第八节募集资金运用 (163)
一、募集资金运用计划 (163)
二、债券存续期间变更资金用途程序 (164)
三、可交换债券募集资金使用承诺 (165)
第九节信息披露要求 (166)
一、信息披露义务 (166)
二、信息披露方式 (169)
第十节其他重要事项 (170)
一、截至募集说明书签署日对外担保情况 (170)
二、未决重大诉讼或仲裁事项 (170)
三、资产限制用途情况 (170)
第十一节仲裁或其他争议解决机制 (171)
第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 (172)
第十三节备查文件 (180)
一、备查文件容 (180)
二、备查文件查阅地点 (180)
三、备查文件查阅时间 (180)
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指市大富配天投资
发行人/大富配天投资/配天集团/
公司/出质人
大富科技指市大富科技股份，该公司为证券交易所创业
板上市公司，股票代码为300134
配天指配天技术
配天研究院指配天智能技术研究院
得道健康管理指市得道健康管理
绿色药业指市绿色药业
上医养生指市上医养生
配天重工指省配天重工装备技术
配天智造指市配天智造装备股份
机器人指市配天机器人技术
卓胜通指市卓胜通科技
机器人指省配天机器人技术
汉迪指汉迪自动化设备
添钰动力指添钰动力科技股份
大富重工指省大富重工技术
大富精工指市大富精工
大富超精工指市大富超精加工技术
大凌实业指大凌实业股份
大富重工机械指大富重工机械
大富机电指省大富机电技术
大富表面处理指省大富表面处理技术
大富美容指市大富材料美容技术
大富网络指市大富网络技术
大富物联科技指市大富物联科技
大富方圆指市大富方圆成型技术
华阳微电指市华阳微电子股份
大盛石墨指乌兰察布市大盛石墨新材料
瑞盛新能源指瑞盛新能源
配天电子指配天（）电子技术
质押标的股票指大富科技股票
第一期/第一期债券指在非公开发行可交换总额度15亿元下，公司
于2016年5月已完成发行的48,300万元“市
大富配天投资2016年非公开发行可交换公
司债券（第一期）”
本期可交换债券/本期债券指总发行规模不超过101,700万元的“市大富
配天投资2016年非公开发行可交换公司债
券（第二期）”
本期发行指发行人市大富配天投资2016年非公开发行
可交换公司债券（第二期）的行为
募集说明书指市大富配天投资2016年非公开发行可交换
公司债券（第二期）募集说明书
发行文件指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他
资料及其所有修改和补充文件
深交所、交易所指证券交易所
指中国证券登记结算有限责任公司分公司
证券登记机构/登记机构/登记托管
机构/中国结算分公司
深交所固定收益品种业务专区指证券交易所综合协议交易平台或固定收益
信息平台
指长城证券股份
承销商/转让服务推荐人/证券公司
/长城证券
债券受托管理人/质权人/长城证券指长城证券股份
律师/发行人律师指市锦天城（）律师事务所
会计师/会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
投资者/债券持有人指就本次可交换债券而言，通过认购、受让、
接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次
可交换债券的主体，两者具有同一涵义《公司法》指《中华人民国公司法》
《证券法》指《中华人民国证券法》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程指市大富配天投资章程
《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《市大富
配天投资2015年非公开发行可交换公司债
券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》指《市大富配天投资2015年非公开发行可交
换公司债券之债券持有人会议规则》
《股票质押合同》指《市大富配天投资2015年非公开发行可交
换公司债券之股票质押合同》
《股东会决议》指发行人于2015年9月29日召开的临时股东会
决议
最近两年/近两年指2013年度和2014年度
报告期指2013年度、2014年度、2015年
工作日指中华人民国商业银行的对公营业日（不包括
法定节假日）
交易日指证券交易所的营业日
法定节假日或休息日指中华人民国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括特别行政区、澳门特别行政区
和地区的法定节假日和/或休息日）本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
本次非公开发行可交换公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次非公开发行可交换公司债券发行的详细资料。
本次非公开发行可交换公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况及发行条款
(一)发行人执行董事或有权决策部门决议
1、执行董事批准
2015年9月28日，发行人执行董事就公司本期2015年非公开发行可交换公司债券相关事项作出如下决定：
（1）通过《同意公司2015年非公开发行可交换债券的议案》
同意公司2015年非公开发行可交换债券，具体容如下：
①本次债券累计募集资金不超过15亿元，每一票面金额为100元，按面值平价发行；
②本次债券采取非公开方式发行；
③本次债券的期限不超过36个月（含36个月）；
④本次债券募集资金用于：调整债务结构，偿还前期存量债务本金和利息。
⑤增信机制：除以公司持有的市大富科技股份股票为本次2015年非公开发行可交换公司债券设定质押担保外，无其他增信措施。
同意将公司持有的大富科技（股票代码：300134）【】万股（包含第一期发行前已质押的3,600万股，以发行前20个交易日大富科技股票均价【】元/股，和15亿元发行规模，按照150%的质押率进行计算。实际质押股票数量可依据发
行实际情况作出相应调整）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本次债券的受托管理人，作为本次非公开发行可交换公司债券的担保。担保围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。本次债券持有人在满足约定条件下可申请交换为持有股票，具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由公司与承销商确定。
⑥具体发行方案由公司执行董事与承销商根据公司及市场实际情况确定。
（2）通过《同意公司为2015年非公开发行可交换债券设立偿债保障金专户的议案》
同意为本次2015年非公开发行可交换公司债券设立保证金账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
（3）通过《关于2015年非公开发行可交换公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能偿付债券本息时应采取相应措施的议案》同意在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（4）通过《关于提请股东会授权执行董事办理本期次债券发行的相关事宜的议案》
同意提请股东会授权执行董事办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：
①聘请中介机构、债券受托管理人；
②为本次债券发行设立偿债保障金专户；
③负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜；
④全权负责办理与本次债券发行及申请转让有关的其他事项。
（5）通过《将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准并豁免提前15日通知召开临时股东会会议的议案》
同意将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准，并提请股东会豁免提前15日通知召开临时股东会会议。
2、股东会批准
2015年9月29日，发行人召开临时股东会会议，审议通过了执行董事于2015年9月28日作出的《市大富配天投资执行董事决定》。
(二)备案情况
2015年12月31日，发行人取得深交所关于本次非公开发行可交换债券符合深交所转让条件的无异议函（深证函【2015】747号）。同时，本次非公开发行的可交换公司债券需在发行完毕后向中国证券业协会办理备案手续。
(三)可交换债券发行相关情况
1、发行主体：市大富配天投资
2、债券名称：市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）
3、债券简称：16配投02
4、债券代码：【】
5、发行总额：本期可交换债券发行总额不超过101,700万元
6、发行方式：本期可交换债券采取非公开方式向合格投资者发行
7、发行对象：不超过200名符合《管理办法》的规定的合格投资者
(四)可交换债券基本条款
1、票面金额和发行价格：本次可交换债券每一票面金额为100元，按面值平价发行。
2、存续期限：36个月。
3、票面利率：本次可交换债券在存续期票面年利率由发行时主承销商与投资人以询价的方式确定。
4、计息方式：本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利。逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。
5、还本付息期限和方式：本次可交换债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次可交换债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的债券票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次非公开发行的可交换公司债持有人持有的可交换公司债票面总金额；
i：指可交换公司债的票面利率。
（2）付息方式
付息日：每年的付息日为本次非公开发行的可交换公司债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成大富科技A股股票的可交
换公司债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可交换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、起息日：2016年【】月【】日。
7、付息债券登记日：付息债权登记日将依据证券登记机构相关规定确定（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
8、付息日：付息日为2017至2019年每年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、本金兑付日：本金兑付日为2019年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、担保措施及担保方式：
（1）初始质押：以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价计算，在第一期债券发行时已质押的3,600万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将其持有的【】万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保，具体质押股份数量将根据发行时大富科技股票价格确定。
（2）维持担保比例和追加担保机制：本次非公开发行可交换公司债存续期，发行人承诺股票质押担保比例不低于150%。若担保比例连续10个交易日超过160%，则发行人有权向中国结算分公司申请解除对质押证券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于150%，且用于质押的股票数量不少于非公开发行可交换公司债券持有人按照换股价格全部转换为标的股票的数量。
在本次非公开发行可交换公司债券的存续期间，若标的股票发生增发新股或配股、派送股利、派送现金股利等情况调整换股价格将导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票，或者换股价格向下修正后导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需
企业债募集说明书基本格式
附件三： ×××企业（公司）债券募集说明书 基本格式 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 募集说明书扉页应包括以下内容：①发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。②企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。③主承销商勤勉尽责声明；④投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断”。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。⑤其他重大事项或风险提示。⑥本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要
定义。 募集说明书的主要内容目录如下： 第一条债券发行依据 本次发行的审批文件文号。 第二条本次债券发行的有关机构 本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。 第三条发行概要 主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。 第四条承销方式 第五条认购与托管 第六条债券发行网点 第七条认购人承诺 第八条债券本息兑付办法 第九条发行人基本情况 主要包括：发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。 第十条发行人业务情况 主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号―上市公司公开发行证券募集说明书
关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》的通知 证监发行字[2006]2号 各上市公司、各保荐机构： 为规范上市公司公开发行证券募集说明书的编制行为，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，自发布之日起实施。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司新股招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》同时废止。 二OO六年五月八日 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第11号――上市公司公开发行证券募集说明书 目录
第一章总则 第二章募集说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节本次发行概况 第三节风险因素 第四节发行人基本情况 第五节同业竞争与关联交易 第六节财务会计信息 第七节管理层讨论与分析 第八节本次募集资金运用 第九节历次募集资金运用 第十节董事及有关中介机构声明 第十一节备查文件 第三章募集说明书摘要 第四章附则 第一章总则 第一条为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,制定本准则。 第二条发行人编制配股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书及其摘要，应当符合本准则的要求。 第三条募集说明书的编制应遵循以下要求：（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况； （二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观； （三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则(2019年修订)
中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （2019年修订） 各市场参与主体： 为减证便民、优化服务，本公司对2014年7月发布实施的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》进行了修订，取消了受托管理人申请开立担保及信托专户时提交组织机构代码证的要求，现予以发布。修订后的业务细则自发布之日起施行。 特此通知。
二〇一九年一月四日 第一章总则 第一条 为规范可交换公司债券登记结算业务，明确当事人之间的权利义务关系，根据《证券法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》等法律法规和中国证监会的相关规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。 第二条 本细则适用于在证券交易场所上市或挂牌的可交换公司债券的登记结算业务。本细则未规定的，适用本公司其他有关业务规则。 第三条 在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同,约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产,用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产,以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
第四条 本公司按照本细则办理或解除可交换公司债券预备交换股票的担保及信托登记，未尽事宜适用本公司质押登记相关业务规则。 第二章预备交换股票的担保及信托登记 第五条 发行人预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是其发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。 第六条 可交换公司债券受托管理人应当向本公司北京、上海、深圳分公司（以下统称本公司）申请开立可交换公司债券担保及信托专用证券账户（以下简称担保及信托专户），发行人予以配合。 担保及信托专户只能用于登记发行人提交的标的股票及其孳息。发行人和受托管理人应向本公司承诺担保及信托专户只能用于可交换公司债券设定担保及信托，不得用于其他形式证券登记及交易。 第七条 受托管理人申请开立担保及信托专户，需向本公司提交如下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）受托管理人的有效营业执照及复印件，受托管理人的法定代表人证明书、法定代表人有效身份证明文件复印件、法定代表人授权委托书； （三）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （四）本公司要求提供的其他材料。
债券募集说明书
2014年江苏金灌投资发展集团有限公司 公司债券募集说明书摘要 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商声明 本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中
列明的各种风险。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》之权利及义务安排。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 债券名称：2014年江苏金灌投资发展集团有限公司公司债券（简称“14金灌债”）。 发行总额：10亿元。 债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。 债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor 基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为《申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.360docs.net/doc/575097205.html,）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.50%，并由此确定簿记建档利率上限为8.50%，本期债券的最终基本利差和
企业债券发行流程(最强完整)
企业债券发行流程 尽管近来债券市场行情步入震荡调整期，但一级招标结果显示债券需求依旧很旺盛。相信很多同学有意向多了解债券市场以及从事相关工作。笔者进行了以下整理。 一、申报材料制作阶段 1、发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通 2、制作发行人本次债券发行的申请报告。 3、召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程. 4、出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 5、安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照《担保法》的有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。 6、安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 7、安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。 8、安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 9、组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组
织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。 10、其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。 附发行申请材料目录 1、国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件； 2、发行人关于本次债券发行的申请报告； 3、主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）； 4、发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 5、发债资金投向的有关原始合法文件； 6、发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告； 7、担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）； 8、企业（公司）债券募集说明书； 9、企业(公司)债券募集说明书摘要； 10、承销协议； 11、承销团协议； 12、第三方担保函（如有）；
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券 业务实施细则》的通知 【法规类别】证券交易所与业务管理 【发文字号】深证上[2014]282号 【发布部门】深圳证券交易所 【发布日期】2014.08.11 【实施日期】2014.08.11 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》的通知 （深证上〔2014〕282号） 各市场参与主体： 为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，深圳证券交易所制定了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。 特此通知 附件：深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 深圳证券交易所
2014年8月11日 附件： 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 第一章总则1.1 为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和深圳证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。 1.2 持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。 1.3 投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。 1.4 证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。 第二章上市交易2.1 发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：（一）经中国证监会核准并公开发行； （二）债券的期限为一年以上；
可交换债业务指引
宏信证券可交换债业务指引 一、可交换债业务开展背景 （一）公开发行可交换债业务规则 2008年10月17日中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债试行规定》，首次提出了可交换债的概念，该试行规定中对发行人的资质与质押股票作出了要求。2014年8月11日深交所发布了《可交换公司债券业务实施细则》，该细则规范了可交换公司债券业务的运作。可交换债券的登记结算和上市分别适用于2014年2月14日中登公司发布的《可交换债券登记结算业务细则》和深交所2015年发布的《公司债券上市规则》。 （二）非公开发行可交换债券业务规则 2013年5月30日深交所发布《关于可交换私募债券试点业务有关事项的通知》，通知指出可交换私募债是中小微型企业依据《中小企业私募债业务试点办法》以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的债券。从这个角度看可交换私募债券是中小企业私募债的发展产物。2015年5月29日《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》，该管理办法从投资者管理、信息披露、转让服务、债券持有人权益保护等方面对私募债发行进行了详细阐述，其中第六章提出了对可交换债融资的资金用于并购重组的情况作了具体的规定。 2015年1月15日，证监会公布《公司债券发行与交易管理办法》，此办法适用于公开发行和非公开发行可交换债。修订后的《公司债券发行与交易管理办法》不仅丰富了债券的发行方式，推出了公司债“大公募”（面向公众投资者的公开发行）、“小公募”（面向合格投资者的公开发行）、“私募”（非公开发行的公司债券）三种发行方式，而且降低了债券发行的门槛，将发行主体范围从上市公司扩展到所有公司制法人。这大大助推了2015年发行的可交换债券的发行。
公司债券募集说明书
公司债券募集说明书 声明与提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业 债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定、有关要求及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券代理协议、本期债
券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及其补充协议中的安排。 五、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意 《______ 年________________ 投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、 《______ 年________________ 有限责任公司公司债券债权代理协议》、 《______ 年__________________ 有限责任公司公司债券募集资金使用专户监管协 议》、《______ 年________________ 公司债券偿债资金专户监管协议》等协议的 安排。 为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了 《____ 年_________________ 有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定， 若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期 债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行 人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）________________ 债券名称：_______ 年有限责任公司公司债券（简称 “__ 债”。 （二）__________________________________________ 发行总额：人民币（大写）（￥
公司债券发行与交易管理办法201501
公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—
发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—
公开发行公司债券募集说明书范本
公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书 第一章总则 第一条 为规公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。 第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。 第四条募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期； （二）发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印； （三）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （四）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条募集说明书摘要的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的容，不得出现与全文相矛盾之处； （二）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第二章募集说明书 第一节发行概况
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号———公开发行公司债券募集说明书 第一章总则 第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。 第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。 第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。 第四条募集说明书的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期； （二）发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印； （三）引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观； （四）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； （五）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第五条募集说明书摘要的编制应遵循以下要求： （一）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处； （二）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。 第二章募集说明书 第一节发行概况 第六条发行人应披露发行的基本情况及发行条款，主要包括：
担保函(发行企业债债券)
担保函 担保人： 住所： 邮政编码： 法定代表人： 职务： 电话： 开户银行； 帐号： 鉴于： （1）债券发行人有限责任公司根据《企业债券管理条例》之规定，经国家发展和改革委员会批准，拟发行面额总计为不超过人民币万元的企业债券； （2）担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人，根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格； （3）担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露，具有代表债券发行人清偿债务的能力。 本担保人出于真实意思，在此承诺对发行人此次所发行的债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的连带责任担保。具体担保事宜如下： 第一条被担保的债券种类、数额 被担保的债券为年期企业债券，发行面额总计不超过人民币万元（债券期限及发行额度以国家发展和改革委员会最终确认为准）。
第二条债券的到期日 本担保函项下的债券到期日为年月日。债券发行人应 于年月日至年月日清偿全部债券本金和利息。 第三条保证的方式 担保人承担保证的方式为连带责任保证。 第四条保证责任的承担 在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债权代理人、债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，担保人应当自收到债权代理人或债券持有人的书面通知之日起5个工作日内在担保责任范围内承担担保责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。 第五条保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金（包括罚息）、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费、律师费等）和其他应支付的费用。 第六条保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券分期发行的，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 第七条财务信息披露 国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 第八条债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
可交换债
2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对上市公司股东发行可交换公司债券事宜进行了详细规定。但自该规定发布后，直至六年多后的2014年12月24日，国内首单公开发行的可交换公司债券，即宝钢集团2014年可交换公司债券才在上海证券交易所成功上市，证券简称“14宝钢EB”，证券代码“132001”。本次发行总额40亿元的宝钢可交换债信用评级为AAA，债券期限为3年，并附有1.65亿股新华保险A股股票作为担保。在债券发行12个月以后，投资者可以将手中持有的债券按照约定的价格交换成新华保险A股股票。 虽然从文件发布到首单可交换公司债券成功上市孕育了较长时间，但宝钢可交换债却受到了市场投资者的强烈关注，发行过程中共有超过200家机构投资者积极申购，有效申购总量超过1,000亿元，是网下发行量的近40倍，最终锁定的债券票面利率仅为1.5%，远低于相同期限和评级的普通公司债券。同时，上市首日涨幅18.2%，成交金额超过7.6亿元，换手率达19%以上。 因此，宝钢可交换债发行上市后受到市场强烈关注的示范效应，预示着可交换公司债券这一金融产品确实具有一定的市场空间。鉴于上述，笔者试着从法律角度阐述一下可交换债券。 谈到可交换债券，第一反应可能就可交换公司债券，但其实可交换债券并非只包括可交换公司债券，还包括了可交换私募债券。因此，笔者将分可交换私募债券和可交换公司债券两部分详细阐述可交换债券。 一、关于可交换私募债券 （一）中小企业私募债券 谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。 1. 定义 2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。 根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 2. 发行中小企业私募债需满足的条件 （1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （3）期限在一年（含）以上；
7企业债券募集说明书格式与内容指引
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企业债券募集说明书格式与内容指引 （试行） 总则 一、本指引的规定仅是对募集说明书信息披露的最低要求，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 二、发行人在公司（企业）债券发行申请经国家发改委备案之后如果发生应予披露事项的，需向国家发改委书面说明情况，并相应修改募集说明书及其摘要。必要时发行人公开发行公司（企业）债券的申请应重新向国家发改委报备。 三、募集说明书引用的所有数据应该客观公正，均应注明资料来源。 四、如果发行人有充分依据证明按相关要求披露的某些信息涉及国家机密或其他因披露该信息可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向国家发改委申请豁免披露。 五、募集说明书应披露发行人、中介机构、归属地政府和管理机构信用承诺书，明确诚信自律要求和违规惩戒措施承诺。 六、募集说明书版式要求：中文字体设为仿宋4号，西文字体设为Times New Roman,行距为1.5倍，引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位，涉及土地使用权的，采用亩为单位。
可交换债会计处理与税收问题
可交换债会计处理与税收 问题 The latest revision on November 22, 2020
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。 二、可交换公司债券的会计与税务处理 由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下： （一）发行人 1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用） （1）发行环节
借：银行存款 贷：交易性金融负债——成本 （2）年末确认公允价值变动 借：公允价值变动损益 贷：交易性金融负债——公允价值变动 或作相反会计分录。 税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。 （3）确认和支付利息 借：投资收益 贷：应付利息 借：应付利息 贷：银行存款 税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题： ①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条
对比可转债和可交换债的区别
对比可转债和可交换债的区别 下面我们主要从三个维度来对比可转债和可交换债的区别： （一）可交换债与可转债的发行和基本要素 作为补充，就所属行业而言，可交换债的发行人涵盖了27个申万一级行业公司的大股东，其中采掘、公用事业、钢铁三个行业可交换债发行规模最大，目前合计发行规模分别385.6亿元、346.58亿元和327.78亿元，合计占可交换债发行总额超过33%；从发行支数来看，电子、机械设备和电气设备三个行业发行较多支可交换债，市场存续支数较多。 （二）可交换债与可转债的投资策略不同 由于部分产品投资限制等原因，可转债这一大类的投资品种是这些机构参与者或产品参与权益市场的唯一途径，对比之下是市场规模较小，存量投资标的较少的可转债市场，因而可转债一般都有较高的溢价率。 可转债发行人一般换股意愿较为强烈，一般出现股票下跌时，下修转股价的情况较多，一般债底保护较强。而把握权益市场的投资机会，“风”来了的时候，适时参与可转债市场也是不少债券基金和年金管理人的必要投资策略。 而相较而言，可交换债的投资策略，特别是私募可交换债，对于投资时机、品种选择和投后管理方面更为讲究。可交换债的条款设置相较于可转换债的更多更为丰富，仔细研
究各可交换债条款，在碰到股票二级市场事情驱动型机会时，把握机会较为重要。与此同时，私募可交换债在发行时的议价特性，对于参与一级市场认购的投资者而言，也十分考验投资者的谈判能力和发行承销商的承销能力。 （三）可交换债与可转债的退出方式 可交换债的退出方式主要有以下几种： 1、发行人赎回 目前市场大部公募债券都是以赎回的方式完成退出，赎回条款的设计给与可交换债发行人在换股期前赎回的权利。一般设置赎回条款的发行人转股意愿较弱。根据赎回条款的设计不同，发行人可选择设置在换股期前赎回的条款，以保障其高位减持股票的部分权利，亦可设置股票下跌致使股票担保较低时赎回的条款，避免了新增质押券的麻烦。 2、换股方式退出 进入换股期后，股价达到换股价值时交换股票是很多私募EB主流的退出方式，也是投资者相对比较满意的结果。因发行人为上市公司大股东或关联方，股价配合以换股的市场情况，有存在一定的市场普遍性。 3、持有到期或回售 当股价低于换股价尚未触发回售条款时，投资者只能将可交换债持有到期。当股价大幅下跌，设置了回售条款的债券持有人可在回售期内按回售价格回售给发行人；若回收价
可转换公司债券募集说明书
可转换公司债券募 集说明书 1
可转换公司债券募集说明书 一、募集说明书封面 募集说明书的封面应载明以下事项: 1．发行人的名称及住所; 2．”募集说明书”字样,送交证监会审核的稿件,必须标有”送审稿”显著字样; 3．重要提示,必须按照本准则附件规定的文字列示; 4．年期、票面金额、发行总额及发行费用; 5．利率和付息日期; 6．对设置的赎回条款和回售条款,或者强制性转股条款作提示性说明; 7．转股价格; 8．转换期列示投资人从何时起至何时止可申请转股; 9．发行方式及发行期; 10．担保人; 11．拟上市证券交易所; 12．主承销商; 2
13．推荐人; 14．签署日期。 募集说明书必须用幅面209×295毫米规格的纸张(等于A4纸规格),封面必须为浅色,除能够印有发行人的标志之外,不应当有其它图案。具体格式见附件。 二、募集说明书目录 目录在募集说明书的封面排印,包括每一节的标题及相应的页数。 三、募集说明书正文 (一)释义 对募集说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义,解释和说明。 (二)绪言 在绪言中必须声明: 本募集说明书的编写所依据的法规,发行人董事会成员已批准该募集说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 下列文字必须载入绪言: ”新发行的可转换公司债券是根据本说明书所载明的资料申请 3
发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托和授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。” (三)发行可转换公司债券的有关当事人 本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名: 1．发行人及其法定代表人; 2．财务顾问(如果聘用了财务顾问); 3．承销商; 4．上市推荐人; 5．发行人的律师事务所和经办律师; 6．主承销商的律师事务所和经办律师; 7．会计师事务所和经办注册会计师; 8．资产评估机构和经办评估人员; 9．资产评估确认机构; 10．担保人; 11．收款银行; 12．可转换公司债券登记机构; 13．其它与发售可转换公司债券有密切联系的机构和个人。 (四)可转换公司债券的主要条款 1．票面金额、发行总额及年限 4
公司债与企业债的发行条件及流程
公司债与企业债的发行条件及流程 第一节概念 公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第二节区别 1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005年《公司法》和《证券法》对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。 3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过“国有”机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。 4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的
登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。 5.市场功能。在发达国家中，公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。
深证上[2017]576号附件1-深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017年9月修订)
附件1： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2017年9月修订） 第一章总则 第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。 第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。 第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。 第二章可转换公司债券的发行 第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行
等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。 采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金。 采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续十二个月内累计出现三次中签后未足额缴款的情形时，六个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。 第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件； （二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）募集说明书全文及摘要； （六）证券简称及证券代码申请书； （七）本所要求的其他文件。 第六条发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 发行人为创业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行提示性公告刊登在至少一种中国证监会指定的报
公司债券发行及上市、转让等相关问题解答
公司债券发行及上市/转让等相关问题解答 日期：2016-2-4 （深圳证券交易所固定收益部2016年2月3日制定）为推动公司债券业务开展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（以下简称“《适当性管理通知》”）、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等相关规定，本所结合市场共性问题与政策动向，制定如下公司债券发行及上市/转让相关问题解答（以下简称“《问答》”）： 第一部分公开发行公司债券相关问题解答 一、面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当如何提示发行对象和上市风险？ 发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券的发行对象提示如下： “根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入”。 同时，发行人应当在募集说明书重大事项中就公司债券拟上市场所、上市风险及上市前回售安排提示如下： “本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）/综合协议交易平台进行转让（以下简称“单边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌/单边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌