发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书(2021年格式)

____律师事务所

关于

____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施结果的法律意见书

____律师事务所

关于____公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施结果的法律意见书

____字[____]第____号致: ____公司（发行人）

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户

之法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次交易概述

根据____第_届董事会第_次会议决议、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次交易方案如下：

____拟向____、____发行股份及支付现金购买其合计持有的____ 公司__%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

二、本次交易的批准和授权

（一）____的批准和授权

1、本次交易调整前的批准和授权

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易相关事宜发表了独立意见；

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议通过了《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请召开____年度第_次临时股东大会的通知》等关于本次交易的议案，独立董事已对本次交易及交易方案等相关事宜发表了独立意见；

____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案；

2、本次交易调整的批准与授权

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，会议审议了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案》、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。

____年_月_日，____召开____年第_次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及支付现金购买资产相关议案。

____年_月_日，____召开第_届董事会第_次会议，审议通过了修订后的报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日____与____签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的公司的批准和授权

____年_月_日，____召开股东会，同意____、____将其合计持有的__%股权转让给____，并办理工商变更的相关手续。

（三）交易对方的批准和授权

1、____的批准和授权

____年_月_日，____股东____签发股东决定，同意将持有的____股权转让给____，放弃____其他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、____的批准和授权

____年_月_日，____决策同意将持有的____股权转让给____，放弃____其

他股东转让持有____股权时的优先购买权，并同意与____签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（三）中国证监会的批准

____年_月_日，中国证监会核发了“证监许可［____］____号”《关于核准____有限公司向____等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准____本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

1、标的资产交割情况

根据____行政审批服务局于____年_月_日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：____），截至本法律意见书出具日，____已就其__%股权的权属变更事宜完成了工商变更登记，____成为____全资子公司。

2、新增注册资本的验资情况

根据____会计师事务所于____年_月_日出具的“____验字【____】第____号”《验资报告》，截至____年_月_日止，____已经办妥工商变更登记手续，____变更后的注册资本变更为____元。

3、向交易对方发行股份及股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于____年_月_日出具的《股份登记申请受理确认书》和《股本结构表（含在途股份）》，____已日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次____购买资产项下发行新股数量为____股（其中限售流通股数量为____股），发行后上市公司股份数量为____股。

综上所述，本所认为，____已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增

注册本验资及新增股份登记手续。

（二）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的认缴情况

____年_月_日，____与____投行向本次非公开发行的获配投资者发出《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在规定时间内已经足额缴纳认购款项。

____年_月13日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计____元，全体认购人均以货币资金认购。

2、新增注册资本的验资情况

____年_月_日，____会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“____字[____]第____号”《验资报告》，验证截至____年_月_日止，____已向____、____实际发行____股人民币普通股，募集资金总额为____元，扣除发行费用（不含税）____元（其中：承销费____元，法律服务费____元，验资费____元，登记费____元）后，募集资金净额为____元，其中增加股本____元，增加资本公积____元；截至____年_月_日止，____变更后的注册资本____元，累计股本____元。

3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于____年_月_日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于____年_月_日受理____的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册，发行人本次非公开发行新股数量为____股，非公开发行后上市公司股份数量为____股。

综上，本所律师认为，____已完成募集配套资金项下认缴及新增注册资本验资、新增股份登记的手续。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本所律师认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

自____取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

____年_月_日，____与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、信息披露

根据____的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，____已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的

要求。

九、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；

2、____尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

4、其他相关后续事项。

十、结论意见

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易的标的资产已完成交割手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；本次募集配套资金已经募足并完成新增股份登记及验资手续。在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。

本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（此签字盖章页仅用于《____律师事务所关于____有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》）

____律师事务所负责人： ___

经办律师： ___

___

____年_月_日