北京君都律师事务所

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北京市君都律师事务所

关于国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

君意字（2005）第016号

致：国投华靖电力控股股份有限公司

北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”）作为国投华靖电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”，股票代码600886）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于股权分置改革试点问题的通知》(以下简称：“《通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称：“《操作指引》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称“《意见》”）和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下简称“《第二批的通知》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次国投电力股权分置改革事宜出具本法律意见书。

本所审查的主要内容为：此次国投电力股权分置改革的方案，国投电力股权分置改革授权与审批程序，国投电力股权分置改革中各方当事人的主体资格、股权分置改革所涉及的非流通股股权的形成过程、此次股权分置改革的合法性以及

其它需要说明的问题。

本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。经办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：非流通股东主体资格文件及其在国投电力持有非流通股股权的情况、国投电力股权分置改革的方案、有关授权与决定文件等。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次国投电力股权分置改革发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、保荐机构、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次国投电力股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已获得国投电力及其非流通股东的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料

为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。

截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次国投电力股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意国投电力及其保荐机构部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就国投电力股权分置改革事宜出具如下法律意见：

一、关于本次国投电力股权分置改革相关当事人的主体及其资格

（一）股权分置改革主体：国投华靖电力控股股份有限公司

国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记后设立的股份有限公司，湖北兴化股份有限公司的更名前为荆门兴化股份有限公司。

国投电力持有甘肃省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号6200001051953；税务登记证号码：620101271751981；成立日期：1989年2月23日，住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩575号。法定代表人：卜繁森。企业类型：股份有限（国内合资·上市）。经营范围为：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

经本所律师核查, 国投电力最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在受中国证监会稽查、通报批评、行政处罚及上海证券交易所公开谴责的情况，也未发现国投电力股票涉嫌内幕交易或市场操纵及股票交易存在其他异常情况的情形。

综上，本所律师认为：国投电力为依法设立及有效存续的股份有限公司，其流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，国投电力不存在《第二批的通知》第五条所列情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

（二）股权分置改革的非流通股股东：

1、国家开发投资公司

国家开发投资公司持有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号1000001001764（4-2）；成立日期：1995年4月，注册资金人民币五十八亿元整，住所：北京市西城区阜成门外北

大街6号-6国际投资大厦。法定代表人：王会生。企业类型：有限责任。经营范围为：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营与代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。经济性质为全民所有制企业。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年6月22 日出具的《投资者记名证券持有数量》查询表，截止至2005年6 月21 日，国家开发投资公司（证券账户号B880257978）持有国投电力国家股324,468,846股，占国投电力总股份的57.58%，冻结数量为零。

2、中国石化集团湖北石油总公司

中国石化集团湖北石油总公司持有湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号4200001141079；成立日期：1990年10月19日，注册资金人民币贰仟伍佰贰拾叁万元整，住所：汉口宝丰路一路187号。法定代表人：陈火军。经营范围为：成品油零售。经济性质为国有经济。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年6月22 日出具的《投资者记名证券持有数量》查询表，截止至2005年6 月21 日，中国石化集团湖北石油总公司（证券账户号B882644464）持有国投电力社会法人股11,620,836股，占国投电力总股份的2.06 %，冻结数量为零。

3、上海浦东实华经济发展公司

上海浦东实华经济发展公司持有上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号3101151018962；成立日期：1992年4月11日，经营期限：不约定期限。注册资金人民币壹亿肆仟叁佰陆拾万元整，住所：上海市浦东大道1525号中国石化大厦西楼9层。法定代表人：吕小平。经营范围为：石油化工原料和产品，钢材，金属材料，机电产品，建筑材料，木材及制品，水泥，五金交电，针棉织品，日用百货，科技咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。经济性质为国有企业（非公司法人）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年6月22 日出具的《投资者记名证券持有数量》查询表，截止至2005年6 月21 日，上海浦东实华经济发展公司（证券账户号B882644448）持有国投电力社会法人股6,888,000股，占国投电力总股份的1.22 %，冻结数量为零。

4、中国石化销售中南公司

中国石化销售中南公司持有湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号：4200001102273；执照号：4200001102273N1000501；成立日期：1993年4月6日，注册资金人民币壹亿伍千伍佰零贰万元整，住所：武汉市汉口精武路39号。法定代表人：周嘉谋。经营范围为：房屋租赁、汽车租赁。经济性质为国有经济。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年6月22 日出具

的《投资者记名证券持有数量》查询表，截止至2005年6 月21 日，中国石化销售中南公司（证券账户号B882644430）持有国投电力社会法人股4,200,000股，占国投电力总股份的0.75%，冻结数量为零。

5、武汉京昌商贸发展中心

武汉京昌商贸发展中心持有湖北省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号4200001103854；成立日期：1996年7月22日，注册资金人民币五十万元整，住所：武汉市武昌区茶港小区。法定代表人：何云斌。企业类型：有限责任。经营范围：批零兼营钢材、木材、建材、五金交电、纺织品、日用百货、化工产品（不含化学危险物品），兼营农副产品。经济性质为全民所有制。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2005年6月22 日出具的《投资者记名证券持有数量》查询表，截止至2005年6 月21 日，武汉京昌商贸发展中心（证券账户号B880079817）持有国投电力社会法人股1,680,000股，占国投电力总股份的0.30%，冻结数量为零。

经本所律师适当核查，

1、中国石化集团湖北石油总公司、中国石化销售中南公司、上海浦东实华经济发展公司同为中国石油化工集团公司的下属企业，上述三家公司存在关联关系。

2、国家开发投资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心确认，截至董事会

公告改革试点前一个交易日（2005年6月17日），均未持有国投电力的流通股股份，公告前六个月内，未存在买卖国投电力流通股股份的情形。

3、国家开发投资公司、中国石化集团湖北省石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心均为依据中国法律有效存续的企业法人，签署了同意参加股权分置改革的协议，一致同意对国投电力进行本次股权分置改革。

4、上述五家非流通股股东所持有的国投电力的股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结的情形。

综上，本所律师认为，国投电力非流通股股东具备参与本次股权分置改革的条件。

（三）股权分置改革的中介机构

1、保荐机构

国投电力本次股权分置改革聘请的保荐机构是国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”），委派任松涛、张江、唐伟三名保荐代表人具体负责保荐事宜；经核查，国泰君安属中国证券业协会公布的45家股权分置改革试点保荐机构之一，任松涛、张江、唐伟均具已取得保荐代表人资格。

国投电力与国泰君安签订了《保密协议》，明确约定在国投电力被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。根据国泰君安的自查报告，国泰君安在股权分置改革确定试点之日的前一交易日（2005年6月17日）不持有国

投电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投电力流通股股份的行为。

根据国泰君安提供的材料与承诺，其不存在参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券等行为。国泰君安证表示将本着诚实守信、公正客观、勤勉尽责的原则，履行好组织、引导、说明、解释的职责，作好非流通股股东和流通股股东沟通协调工作。

2、律师事务所

国投电力本次股权分置改革的律师事务所为北京市君都律师事务所，君都所指定承办律师为景旭、余春江，君都所持有经2004年年检合格的执业证书，承办律师持有经2004年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务执业的资格。君都所签订了关于国投电力本次股权分置改革的《保密协议》，明确约定在国投电力被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。

君都所及承办律师在国投电力股权分置改革确定试点之日的前一交易日（2005年6月17日）不持有国投电力流通股股份，在之前的六个月也无买卖国投电力流通股股份的行为。

二、关于国投电力的非流通股的形成过程

国投电力是由中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司进行资产置换后变更登记的股份有限公司。本法律意见书出具时的国投电力先后经历了三次更名，其非流通股股份的形成过程如下：

1988年12月，中国石化荆门石油化工总厂，为了筹资兴建年产10000吨聚丙烯的化工工程和年产5000吨蜡制品的生产厂，决定出资发起组建荆门兴化股份有限公司，并拟向社会公开募股。1989年2月，经湖北省人民政府经济体制改革办公室鄂改(1989)第2号文批准，并经工商登记注册，实行自主经营、自负盈亏，具有独立法人资格的荆门兴化股份有限公司正式成立。同年3月，经中国人民银行湖北省分行鄂人行(1989)第101号文批准，荆门兴化股份有限公司向社会公开发行股票134.62050万股，每股面值人民币10元,计人民币1346.2050万元。其中荆门石化总厂以740万元现金投资入股，其余60.62050万股向社会公众募集，计606.21万元。发起人股74万股，由中国石化荆门石油化工总厂持有，社会公众持有60.62050万股。

1989年3月18日荆门兴化股份有限公司召开首次董事会会议，选举公司董事长。1991年4月3日，荆门兴化股份有限公司召开首届股东大会，通过荆门兴化股份有限公司章程。荆门兴化股份有限公司首次募集的资金用于兴建年产10000吨聚丙烯的化工一厂，年产5000吨蜡制品的化工二厂，年产2500吨聚烯烃填充母料的化工三厂，此三厂分别于1989年、1990年、1991年建成。

根据1992年1月16日召开的第七次董事会作出会议纪要及1992年3月5日召开的股东大会作出的决议，经湖北省体改委鄂改(92)24号文批准，实际向社会公众股股东送红股11.626万股，每股面值人民币10元，共计人民币116.26万元。实施送红股后，荆门兴化股份有限公司的股本结构为：法人股74万股，社会公众股72.247万股。

1992年8月湖北省体改委批准同意荆门兴化股份有限公司增资扩股增售面值为10元的190万股，用于改造和扩建化工二厂，同时进行80万吨/年重油催

化裂化工程的前期准备工作。实施增资扩股后，荆门兴化股份有限公司的股本总额为336.24670万股，累计股本金额为3362.4670万元。其中，法人股170.140万股，社会公众股166.107万股。

在1992年8月实施增资扩股190万股的方案中,荆门石油化工总厂应认购96.14万股，其中，荆门石油化工总厂以一套气分装置的账面值，计326.15万元人民币折价入股，其余部分出资以现金认缴。但鉴于该装置系中国石油化工总公司拥有所有权，1993年9月，荆门兴化股份有限公司在对该装置进行评估后，以该装置的评估值503.16万元人民币，对股本结构进行了调整。即，将原荆门石油化工总厂所持法人股中由中国石油化工总公司出资形成的股权，变更为中国石油化工总公司持有，并调整为国有法人股。本次股本结构调整后，荆门兴化股份有限公司的股本总额不变，股本结构调整为：国有法人股50.316万股，法人股219.824万股，社会公众股166.107万股。

1993年8月，经湖北省体改委批准公司增售面值为10元的100万法人股，每股售价人民币20元。筹资建设80万吨/年重油催化裂化工程，此次增售法人股由荆门石油化工总厂、湖北省石油总公司等五家法人单位认购。实施增资扩股后，荆门兴化股份有限公司的股本总额为436.24670万股，累计股本金额为4362.4670万元。其中，法人股270.140万股，社会公众股166.107万股。

1993年9月，根据规范化的要求，荆门兴化股份有限公司聘请湖北资产评估公司对资产进行评估和重组，调整股本结构。经湖北省国资局确认，将评估增值的净资产转增股本。实施转增股本后，荆门兴化股份有限公司的股本总额为583.32469万股，其中，国有法人股67.25734万股，法人股293.87898万股，社会公众股222.18837万股。

根据1993年10月18日召开的股东大会作出的决议，决定将荆门兴化股份有限公司股份拆细为每股1元人民币。湖北证券公司于1993年11月20日将荆门兴化股份有限公司的股份拆细为每股1元人民币，并予以登记。股份拆细后，荆门兴化股份有限公司的股本总额为5833.2469万股。

1993年10月，经股东特别会议通过，并经湖北省体改委批准同意，1994年3月8日将原名称“荆门兴化股份有限公司”更名为“湖北兴化股份有限公司”。

1996年1月18日，经中国证券监督管理委员会中证审发【1995】183号文批准，社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600886。至上市日注册资本58,332,469元，其中人民币普通股22,218,837股，经多次利润分配送红股，以资本公积金派送红股及配股等，湖北兴化股份有限公司的注册资本增至281,745,826元。

湖北兴化股份有限公司的控股股东原为中国石化集团荆门石化总厂，2000年2月28日，经国家财政部财管字【2000】34号文件批准，湖北兴化股份有限公司第一大股东中国石化集团荆门石化总厂将其所持有的16,22344万股股份（国有法人股，占公司总股份57.58%）转由中国石油化工股份有限公司持有，中国石油化工股份有限公司成为湖北兴化股份有限公司的第一大股东。

2000年根据湖北兴化股份有限公司第九次股东大会决议，将湖北兴化股份有限公司名称变更为中国石化湖北兴化股份有限公司。

2002年4月28日，中国石化湖北兴化股份有限公司与国家开发投资公司在北京签订了《资产置换协议》，中国石化湖北兴化股份有限公司以所拥有的但不限于土地所有权、房产、机器设备和长期投资等整体资产（含全部资产与全部

负债）(以下简称“置出资产”)与国家开发投资公司持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称“小三峡公司”）50%的权益性资产、靖远第二发电有限公司（以下简称“靖远公司”）50%的权益性资产、徐州华润电力有限公司（以下简称“徐州华润公司”）30%的权益性资产（以下简称“置入资产”）进行整体置换。置换资产价值基准日为2001年12月31日，中国石化湖北兴化股份有限公司所拥有的置出资产经中联资产评估公司中联评报字[2002]第23号资产评估报告评估并报经财政部2002年7月4日备案，评估价值为人民币77,95336万元，国家开发投资公司持有置入资产经中联评报字[2002]第22号资产评估报告并报经财政部2002年6月24日备案，评估价值为人民币78,86065万元。置出资产与置入资产价格之间的差价90729万元，根据《资产置换协议》由中国石化湖北兴化股份有限公司以现金向国家开发投资公司在《资产置换协议》生效后三十日内补足。资产置换完成后中国石化湖北兴化股份有限公司的经营范围将由石油行业转为电力行业。

2002年4月28日，中国石油化工股份有限公司和国家开发投资公司签订了《股份转让协议》，将中国石油化工股份有限公司持有的中国石化湖北兴化股份有限公司1,622,344万股国有法人股以每股人民币3.32元的价格向国家开发投资公司转让,占总股份的57.58%,转让的总价款5,386,182万元。本次转让经中国石化湖北兴化股份有限公司2002年第二次临时股东大会的批准，并已经获得国家财政部财企【2002】193号文的批准，中国证券监督管理委员会证监函【2002】239号文同意豁免国家开发投资公司要约收购中国石化湖北兴化股份有限公司股票义务。《股份转让协议》于2002年9月30日24时生效，国家开发投资公司成为中国石化湖北兴化股份有限公司第一大股东。

经上海证券交易所核准，股份公司的股票简称变更为“国投电力”，并于2002年12月3日起用，股票代码不变。

2002年10月26日召开的中国石化湖北兴化股份有限公司2002年第三次临时股东大会审议通过了变更股份公司名称、注册地及经营范围的议案。2002年11月28日甘肃省兰州市工商行政管理局向股份公司核发了注册号为6200001051953的营业执照，中国石化湖北兴化股份有限公司名称变更为“国投华靖电力控股股份有限公司”，法定代表人为卜繁森先生，注册资本为人民币28,175万元，注册地址变更为甘肃省兰州市城关区曹家巷58号，经营范围变更为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。2003年5月23日召开的国投电力2002年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的决议》，决定将国投电力住所变更为甘肃省兰州市张苏滩575号。

经国投电力2004年第三次临时股东大会决议，国投电力以2004年6月30日总股本281,745,826股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股。经本次资本公积金转增股本后，国投电力股本增至563,491,652.00元。

根据2005年补充修订国投电力《章程》，国投电力总股本为563,491,652股。截止2005年6 月21 日止，国家开发投资公司持有国家股324,468,846股，占总股份的57.58%；中国石化集团湖北石油总公司持有社会法人股11,620,836股，占总股份的2.06 %；上海浦东实华经济发展公司持有社会法人股6,888,000股，占总股份的1.22 %；中国石化销售中南公司持有社会法人股4,200,000股，占总股份的0.75%；武汉京昌商贸发展中心持有社会法人股

1,680,000股，占总股本的0.30%。流通股21,463万股，占总股本的38.1%。

三、关于本次股权分置改革

（一）关于本次股权分置改革的主要内容

根据《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案》，基本内容如下：国投电力的全部非流通股东国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。具体方案为：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的股份2.6股；在支付完成后，国投电力的非流通股股份即获得上市流通权。

中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发展中心等四家非流通股股东承诺：持有的国投电力法人股将在获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。若本次股权分置改革方案获得通过，国家开发投资公司承诺在获得流通权后其持有的国投电力股份至少在三十六个月内不上市交易或者转让。

（二）授权与审批

1、根据国投电力提供的资料，国家开发投资公司、中国石化集团湖北石油总公司、上海浦东实华经济发展公司、中国石化销售中南公司、武汉京昌商贸发

展中心已分别作出决议，经内部必要的授权与审批同意按上述方案进行本次本股权分置改革，且上述全部非流通股东已签署了《关于同意国投华靖电力控股股份有限公司进行参加股权分置改革试点工作的协议》一致同意对国投电力拟进行股权分置改革，并一致同意按《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革试点方案》进行股权分置改革。

2、国投电力于2005年6月29日在北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦10层召开了第六届董事会第七次会议，以九票赞成,零票反对,零票弃权审议并通过了《关于公司实施股权分置改革方案的议案》，并决定于2005年8月1日召开国投电力2005年第二次临时股东大会现场会议，网络投票时间为2005年7月26日至7月29日和8月1日的9：30至11：30，13；00至15：00，审议《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革方案》。

（三）本次股权分置改革对国投电力公司治理与未来发展的影响

股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使国投电力治理缺乏共同的利益基础,不利于国投电力充分利用资本市场的金融手段,做大做强。本次股权分置改革为国投电力的后续发展带来了新的历史机遇,股东之间利益将趋于一致,有利于国投电力法人治理的规范运作,有利于非流通股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于国投电力实现市场化的制度创新和股权并购。

综上，本所律师认为，本次股权分置改革方案符合《通知》、《操作指引》、

《意见》、《第二批的通知》的规定。本次国投电力股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准。本次股权分置改革方案尚需国务院国有资产监督管理委员会批准，并需国投电力股东大会批准，及需获上海证券交易所的合规性审核后，方可实施。

四、对流通股股东合法权益的保护措施

本次股权分置改革方案国投电力通过包括但不限于以下措施保证流通股股东充分行使权利：

1、国投电力表示将按照有关法律法规的规定依法定程序积极履行相关信

息披露义务。国投电力被确定进行股权分置改革试点后的第一时间

2005年6月20日发布了《有关股权分置改革试点重大事项公告》披

露该信息，并申请公司股票停牌，保障投资者特别是公众投资者的知

情权、参与权和表决权；

2、在召开董事会前，国投电力为流通股股东主张权利、表达意见提供电

话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见；

3、国投电力独立董事就此次股权分置改革方案发表独立意见，独立董事

向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权为流通股股东充分发

表自己的意见提供条件；

4、在《国投华靖电力控股股份有限公司股权分置改革说明书》等文件对

本次股权分置改革存在的风险进行了提示与分析；

5、在临时股东大会通知中明确告知流通股股东具有的权利即主张权利的

时间、条件和方式。明确告知股权分之改革方案必须经参加表决的股

东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持

表决权的三分之二以上通过；

6、在临时股东大会召开前至少三次公告召开临时股东大会的催告通知；

7、为股东参加表决提供网络投票系统。

本所律师认为，上述措施可有效保证流通股股东充分行使权利，符合《通知》、《操作指引》、《意见》、《第二批的通知》的规定。

五、其他需说明的问题

本次股权分置改革方案实施前，国投电力非流通股股东之间签署了《股权转让协议》，具体内容如下：

1) 2005 年6 月28 日，国家开发投资公司与中国石化集团湖北石油总公司签署《股份转让协议》，将其持有国投电力的社会法人股11,620,836股，占总股份的2.06 %转让给国家开发投资公司。

2) 2005 年6 月28 日，国家开发投资公司与中国石化销售中南公司签署《股份转让协议》，将其持有国投电力的社会法人股4,200,000股，占总股份的0.75%转让给国家开发投资公司。

3) 2005 年6 月28 日，国家开发投资公司与武汉京昌商贸发展中心签署《股份转让协议》，将其持有国投电力的社会法人股1,680,000股，占总股份的0.30%；