母公司对子公司财务控制

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母公司对子公司财务控制

一、企业集团化运作是一个趋势

主要内容：从数据提出企业集团化运作是一个趋势；集团化运作的好处：资源整合；集团化运作给财务管理带来的难处。

（一）企业集团的概念

企业集团作为现代社会中典型的一种经济组织形式，总起来看，可以把它分为两大类，即财团型企业集团和母子公司型企业集团。

财团型企业集团的核心企业以大银行和金融机构为主，有的也包括工业企业和综合商社。整个企业集团的各成员之间呈环状持股，多元结合，经营范围几乎涉及各行各业，是一种横向的独立法人之间的关系，集团没有统一的投资机构，成员企业主要是为了相互提携业务、减少市场风险等目的而结合成相对松散的联合体。这类企业集团的规模都十分庞大，实力极为雄厚，但其数量相对较少，通常在一个国家中仅有几家或几十家，便能掌握整个国家的经济命脉，如日本的三菱、三井、住友、芙蓉、第一劝业银行、三和六大企业集团，美国的摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗银行、波士顿、梅隆、芝加哥、克里夫兰、加利福尼亚、德克萨斯等十大垄断财团。

母子公司型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股、参股、契约而形成关系比较紧密的经济联合体，特大型公司在从事经营活动的同时又是母公司和控股公司，它们通过控股、参股，控制和协调为数众多的子公司、孙公司、关联公司，利用业务协作及长期契约影响大批协作企业，在此基础上形成具有共同利益的经济组织。为了与前一类企业集团相区别，一些人也将这类企业集团称之为集团公司。它由母公司和若干子公司和关联公司构成，其中母公司是集团的核心，控制和协调整个集团的运行，子公司是母公司掌握绝对控股权的下属企业（一般持股50%以上），而关联企业是指母公司只拥有非控股性股权的参股公司，以及各种固定协作关系的企业。从法律上讲，集团公司即母公司、子公司本身就具有法人地位。今天，无论是发达国家还是新兴工业化国家，母子公司型企业集团或集团公司已取代以往的财团型企业集团，成为许多国家经济的骨干。

（二）企业集团的产生、演变和发展

“当管理上的协调比市场机制的协调能带来更大的生产力、较低的成本与较高的利润时，现代多单位的工商企业就会取代传统的小公司”(钱德勒，1987)。可见，市场与企业之间的替代机制以及由此而带来的“交易内部化”效应，是企业从传统的简单向复杂、从一元向多元转变的内在动因，而另一方面，市场经济不断发展与股份制日趋成熟的外在环境也促进了这种转变。19世纪末、20世纪初，在西方资本主义从自由竞争走向垄断的发展过程中，一些欧美国家出现了与当今企业集团类似的经济组织：卡特尔（Cartel）、托拉斯（Trust）、康采恩（Concern）等。这些垄断组织更多的具有财团、财阀或产业资本与金融资本融合的特征，其目的在于控制和垄断市场，及通过投资活动控制中小企业，以获取丰厚利润。自1857年德国出现第一个卡特尔以来，这些以不同形式出现而发挥企业集团功能的垄断组织在西方国家的经济生活中具有举足轻重的作用。如美国，自1882年出现了第一个托拉斯（洛克菲勒的美孚石油公司），到20世纪初所形成的一批（15～20家）具有企业集团特征的工业和银行垄断财团，基本上控制了美国经济(Alfred D. Chandler，1977)。第二次世界大战以后，随着经济、社会的发展，企业环境变动，在银行等金融组织中康采恩的作用受到限制，但在工业企业中康采恩的作用却得到加强，特别是以分散化管理为特征的大型企业的多元化发展成为大势所趋，这就使得企业的聚合体逐渐演变，成为当今的企业集团。特别是20世纪70年代以来，企业集团进入了大规模向海外扩张与跨国公司告诉发展时期。在美国1975～1992年间发生的第四次兼并浪潮中，在高潮期的1985年，其一年的兼并事件就达3000多起，平均每天达10起。1994年美国爆发的第五次兼并浪潮中，美国企业1994年兼并中金额高3419亿，到1995年兼并金额达5180亿美元，创历史最高。美国历史上出现的五大兼并浪潮，极大地促进了一批巨型、超巨型的跨国公司的产生和发展，完成了资产规模的迅速扩张和增值，推动了产业升级和资产结构的社会范围的优化配置，在美国经济发展史上具有深远的影响。

随着规模不断扩大和实力增强，企业集团在各个国家经济发展中的地位日益增强，企业集团在各个国家经济发展中的地位日益显着。例如，1991年，日本六大企业集团163家社长会成员企业（金融机构除外）在数量上仅占日本企业法人整体的%，而就业员工占%，总资产占%，销售额占%，纯利润占%，持有股

票占上市总量的25%，银行融资占全国的%，可见企业集团在日本经济中举足轻重的作用。在德国，前100家大公司占德国全部企业销售额的25%，企业集团通过其子公司、关联公司等控制着德国的经济命脉。

（三）企业集团运作优势及重点

企业集团化发展作为企业利用内部市场和外部市场，克服组织失效和市场失效而选择的中间道路，以其不可比拟的优势，在经济生活发挥着越来越大的作用，成为企业发展的一个重要趋势。其优点具体表现在：

协同作用：企业集团是由各个成员企业子系统组成的整体系统，母公司和各子（分）公司是处于整个系统中的动态相互作用的有机组合部分，他们联合起来必将形成协同作用。其中，纵向一体化的协同作用的形成可以使企业集团的竞争力增强，实现一定程度的垄断控制；横向一体化的协同作用的形成，通过克服竞争及将各自的优势统合利用而扩大市场份额，甚至产生垄断；多元化的协同作用包括相关多元化通过充分利用集团公司积累的战略资源所带来的协同利益，和非相关多元化实现的分散风险、平衡利益以及充分利用剩余资源的协同作用。

优势互补：企业集团是由多单元、多层次、多职能的管理子系统所构成的大系统，企业集团各成员单位在价值创造、知识创造的过程中，将各自分别拥有的知识、专门能力、资源、技术结合起来，从而增加其价值创造，谋求技术进步。

聚合效应：企业集团以其雄厚的资金、庞大的规模、先进的技术、众多的人才、广泛的信息网络和市场渠道在市场竞争中占有有利的地位，其不仅可实现规模经济性，产生更多的效益，而其也引导和规范成员企业共同发展，是集团的各成员单位形成目标一致、行动协调、顾全大局、相依相靠的统一整体，此即企业集团的聚合效应。

因此，企业集团内部资源整合是企业集团运作的重中之重，企业集团通过对梳理集团内部各成员公司优势资源，重组其业务成长，利用核心企业的权威（母公司、控股公司等集团核心层）克服市场失灵，在企业间转移、交换公司特有资源（包括有形资产的转移和无形资产的共享），达到提高集团效率和效益的目的，体现集团运作协同作用、优势互补及聚合效应等优势，而不单单是

满足于从规模扩大中获得的收益。但是，企业集团内部资源整合是一项复杂的系统工程，涉及到集团战略、产业发展甚至政治经济等宏观环境，缺乏有效资源整合而导致企业集团运作受挫、失败的例子比比皆是。一项调查发现：1992年美国发生的并购活动中，有44%的公司在若干年之后被卖掉，而且大部分是卖价低于买价。Chrysler公司在收购了Lamborstini公司和Maserari公司之后，由于缺乏整合能力，不得不将之亏本卖出；AT&T公司在并购NCR公司后，5年内损失了20亿美元，到1995年只好转手卖出。

财务资源作为企业资源系统的重要子系统，在企业集团资源整合过程作用举足轻重。由于企业集团复杂的组织体系，决定了企业集团内部财务关系的复杂化和多层次性，也决定了企业集团的财务管理不能只局限于集团总部自身，还必须关注集团内部的分部、分公司、子公司以及其他成员企业的财务管理，并建立起集团总部与各成员企业之间财务管理与控制的纽带，其中母子公司由于是基于产权纽带形成的紧密关系，决定了母公司对子公司的财务控制是整个企业集团财务控制的重中之重，本章将重点介绍母子公司财务控制。

二、选择母子公司管理模式

主要内容：介绍四种模式；提出选择的原则与因素等。

母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控制权与子公司相联系，这完全有别于企业内部的组织管理体系。在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母子公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个新的难题。在新型的母子关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效的控制，使母子公司的结构能够有效率地运转，是母子公司体制得以成功运作的关键。因此，母公司对子公司的控制模式必须考虑企业集团的具体特点、行业情况等因素进行设计，一般来说具有以下四种模式1：

（一）行政控制模式

1引自葛晨、徐金发，《母子公司的管理与控制模式》，《管理世界》，1999，第6期

母公司对子公司实施直接控制，母公司直接任命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定，子公司的收益全部归属于母公司。这种模式在我国国有企业中非常普遍，也受到很多批评，但事实上，在很多紧密型运转的母子公司中，这种模式被证明是十分有效率的。如图1所示：

图1 企业集团的行政控制模式

（二）资本控制模式

母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母公司通过资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公司，而是通过子公司的股东会、董事会对子公司的经营活动进行控制与管理。因此母公司对子公司实施间接的控制。在这种模式中，母公司与子公司的联系是股东会与董事会，二者对母子公司管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东会及董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的收益来自于子公司盈利的分红。如图2所示：

图2企业集团的资本控制模式

（三）参与控制模式

母公司投资控股子公司，并让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商、共同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上做出决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时反馈到董事会，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。如图3所示。

图3企业集团的参与控制模式

（四）平台控制模式

这种模式特别适合于建立跨地域的销售体系，母公司为销售自身的产品，在各城市或地区投资设立子公司，而这些子公司完全按母公司的统筹安排销售母公司的产品，子公司本身没有产品决策权，市场策划、产品决策、经营方针由母公司全部决定，由母公司下属的各产品事业部负责实施，这些子公司是母

公司的“平台”，母公司下属的各产品事业部直接指导、安排该产品事业部的产品在子公司的销售活动，在子公司“平台”上“着陆”，子公司在行政、财务、人事上受母公司管理，在产品经营活动上受母公司下属各事业部指导，在这种模式中，母公司控制了生产、经营和决策权，子公司的主要作用是按母公司的统一部署在子公司所在地进行市场宣传，按母公司各产品事业部的要求招募当地的销售人员，开展销售活动，同时提供技术服务，为母公司各产品事业部提供“平台”型服务。如图4所示。

三、母子公司财务控制模式及其选择

主要内容：介绍母子公司财务控制模式；提出选择因素及其对财务管理模式选择的影响。

企业集团财务一般呈现出产权关系复杂化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、关联交易普遍化、母公司职能双重化等特征。（图5）

图5 企业集团财务特征

（一）母子公司的财务定位

根据图6对母子公司的财务定位，可以看出，为这种财务定位相配套，集团应压缩管理层次，实现扁平化管理，不设或尽量少设三级或三级一下子公司；推行目标管理和过程管理相结合的管理模式，以考核最终成果为核心，以过程监控为补充，实现对分部的绩效评价和控制；扩大集团总部战略中心、投资中心和财务中心的管理职能，强化集团战略与业务规划、经营计划于全面预算的实施与管理；成立采购中心，统一采购制度，严控采购成本：

图6 母子公司财务定位

（二）母公司对子公司财务控制设计的一般原则

１、母公司对子公司的财务控制应与现代企业制度相适应

母公司对子公司的财务控制，必须遵循现代企业制度，必须以产权制度为依据，母公司作为子公司的第一大股东，享有的权利包括：对子公司的剩余索

取权、股份转让权、收益分配权、资本结构变更及其他重大事项的决策权和对子公司经营者的选择权及监督权等。而子公司作为独立的法人，则拥有完整的法人财务权。根据产权制度的基本要求，母子公司作为各自独立的法人主体，其关系处理必须遵循两个原则：其一是独立责任原则，独立责任是法人制度的重要组成部分，它要求母子公司作为两个不同的利益主体，承担各自的独立责任，这一特征不因其加入集团而改变；其二是有限责任原则，母公司对其子公司或其他以资本为纽带的成员企业的责任以出资额为最大限度，承担有限责任；这类成员企业始终保持其原有的法人资格，其独立身份不因加入集团而改变。因此，母公司对子公司进行财务控制首先就要明确界定集团公司及子公司的之间财务管理的权责利问题。

２、与企业集团组织体制相适应

集团的规模、战略定位、发展阶段等都会影响到集团的组织结构，而财务体制的建立则必须之相适应、相协调。具体见表1

表1企业集团组织体制与财务控制

３、对集权与分权进行充分地比较

按照权力分配的集中程度，集团财务体制可分为集权型、分权型、集权分权相融合型三种模式。一般来说，集团公司对其成员企业既不应过度集权也不应过度分权，因此，集权分权相融合型的模式是较为理想的模式，但也不能一概而论，现实中集权型、分权型财务体制在不同的企业中都可能存在，也各有利弊（见表2）。权力分配的关键在于“度”的掌握，无论集团选择何种模式的财务体制，都应根据实际情况遵循权力分配的适度原则。

表2 财务集权与分权的优、缺点比较

（三）母公司对子公司的财务控制模式及其选择

1、母公司对子公司的财务控制模式

母子公司型企业集团的财务控制模式根据集权与分权的程度范围三种：集权型、分权型和相融型，三种财务控制模式运作特征、母公司对子公司的财务决策权范围及财务机构设置对比如表1：

表3 三种财务控制模式对比表

事业部下管理总部财务机构的主要职责：（1）负责公司经营战略在财务上的实施、适应环境变化等方面，如：检查经营战略与财务战略实施要点、确定集团公司财务控制关键点、通过资本支出预算来对各事业部分配资金、分析环境变化对财务的影响、为集团公司的最高管理层提供建设性意见、保持较大的灵活性来适应新的投资业务的需要等；（2）管理核心在于建立统一的财务制度，以制度管理代替人的管理。

结合中国实际，事业部体制下母公司财务管理职能：（1）战略预算的编制、实施与监控；（2）确定最佳的资本结构，以保证为实施战略预算所需要的资本，并规划其资本来源渠道；（3）协调与外界的财务关系，包括股东、银行、税务、审计师和资本市场等；（4）建立与实施集团公司财务政策；（5）负债经营性财务计划的落实，包括资本预算、现金流转计划等；（6）风险管理，包括确定负债总量、债务结构与财务杠杆控制；（7）业绩衡量标准化的建立，并通过预算考评等方式实施业绩评价；（8）集团内部财务报告政策的制订与报告制度。

事业部的财务机构的财务职责定位：（1）事业部战略预算的编制、上报与组织实施；（2）执行集团统一的财务政策与财务战略；（3）实施对事业部下属单位的财务运作过程的控制；（4）强化下属单位的业绩考核；（5）规划事业部内部各单位间的资金平衡与调度；（6）其他。

2、财务控制模式的选择因素

企业集团团究竟采取哪种管理模式体系，以扬长避短，实现优势互补，不能一概而论，必须综合考虑各种因素。

1、集团公司发展战略

发展战略是企业发展的总设计和总规划，各种不同的发展战略影响财务控制模式的选择，如表2。

表4不同发展战略下的财务控制模式选择

2、集团公司的产品或产业选择

从理论上分析，企业集团的产业定位的差别是明显的，按照多元化程度的差异，可以把企业集团产品（产业）定位划分为四种类型：单个产品密集型定位、一体化产业定位、相关联多元化企业和无关联多元化企业，不同的产品或产业定位，财务控制模式也不同，如表3。

表5 不同的产品或产业定位下财务控制模式的选择

3、企业集团发展阶段

一般来说，初始阶段，集权管理程度较大；成熟与成功阶段示，母公司统一政策目标与领导控制下的不同程度的分权管理

4、分支企业对母公司财务战略影响的重要程度

与集团发展的战略结构、核心能力以及扩大核心产业的市场优势相关的分支企业——母公司应当有高度的统一控制与管理权，即使是一时或部分的分权

也必须限于集权的结构框架之内。与集团发展战略、核心能力、核心业务以及可预见的未来发展没有多大关系的分支企业——倾向于分权管理。

5、管理文化结构的差异

中外企业财务控制权配置情况的比较：东方企业倾向于集中统一，西方企业更强调适当分权管理。英国着名的战略管理专家 Gerry Johson指出：控股公司最主要的特征是业务单位的自治程度，尤其是战略决策的自主权。

四、集团内部财务集中管理是一个趋势

目前的问题是权限过度集中或过度分散，最风险的倾向是财权分散，因此财务集中控制是集团公司实施财务控制的必然选择。集中控制的理论依据是不完整法人财产权理论，也就是说子公司享有的是在母公司控制下的不完整的法人财产权。集中控制的基本方法是目标设定与战略协调控制、人事参与控制、预算控制、流程延伸控制、内部结算价格控制、绩效评价控制等。

主要内容：分析现代市场经济条件下资源整合的必要性，以及管理信息系统的构建所带来的信息传递模式的演进及其对资源整合可能性的论证；以中石化为例说明大集团财务集中的趋势和好处。

（一）集团财务集中管理的必然性

在集团的规模和地域跨度越来越大、组织结构和经营领域越来越复杂化和多元化发展态势下，无论从集团整体发展的战略高度考虑还是从集团财务管理的具体细节考虑；无论从集团外部的适应能力和竞争能力考虑还是从集团内部的控制能力和管理能力考虑，随时掌控集团内部各成员企业的财务状况，并从集团整体的利益出发在集团范围内对资金进行集中调度、合理配置、实时监控和有效管理具有极其重要的意义。同时，互联网和信息技术的应用为集团资金集中管理提供了必要条件，尤其在集团规模和地域跨度不断扩大，经营与发展趋向全球化和多元化的现实情况下，互联网及信息技术的应用对于实行集团资金集中管理显得至关重要。借助网络工具与信息手段，加快了各成员企业与集团总部之间传递信息的速度，使集团总部能够通过网络及时了解并实时监控各成员企业的财务状况和资金流动，并可根据实际需要随时对集团资金进行适当的管理与控制。

目前在国际上，大型的跨国企业集团都是通过资金集中管理的方式，随时监控集团内部的资金流动和财务状况，充分发挥资金的整体优势，实现集团整体经济利益的最大化。就我国集团而言，目前在资金管理方面存在诸多问题，资金管理水平也与国外集团的差距很大，加强资金集中管理显然是势之所趋。集团资金的统一管理和集中控制，能给集团本身及其内部各企业都带来显着的好处，具体反映在如下几方面：

1、从集团整体角度分析

（1）通过资金纽带，增强集团公司对下属公司的财务控制力度。集团公司对资金进行集中控制和管理，首先可获得知情权，即通过对资金流入、流出的

总控制，了解、掌握其下属公司正在做什么；其次是通过对下属公司收支行为、尤其是支付行为的有效监督，实现对下属公司经营活动的动态控制，保证资金使用的安全性。

（2）从企业集团的高度融通资金，发挥集团的资源调配优势。集团总部的资金管理人员统揽全局，能够发现许多为单个子公司所想不到的困难和机会。资金的集中管理能够保证一切决策都以追求集团整体利益的最大化为目标，能使企业集团尤其是跨国公司在法律和行政约束范围内最大程度地利用转移定价机制，增强集团盈利能力，促进集团全球化经营战略的设计和实施。

（3）加速资金周转，提高资金使用效率。对下属公司的资金进行适度的统一调配和集中管理，能够降低集团平时保持的总现金资产，减少银行贷款总量，从而提高集团内部资金的使用效率，降低资金成本。

（4）增强集团在银行的信誉。集团内部资金统一结算后，其结算规模比以前分散结算大大提高，信誉等级相应提高，还贷能力也增强了，其融资能力必将显着增强。

（5）节约财务费用。资金统—结算后，—方面增加集团公司资金优势，活化资金，加速资金周转，提高资金效益；另一方面资金统一结算后、可调剂出一部分资金作为信贷资金，减少银行贷款规模，减少银行利息支出。这两方面均可减少财务费用。

2、从集团成员企业角度分析

（1）结算方便，资金使用效率提高。到集团公司结算单位办理结算，将原来到多家银行结算缩小到只到集团公司结算单位办理结算，便于管理；也有利于将原分散到多家银行的少量资金集中起来使用，用活资金，提高资金的使用效率。

（2）贷款方便，资金使用成本降低。将各成员企业和整个集团进行比较，在实力和融资优势上比较，显然，下属成员企业比整个集团规模要小很多，信贷能力相对不足。成立集团内部统一的结算单位后，可方便到集团内部结算单位申请贷款，其贷款手续和筹资费用均比银行低。

此外，需要注意的是在集团资金集中管理的情况下，各成员企业资金在集团公司结算单位的所有权并不变化，因此不用担心资金被别的企业使用。

（二）案例：中国石化集团财务公司资金结算与集中控制案例研究2

1、中国石化集团及财务公司结算中心的背景

石化财务公司是中国石化集团公司的子公司，成立于1988年7月，1993年经中央银行批准，改制为有限责任公司，1997年增资扩股，目前资本金为15亿元。石化财务公司结算中心成立主要是内部转账结算的需要，解开上、中、下游企业之间的债务链。此外，集中结算之前，由各分支机构自行到银行多头开户、多头贷款，资金分散，使用效率低，占用成本居高不下，并一度成为各分支机构违纪违法的工具，最终又将风险转嫁到总公司。1998年国务院决定对石油天然气总公司和石化总公司进行重组，组建石油、石化两大集团公司。集

2改编自《中国石化集团财务公司资金结算与集中控制案例研究》，袁琳，2003，2