某证券公司上市IPO风险分析报告201712

某证券公司上市IPO风险分析报告201712 某证券公司上市IPO风险分析报告201112

一、与公司经营和业务相关的风

险 (2)

,一,经营风险...................................................................... . (2)

1、经营业绩波动较大的风

险 ..................................................................... (2)

2、证券经纪业务风

险 ..................................................................... . (4)

3、投资银行业务风

险 ..................................................................... . (5)

4、自营业务风

险 ..................................................................... .. (6)

5、资产管理业务和基金管理业务风

险 (7)

6、直接投资业务风

险 ..................................................................... . (8)

7、其他创新业务风

险 ..................................................................... . (8)

8、经营性现金流净额大幅下降的风

险 ................................................................ 9 ,二,收入和利润集中的风险...................................................................... . (9)

,三,新业务无法获批的风险...................................................................... ..... 10,四,分类监管评级变动风险...................................................................... .. (11)

,五,地域集中风险...................................................................... (12)

二、与公司管理相关的风险 (12)

,一,合规风险...................................................................... .. (12)

,二,风险管理和内部控制风险.......................................................................

,三,信用风险和员工道德风险.......................................................................

,四,人才流失和储备不足风险.......................................................................

,五,信息技术系统风险...................................................................... . (15)

,六,财务会计风险...................................................................... (15)

三、与证券行业相关的风险 (16)

,一,行业竞争风险...................................................................... (16)

,二,政策法规风险...................................................................... (17)

四、与本次发行相关的风险 (18)

,一,募集资金运用风险...................................................................... . (18)

,二,净资产收益率下降的风险.......................................................................

,三,股价波动风险...................................................................... ..................... 18 五、其他风

险 ..................................................................... .. (19)

,一,大股东控制风险...................................................................... .. (19)

,二,股东资格无法获得监管机构批准的风险 (19)

,三,重大诉讼、仲裁风险...................................................................... (20)

一、与公司经营和业务相关的风险

(一)经营风险

本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括:证券市场周期性变化造成的盈利风险;证券经纪、投资银行、自营和资产管理等各项业务经营的风险;收入和利润集中造成的风险;分类监管评级的潜在变动为业务经营带来的风险;地域集中风险等。

1、经营业绩波动较大的风险

今年以来，世界经济总体复苏缓慢。发达国家经济增长普遍乏力，主权债务和财政风险不断加大;新兴经济体增速回落，通胀压力上升，货币政策继续收紧。

国内方面，我国经济运行平稳，但仍然面临着世界经济环境低迷和国内政策环境趋向紧缩的双重压力。

中国证券市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市场行情等多种因素影响，具有较大波动性。中国证券公司

的经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势具有较强依赖性。近年来，伴随着证券市场行情的周期性变化，中国证券公司的盈利状况出现大幅波动。2007 年至2010 年，全行业证券公司实现盈利分别为1,307 亿元、494 亿元、934 亿元和776 亿元;2011年上半年全行业109 家证券公司实现盈利260.54 亿元，较上年同期下降11.08%。

公司自身经营业绩主要受到证券市场周期性变化及行业竞争加剧的综合影响，近年来也出现了较大波动。2008 年、2009 年、2010 年和2011 年上半年，公司

的营业收入分别为8.83 亿元、18.73 亿元、18.07 亿元和9.22 亿元，净利润分别为2.27 亿元、7.38 亿元、5.81 亿元和2.27 亿元，与股票市场的总体波动情况基本吻合。证券市场的周期性变化特点及行业竞争加剧将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险。

公司的核心竞争力主要表现在具有东吴特色的企业文化、区位优势、稳健的经营风格以及创新意识和前瞻性布局等多个方面。其中，区域经济发达是公司实现稳

定发展重要基础。如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。

在业务风险控制方面，公司自营业务建立了较为完善的风险控制体系，以稳健的自营理念作为导向，以规范的运作制度作为依托，以金融衍生产品作为风险规避手段，以强大的团队投研能力和可控的业务规模作为保障。在期货业务方面，东吴期货已经建立了完善的公司

内部治理体系和严格的风险控制体系。虽然公司现有的业务风险控制体系覆盖了公司经营决策过程中的各重要环节，但任何制度和体系均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险。如果公司因各种原因未能及时控制业务风险，将可能遭受经济损失，甚至影响公司持续稳定发展和持续盈利能力。

在未来发展规划方面，公司将在未来三年以开拓创新、加快转型、全面提升公司核心竞争力为目标，力争将公司打造成为立足苏州、面向全国，具有自身特色和核心竞争力的现代证券控股集团。在实现业务创新与发展转型的过程中，公司面临业务资格无法如期获批的风险以及经营风险。此外，公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。上述因素会影响到公司持续稳定发展和持续盈利能力。

2、证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司的主要业务，经纪业务收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模。随着市场竞争的日趋激烈，本公司的经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力波动风险。

2002 年4 月5 日，国家有关部门出台规定，对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。随着证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，市场经纪业务佣金费率持续下滑。2008 年、2009 年、2010 年和2011 年上半年，市场平均佣金费率水平分别为1.81‰、1.45‰、0.98‰和0.82‰，公

司平均佣金费率水平分别为1.80‰、1.55‰、1.12‰和0.97‰。公司佣金费率水平

略高于行业平均水平，整体呈下降趋势(以上佣金费率为财务口径，已扣除了交易所收费、第三方存管费等经纪业务手续费支出，因此略低于面向客户收取的佣金费率水平)。尽管随着公司提升服务、稳定佣金策略的实施，通过积极开展产品创新，跟踪客户需求，为客户提供特色化、差异化的产品提高客户忠诚度，稳定佣金水平，2011 年以来佣金水平已保持基本稳定，下降趋势趋缓，但未来随着竞争环境的变化，公司经纪业务平均佣金费率水平仍有进一步下降的可能。

中国证券市场处于快速发展阶段，各项制度尚待进一步建立，证券市场的交易量随着股票市场行情的起伏大幅波动。2008 年、2009 年、2010 年和2011年上半年，本公司代理买卖证券业务交易量分别为6,791.08 亿元、10,350.63亿元、9,721.34 亿元和4,829.40 亿元，波动幅度较大。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也将影响本公司的交易量。截至本招股说明书签署之日，本公司共有证券营业部48 家，较业内领先者存在一定差距。若未来公司营业网点不能实现有效扩张，则公司面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。 3、投资银行业务风险投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，以及企业重组、并购及改制等项目的财务顾问服务等。本公司投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风险。

目前，中国证券市场处于快速发展阶段，大量优质企业尚未发行

上市，证券公司的投资银行业务收入大部分来自于承销与保荐业务。本公司投资银行业务对承销与保荐业务依赖性较强，此项业务受到政策、监管以及证券市场行情波动的影响，使投资银行业务收入存在不确定性。2008 年，受A 股发行节奏放缓的影响，本公司投资银行业务收入仅1,037 万元。2009 至2010 年，监管部门审批节奏有所加快，加之公司投资银行业务能力显著提升，本公司的投资银行业

务收入分别达到1.15 亿元和2.57 亿元。2011 年上半年，公司实现投资银行业务收入3.14 亿元，已超过2010 年全年水平，继续保持高速增长。但是，受市场行情及业务周期性特点的影响，公司下半年投资银行业务收入增速有下滑的风险。

随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，本公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果本公司对资本市场走势判断失误，将可能承担由于发行失败或包销而产生的损失。

本公司在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对发行人经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致发行人发行申请被否决、证券发行失败等情况，由此将对本公司的声誉产生不利影响。

4、自营业务风险

2010 年4 月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。

本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。证券市场的整体波动对本公司自营业务收益率具有较大影响。2008 年2009 年、2010 年和2011 年上半年，本公司自营业务收入分别为-1.17 亿元， 1.18 亿元、1.89 亿元和0.60 亿元，存在较大波动。如果未来证券市场行情走弱，将对本公司的自营业务业绩带来不利影响，从而影响本公司的整体盈利能力。

此外，如果本公司在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对本公司自营业务产生不利影响，进而影响本公司的经营业绩。 5、资产管理业务和基金管理业务风险资产管理和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。本公司于2009 年获得资产管理业务资格，并于2010 年顺利发行了东吴财富1 号和东吴财富2 号集合

理财产品。此外，公司作为第一大股东持有49%股份的东吴基金从事基金管理业务。

目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。本公司为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，东吴基金的投资业绩亦可能由于上述原因而出现大幅波动，从而影响本公司资产管理规模及东吴基金的基金管理规模，并对本公司及东吴基金的声誉产生不利影响。

此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果本公司和东吴基金不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模，将会制约此类业务收入的持续增长。

6、直接投资业务风险

直接投资业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目，以自有或募集资金进行股权投资，以获取股权投资收益为目的的业务。本公司通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类业务使公司面临较高的投资风险。

本公司的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果本公司的判断出现失误，或者投资对象遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使本公司遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了本公司的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，亦可能对本公司开展直接投资业务产生影响。

7、其他创新业务风险

本公司已经开展了股指期货、IB 业务、直接投资等金融创新业务，并正在积极申请融资融券业务资格。未来，本公司将根据市场情

况及监管情况积极开展各类创新业务。

由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，本公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。

因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司的信誉和竞争力。

8、经营性现金流净额大幅下降的风险

本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。证券市场的行情波动给公司客户资金存款、代理买卖佣金以及自营投资带来影响，并可能导致经营性现金流净额大幅下降。报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额分别为-427,223.00 万元、897,690.20 万元、24,408.66 万元和-703,428.03 万元，波动较大。本公司面临经营性现金流净额大幅下降的风险。

(二)收入和利润集中的风险

中国证券公司的收入相对单一，证券经纪业务占证券公司营业收

入和利润总额比例普遍较高。证券经纪业务对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的经营状况将受到较大影响。

证券经纪业务是本公司的传统优势业务。2008 年、2009 年、2010 年和2011年上半年，本公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为108.40%、82.50%、67.83%和51.01%;证券经纪业务利润总额占公司利润总额的比例分别为183.05%、88.39%、77.82%和72.45%。虽然本公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构，经纪业务营业收入和利润总额占比已显著下降，但目前仍处于较高水平，使本公司面临收入和利润集中的风险。如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致本公司经纪业务收入和利润下降，进而影响本公司的经营业绩。

在风险可控的前提下，本公司积极探索新的盈利模式，寻找新的利润增长点，力求全面均衡地发展。本公司努力发展承销与保荐、资产管理等各项业务，现已取得一定成绩。然而，由于证券公司业务结构的改变需要一个过程，预计本公司经纪业务收入占比较大的格局还将持续一定时间。

(三)新业务无法获批的风险

证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展相关业务一般都需要经过证监会等监管机构的审批并受证监会的监管。目前，本公司

正在积极准备申请开展融资融券等创新业务。如果在相关监管机构审批的过程中，公司不能很好的贯彻相关政策，存在业务不获批准的可能，从而导致本公司面临相关业务不能如期开展甚至部分前期投入无法收回的风险。

(四)分类监管评级变动风险

中国证监会根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行分类评价，其分类结果是证券公司风险管理水平的审慎监管指标。根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会将证券公司分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E 等5 大类11 个级别。中国证监会对不同类别的证券公司规定不同的风险控制指标标准和风险资本准

备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面区别对待。分类结果亦将作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，并作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。

本公司2008 年、2009 年、2010 年和2011 年分类评价结果分别为A 类A 级、B 类BBB 级、B 类BBB 级和A 类A 级。虽然本公司目前各项评价指标均保持稳定，风险管理能力在行业内处于较好水平，但客观上仍面临分类评价结果变动的风险。如果本公司未来获得的评级结果有所下调，将可能对本公司在新设网点、申请新业务等方面产生不利影响。

(五)地域集中风险

公司来自苏州地区的证券经纪业务和投资银行业务占比较高，业务地域分布较集中。就证券经纪业务而言，截至本招股说明书签署之日，公司共有48 家证券营业部，其中22 家位于苏州地区，占比接近一半。就投资银行业务中的股票承销与保荐业务而言，虽然公司目前的客户资源和项目储备分布广泛，已具有全国化特征，但苏州地区的企业仍是本公司承销与保荐业务的重要潜在客户。2011年上半年，公司作为保荐机构及主承销商完成了4 单首次公开发行项目，其中有3 单为苏州本地企业。

如果苏州地区经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

二、与公司管理相关的风险

(一)合规风险

合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。中国有关监管机构颁布了多项法规、规章和其他规范性文件，对证券公司、基金管理公司、期货公司的合规运营进行规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理

组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但本公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律、法规的可能。

如果本公司及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构

的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。本公司还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于:限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

若本公司因违规原因受到处罚或制裁，将对本公司的财务状况或声誉造成损失。

(二)风险管理和内部控制风险

有效的风险管理和内部控制是证券公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。同时，证券公司的内部控制及风险管理制度建设是一项复杂的系统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。虽然本公司现有的内部控制和风险管理制度覆盖了公司经营决策过程中的各重要环节，但任何控制制度均有其固有限制，可能由于各种原因引致风险，例如，公司自身经营情况的变化、内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分、对现有制度执

行不力以及内部工作人员和相关第三方舞弊等。如果本公司因上述原因造成内部管理和风险防范环节出现问题，将可能使公司遭受经济损失，产生法律纠纷或违规风险。

(三)信用风险和员工道德风险

信用风险一般是指因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。本公司面临的信用风险主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息不能兑付的风险等。上述事项将对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

另外，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，本公司面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。如果少数公司员工出现玩忽职守、故意隐瞒或者超过权限的交易等情况，而本公司未能及时发现并处置，可能导致本公司财务状况和声誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等事项。

(四)人才流失和储备不足风险

证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。本公司历来注重人才培养，已建立了较完

善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若本公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。因此，本公司存在人才流失和储备不足的风险。

(五)信息技术系统风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。本公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。

公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保本公司的信息技术系统稳定运行。

然而由于各种原因，本公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果本公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对本公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

(六)财务会计风险

本公司面临的财务会计风险主要包括净资本管理风险和流动性

风险。

目前，监管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。

另外，公司面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损失，可能致使公司的资金周转出现问题。

三、与证券行业相关的风险

(一)行业竞争风险

自股权分置改革以来，中国证券市场进入新的发展阶段，证券公司数量不断增加，截至2011 年6 月30 日，中国证券公司数量已达109 家。中国证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的经纪、承销与保荐和自营业务，同质化情况较为突出。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，扩大了公司规模并增强了资本实力。但总体而言，中国证券行业仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过程中，大部分证券公司在资本实力、业务能

力和技术水平等方面，并无明显差距，行业仍面临激烈的竞争。随着中国证券市场逐步放开，越来越多的合资证券公司相

继成立，对中国证券市场的参与程度日益加深，将对国内证券公司形成一定冲击，公司面临较大竞争风险。

除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。

未来，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，国外金融机构可以更深入地参与国内证券市场的竞争，国内证券市场竞争可能进一步加剧，使本公司面临更大竞争压力。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

(二)政策法规风险

本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

四、与本次发行相关的风险

(一)募集资金运用风险

公司本次公开发行股票募集资金将用于补充资本金。资金运用的收益受未来中国证券市场行情、本公司对宏观经济及证券市场的判断能力、本公司的业务能力等诸多因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性。

(二)净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将明显增加。募集资金从投入到产生效益需要一个合理的周期，且产生效益的情况受宏观经济政策、市场行情、行业监管等多种因素影响。因此，发行当年本公司净利润的增长具有不确定性，存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的可能。

(三)股价波动风险

本公司股票发行上市后，股票价格波动不仅受本公司经营状况、盈利水平的影响，同时还受到国家宏观经济政策调整、金融形势变化、投资者预期变化等各种因素影响，投资者应对投资于本公司股票将面临的市场风险有充分认识。

本公司将严格遵守上市公司规范运作相关要求，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，降低投资者风险。同时，

本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解本公司经营状况的变化，为投资者审慎决策提供有效信息。

五、其他风险

(一)大股东控制风险

截至本招股说明书签署之日，国发集团直接持有本公司 63,175 万股，通过营财投资和苏州信托分别间接持有本公司6,750 万股和5,312 万股，合计持有本公司75,237 万股，占本公司总股本的50.16%，为本公司控股股东。

虽然公司已建立了较为健全的法人治理结构和相对完善的公司制度，但国发集团作为本公司的控股股东，在符合相关法律法规、《公司章程》及相关实施细则的情况下，可能在股利分配时间和数额、新证券的发行、非职工董事、监事的选举、业务发展战略、并购、《公司章程》的修改等方面对本公司施加影响。如果国发集团利用其大股东地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。

(二)股东资格无法获得监管机构批准的风险

根据相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会批准，任何

机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正;未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，存在股东资格无法获得监管机构批准的风险。

(三)重大诉讼、仲裁风险

截至本招股说明书签署之日，本公司暂无重大诉讼和仲裁事项，但受市场变动、业务经营及其他因素影响，本公司无法保证未来不会出现重大诉讼或仲裁事项。如未来出现相关重大诉讼或仲裁，将可能对本公司的经营带来不利影响。

内部资料，

请勿外传～

企业上市可行性报告

企业上市可行性报告篇一：公司上市可行性研究公司上市可行性研究目录 1 总论............................................................... ........... 错误！未定义书签。概述............................................................ 错误！未定义书签。项目提出的背景、投资的必要性和经济意义错误！未定义书签。可行性研究的范围.................................... 错误！未定义书签。可行性研究结论........................................ 错误！未定义书签。经济效益指

标............................................ 错误！未定义书签。存在的主要问题和建议............................ 错误！未定义书签。 2 市场预测............................................................... ... 错误！未定义书签。市场情况及预测........................................ 错误！未定义书签。 3 产品方案及生产规模.............................................. 错误！未定义书签。产品方案.................................................... 错误！未定义书签。生产规模.................................................... 错误！未定义书签。产品组分与性质........................................ 错误！未定义书签。 4 工艺技术方案..........................................................

IPO尽职调查清单(详尽版)

IPO尽职调查主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 IPO尽职调查清单（详尽版）第一部分基本情况调查(Basic Information) 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 1.公司背景(Company Description) 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；

(风险管理)证券公司风险控制指标管理办法

证券公司风险控制指标管理办法（证监会令第34号）《证券公司风险控制指标管理办法》已经2006年7月5日中国证券监督管理委员会第185次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年11月1日起施行。中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年七月二十日第一章总则第一条为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险，根据《证券法》等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条证券公司应当按照本办法的规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对净资本计算规则、风险控制指标及其标准、风险准备的计算比例、各项业务规模的计算口径进行调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。对于本办法未规定风险调整比例或者风险准备计算比例的新产品、新业务，证券公司在投资该产品或者开展该业务前，应当按照规定事先向中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报告或者报批。中国证监会根据证券公司新产品、新业务的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险调整比例和风险准备计算比例。第四条中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和某项业务的风险准备计算比例进行适当调

整。第五条中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其月度净资本计算表和风险控制指标监管报表进行审计。第六条证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。证券公司应当在开展各项业务及分配利润前对风险控制指标进行敏感性分析，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。第七条证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表和风险控制指标监管报表进行审计。第八条会计师事务所及其注册会计师应当勤勉尽责，对证券公司净资本计算表和风险控制指标监管报表的真实性、准确性、完整性进行审计，并对审计报告的真实性、合法性负责。第二章净资本及其计算第九条净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。第十条证券公司应当按照中国证监会规定的证券公司净资本计算标准计算净资本。第十一条证券公司计算净资本，应当按照有关会计准则的规定，对自营证券、应收款项、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、抵债资产等项目充分计提资产减值准备。其

浅议证券公司的风险管理

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公司上市尽职调查详细清单

尽职调查清单请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文

1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其：（1）全资子公司（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）（3）参股公司（持有20%--50%的权益）（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件： 2.2.1 最近经年检的营业执照 2.2.2 历次验资证明 2.2.3 合资／合作／联营合同 2.2.4 章程及历次章程修正案 2.2.5 股权比例和各方持股证明文件 2.2.6 主要营业范围描述 2.2.7 税务登记征 2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表 2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 2.2.10 股权转让协议（如有） 2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证

IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版集团企业公司编码：（LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-

xxx有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日目录

第一部分序言一、工作声明根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。本报告基于贵公司IPO导向，考虑不影响公司的现有经营，最小的重组成本等而编制。我们在此表明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责。本报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。但IPO是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我

们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与建议，IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。二、报告概述本报告分以下几部分： (一)公司概况 (二)业务与技术 (三)主要财务状况、经营成果和现金流量 (四)人力资源与职工薪酬 (五)关联交易和同业竞争 (六)主要税种的纳税情况（七）需要重点关注的问题及相关建议第二部分公司概况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号：XXXXXXXX 成立日期：200年月日住所：XXXX 法定代表人：XXXXXX 注册资本：万元营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

证券公司风险控制指标管理办法

证券公司风险控制指标管理办法（2006 年7 月5 日中国证券监督管理委员会第185 次主席办公会议审议通过根据2008 年6 月24 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、2016 年6 月16 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强部控制、提升风险管理水平、防风险，根据《证券法》等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条证券公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险控制指标监管报表）。第三条中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对各项风险控制指标标准及计算要求进行动态调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。对于未规定风险控制指标标准及计算要求的新产品、新业务，证券公司在投资该产品或者开展该业务前，应当按照规定事先向中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报告或者报批。中国证监会根据证券公司新产品、新业务的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险控制指标标准及计算要求。第四条中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。第五条中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险控制指标监管报表进行审计。

IPO募投项目可行性研究报告写作详解

IPO 募投项目可行性研究报告写作详解募投项目是指企业将通过 IPO 或再融资募集而来的资金进行投产的项目。 IPO 募投项目可行性研究报告主要是协助拟上市公司完成 IPO 上市前募投项目备案、核准，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。一、募投项目可研报告的用途根据2004年《国务院关于投资体制改革的决定》（国发 [2004]20 号）中的规定，政府对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制。证监会规定拟上市企业提交 IPO 申请的文件中也要求提交募投项目在当地发改委等机关的备案文件和环评批复，因而募投项目的备案成为了企业在上市或再融资前一个重要的环节。证监会还要求企业上市募集资金必须有明确的投向，募投项目的投资规模、产能产量、效益、可行性等情况都要在招股书中详细说明；要求披露募投项目的市场前景、产品技术含量、与公司现有实际管理能力、销售能力相匹配等。募投项目可行性研究从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面对募投项目进行分析和论证，以确定建设项目是否可行，为正确进行投资决策提供科学依据。因此，用于发改委备案和辅助招股说明书制作是募投项目可研报告的两个主要用途。因募投项目进行发改委备案的要求相对简单，下文仅主要根据证监会对 IPO 募集资金运用的要求来分析可研报告的写作要点。二、证监会对 IPO 募集资金运用的要求（一）证监会对 IPO 募集资金运用的要求（ 1）原则上应当用于主营业务。（ 2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（ 3）募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。（ 4）募集资金投资项目不能存在不确定性或较大经营风险。表1证监会对企业 IPO 募集资金运用要求主板、中小板创业板 ——招股说明书（2015 年修订） ——创业板公司招股说明书（ 2015年修订）第一百零六条发行人应披露：（一）预计募集第八十七条发行人募集资金应当围绕主营业资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审模、预计投入的时间进度情况。批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能第八十八条发行人应根据重要性原则披露募满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金集资金运用情况：来源及落实情况。（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政务、核心技术之间的关系；（二）投资概算情策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用和规章规定出具的结论性意见。需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情第一百零八条发行人应披露募集资金况；如所筹资金超过预计募集资金数额

法律尽职调查报告

四、法律尽职调查报告律师事务所关于公司法律尽职调查报告目录序言一、主体资格二、历史沿革三、股东及实际控制人四、独立性五、业务六、关联交易及同业竞争七、主要资产八、科研九、重大债权职务十、公司章程十一、股东会、董事会、监事会十二、董事、监事及高级管理人员十三、税务十四、劳动人事、劳动安全等十五、诉讼、仲裁或行政处罚十六、其他序言致公司根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，律师事务所（以下简称“本所”）作为（以下简称“公司”）改制上市的专项法律顾问。本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规

的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。年月日，本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。年月日，贵公司签订了《公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具；我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述，并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

首次公开发行股票并上市(IPO)项目的法律尽职调查清单-律所使用版本

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者： XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。此外，请贵公司注意： (1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本

所律师邮箱：X； (2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”； (3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。 (4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所； (5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。 XXX市XXX律师事务所 2017年3月14日

证券公司风险控制指标管理办法

证券公司风险控制指标管理办法第一章总则第一条为了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险，根据《证券法》等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条证券公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险控制指标监管报表）。第三条中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对各项风险控制指标标准及计算要求进行动态调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。对于未规定风险控制指标标准及计算要求的新产品、新业务，证券公司在投资该产品或者开展该业务前，应当按照规定事先向中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报告或者报批。中国证监会根据证券公司新产品、新业务的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险控制指标标准及计算要求。第四条中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。

第五条中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险控制指标监管报表进行审计。第六条证券公司应当根据中国证监会有关规定建立符合自身发展战略需要的全面风险管理体系。证券公司应当将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制。证券公司应当任命一名具有风险管理相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席风险官，由其负责全面风险管理工作。第七条证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控制指标进行压力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。证券公司应当建立健全压力测试机制，及时根据市场变化情况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压力测试。压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的，证券公司应采取措施控制业务规模或降低风险。第八条

IPO募投项目可行性研究报告写作详解

IPO募投项目可行性研究报告写作详解募投项目是指企业将通过IPO或再融资募集而来的资金进行投产的项目。IPO募投项目可行性研究报告主要是协助拟上市公司完成IPO上市前募投项目备案、核准，并与券商对接，为企业招股说明书提供必要支持的书面报告。一、募投项目可研报告的用途根据2004年《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）中的规定，政府对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制。证监会规定拟上市企业提交IPO申请的文件中也要求提交募投项目在当地发改委等机关的备案文件和环评批复，因而募投项目的备案成为了企业在上市或再融资前一个重要的环节。证监会还要求企业上市募集资金必须有明确的投向，募投项目的投资规模、产能产量、效益、可行性等情况都要在招股书中详细说明；要求披露募投项目的市场前景、产品技术含量、与公司现有实际管理能力、销售能力相匹配等。募投项目可行性研究从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面对募投项目进行分析和论证，以确定建设项目是否可行，为正确进行投资决策提供科学依据。因此，用于发改委备案和辅助招股说明书制作是募投项目可研报告的两个主要用途。因募投项目进行发改委备案的要求相对简单，下文仅主要根据证监会对IPO募集资金运用的要求来分析可研报告的写作要点。二、证监会对IPO募集资金运用的要求（一）证监会对IPO募集资金运用的要求（1）原则上应当用于主营业务。（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。（3）募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力。（4）募集资金投资项目不能存在不确定性或较大经营风险。表1 证监会对企业IPO募集资金运用要求主板、中小板 ——招股说明书（2015 年修订）创业板 ——创业板公司招股说明书（2015 年修订）第一百零六条发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。第一百零七条发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。第一百零八条发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。第一百零九条发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资第八十七条发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排，列表简要披露募集资金使用的具体用途、预计募集资金数额、预计投资规模、预计投入的时间进度情况。第八十八条发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；（二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计募集资金数额的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；（四）募集资金运用涉及履行审批、核准

尽职调查报告范文4篇(最新篇)

尽职调查报告范文4篇尽职调查报告范文4篇和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。经本所律师核查，______公司依法有效存续。经过本所核查。二、历史沿革首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更

第二次变更经过本所核查。三、股东及实际控制人公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。经过本所核查。四、独立性公司的资产完整公司的人员独立公司的财务独立公司的机构独立公司的业务独立经过本所核查。五、业务主营业务情况; 生产经营许可证和证书。经过本所核查六、关联交易及同业竞争关联方关联交易同业竞争经过本所核查。

某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。一、资料来源项目期间资料主要来源于以下方面： 1、统计年鉴； 2、专业报刊杂志； 3、各类有关专业书籍； 4、互联网； 5、资询顾问研究分析； 6、客户内部资料。二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。五、资料的处理

证券公司风险控制指标管理办法(2016修正)

证券公司风险控制指标管理办法(2016修正) 【法规类别】证券公司与业务管理【发文字号】中国证券监督管理委员会令第125号【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2016.06.16 【实施日期】2016.10.01 【时效性】现行有效【效力级别】部门规章证券公司风险控制指标管理办法（2006年7月5日中国证券监督管理委员会第185次主席办公会议审议通过根据2008年6月24日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、2016年6月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》修正）第一章总则第一条为了建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、提升风险管理水平、防范风险，根据《证券法》等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条证券公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关

规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资金率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表、表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表、风险控制指标计算表等监管报表（以下统称风险控制指标监管报表）。第三条中国证监会可以根据市场发展情况和审慎监管原则，对各项风险控制指标标准及计算要求进行动态调整；调整之前，应当公开征求行业意见，并为调整事项的实施作出过渡性安排。对于未规定风险控制指标标准及计算要求的新产品、新业务，证券公司在投资该产品或者开展该业务前，应当按照规定事先向中国证监会、公司注册地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报告或者报批。中国证监会根据证券公司新产品、新业务的特点和风险状况，在征求行业意见基础上确定相应的风险控制指标标准及计算要求。第四条中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。第五条中国证监会及其派出机构应当对证券公司净资本等各项风险控制指标数据的生成过程及计算结果的真实性、准确性、完整性进行定期或者不定期检查。中国证监会及其派出机构可以根据监管需要，要求证券公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其风险控制指标监管报表进行审计。第六条证券公司应当根据中国证监会有关规定建立符合自身发展战略需要的全面风险管理体系。证券公司应当将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制。

控股型公司上市可行性分析报告

控股型公司上市可行性分析报告Feasibility analysis report on the listing of holding companies 汇报人：JinTai College

控股型公司上市可行性分析报告前言：报告是按照上级部署或工作计划，每完成一项任务，一般都要向上级写报告，反映工作中的基本情况、工作中取得的经验教训、存在的问题以及今后工作设想等，以取得上级领导部门的指导。本文档根据申请报告内容要求展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。一、控股型公司上市没有法律障碍 1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。 2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（20XX年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能

力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。二、控股型公司上市相关案例 20XX年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。20XX 年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。 20XX年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（20XX年8月上市）

上市企业尽职调查清单

（一）行业发展状况一．本行业的基本情况 1、请简要介绍中国该行业的管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势。 2、请介绍该行业世界及国内相关竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。 3、请客观预计该行业未来 5－10 年的国际及国内相关市场容量，并提供相关依据。 4、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示 3 项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。 5、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少 3 项，如技术、人才、特许经营等）。 6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移等）。 7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。

8、请简要分析澳洲相关市场对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据。。 9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。。 10、请列示 1－5 家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点。二、中国该行业的国际地位 1、近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较。。 2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件。。 3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如出口补贴、出口信贷、出口退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？。

三、企业在本行业中的地位 1、企业目前按照资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平等指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际、澳洲和国内）。 2、企业主要销售或服务市场为：。 3、企业主要消费客户群体为（按地区、层次（如高收入）、行业等分别说明）。 4、企业目前和未来 3－5 年内面临的主要竞争威胁。 5、列示至少 2 项企业目前和未来 3－5 年的竞争优势和劣势；（二）企业基本情况一、企业历史沿革 1、请提供公司与所有股东营业执照 2、请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件 3、请提供特许经营证书（若有） 4、请提供公司章程 5、请提供股份公司设立方案和资产重组方案