香港股权投资基金专项投资基金认购协议(大客户版)
xx专项投资基金份额认购协议
xx产业基金有限公司
与
二○xx年月日
签署地点: 香港
目录
第一条定义 (2)
第二条本次投资 (4)
第三条登记托管 (5)
第四条投资对象的陈述与保证 (5)
第五条乙方的陈述与保证 (7)
第六条进一步承诺 (7)
第七条协议的生效、修改、补充、变更和解除 (9)
第八条违约责任 (10)
第九条不可抗力 (10)
第十条法律适用和争议解决 (11)
第十一条信息披露 (11)
第十二条附则 (12)
本《xx专项投资基金份额认购协议》（以下简称“本协议”）由以下甲乙双方于二○一五年月日在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）签署。
xx产业基金有限公司（以下简称“甲方”），系一家依据香港法律成立的从事股权投资的私募股权投资基金。
(以下简称“乙方”)，护照号/身份证号[ ],住所地位于。
本协议所指的投资对象系Xx International Holding Co., Ltd, 即xx国际控股有限公司（以下简称“xx食品”）及其控股子公司，xx食品系依据开曼法律合法设立的有限公司，主要从事批发零售定型包装食品、农副产品等业务，产品以“xx”、“xx”、“xx盛”等系列米粉及面制品为主。xx食品作为集团未来挂牌上市及资本运作的主体，通过股权或协议关系控股位于中华人民共和国境内的经营实体(包括但不限于厦门xx食品有限公司、厦门xx盛食品有限公司等)。
鉴于:
1.投资对象已在亚太柜台市场精选板挂牌，计划不晚于二○xx年在香港主
板或其他证券交易所上市。
2.甲方已与投资对象达成协议并已认购其股份，具有私募发售股份的转让权；
甲方通过发起xx专项投资基金，每期基金的份额持有人不超过200人，
每一基金份额对应xx食品一股股份，将xx食品的股份转让给基金份额持
有人。xx基金一期完成后，甲方有权根据投资进度陆续发起后续基金。
3.乙方有意按照本协议所规定的条款和条件认购甲方发起的xx专项投资基
金，通过该基金间接持有xx食品的股份（以下简称“本次投资”）。
为明确各方的权利义务关系，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次投资事宜达成以下协议。
第一条定义
1.1 定义
除上下文另有明确约定之情形外，本协议中的下列用语应具有如下含义：各方、甲乙双方除本协议另有规定外，系指甲方、乙方合称。
一方系指甲方、乙方中任何一方。
投资对象包括Xx International Holding Co., Ltd（以下简称“xx
食品”）及其大陆经营实体。
挂牌就本协议而言，系指投资对象将其股份在亚太柜台市
场挂牌交易的行为。
亚太柜台市场、APOTC 指亚太中小企业柜台市场有限公司及/或其控股子公司。
关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大
影响的，构成关联方。
法律/适用法律对任何人而言，系指适用该人或对该人或其任何财产
具有拘束力、公开、有效并且适用的法例及其他具有
法律拘束力的规范性文件。
税/税项税务机关对所得、财产、交易或其他事项所征收的任
何税款、及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。
潜在违约事件乙方根据其合理判断，认为可能构成违约的事件或情
况。
重大不利影响系指乙方根据其合理判断，认为将会或可能发生的如
下情形：
1）导致甲方、投资对象及/或下属企业不能履行其在
本协议项下的任何义务；
2）对投资对象及/或下属企业的生产经营活动造成不
利影响；
3）对投资对象或可能对本协议的合法性、有效性、拘
束力或强制执行力产生重大影响的事件或情况；
4）乙方在本协议项下的权利受到实质性的损害。
下属企业系指投资对象在本次重组挂牌前后直接或间接控股及
/或参股的企业。
工作日系指香港银行对外营业且办理对公业务的工作日，但
不包括星期六、星期日和法定节假日。
债务投资对象及/或下属企业应以金钱支付或偿还的全部
义务总和（不论是现存的还是附条件的），包括但不
限于：(a)对所借金钱的全部义务；(b) 投资对象及/或
下属企业开出的、承兑的、背书的、发行的尚未支付
的任何债券（包括短期融资券、企业债、公司债和可
转换债券等）、票据等；(c)因采购货物、服务或类似
安排而应对货物供应商或服务供应商所付的偿还义
务；(d)投资对象及/或下属企业因开具信用证所产生的
偿付义务；(e)回购、置换资产、业务和权益所产生的
应付溢价；(f) 投资对象及/或下属企业对任何一方提
供担保或以其他方式直接或间接地负有支付义务且尚
未偿还的全部债务；(g)在其他交易项下发生的、根据
投资对象经营所在地通用会计准则应视为负债的其他
财务行为。
知识产权系指投资对象及/或下属企业以各种形式拥有或有权
使用的各项知识产权，包括但不限于：(a)专利（含专