我国公司治理结构现状及对策探讨

摘要:进入二十一世纪以来,公司治理成为政府、理论界、投资人、经营者及所有的公司利益相关者共同关注的重大问题。同时,随着经济全球化发展和国企改革的深入，构建完备而高效的公司治理结构是我国公司在激烈的世界经济竞争中得以生存和发展的必备条件,也是提高中国公司企业核心竞争能力的重要组成部分。世界各地频发的公司治理事件说明多数公司的治理结构与运行机制完全不能适应现代企业制度的需要。

关键词:公司；公司治理;公司治理结构

一研究背景及意义

(一）研究的背景

公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构,已经成为制约公司发展的一大因素。不仅对公司的稳健、安全、高效的运作影响较大而且对公司以外的其他人也会产生相关的影响，良好的公司治理结构可以为公司的运营带来机制优势，也为公司股东或他人保证稳定的经济利益。自西方市场经济发韧以来,现代公司以其独立主体身份和自主意志参与市场经济活动，真正的承载体在于公司治理结构的制度安排。

08年我国国美黄光裕事件等一连续发生的事件说明，之前所构建的一系列公司治理结构的运作理论与模式始终存在顽固的弊端,需要理论界更进一步的挖掘与研究,以期获得最大程度上实现公司治理结构的优化与完善。只有在更大一个程度上寻求理论突破，实证上的制度完善才能成为可能,所有很有必要再对公司治理结构及相关的概念与理论重新进行梳理,然后在实证角度上分析存在的问题与原因。

（二)研究的现实意义

本文对目前公司治理进行分析，指出存在的弊端和不足，认识公司治理结构的运行规律和法律需求,帮助公司优化治理结构、加快公司经营发展、提高公司竞争力。中国社会科学院陈佳贵曾经指出:必须充分认识公司治理改革的重要性和艰巨性。川在05年新公司法的颁布以后,在立法上规定了许多以前被忽略问题。在某种程度上,公司法的修改可以看作是公司自治与政府管制之间寻求平衡的一次尝试。对公司治理结构部分变化不大，也是一大遗憾。但同时也为本文提供了研究的空间。本文想通过比较、分析的研究方法,并借鉴其他国家的先进的理论和实践经验来论证我国公司的治理问题尤其是公司的治理主体,并最终达到增强公司活力，创新能力及核心竞争力的目标，引导公司理由有效的公司治理去

壮大发展自己和战胜对手。

本文在借鉴国内外对公司治理结构研究成果的基础上,从分析公司治理结构的机理与机制入手，针对我国目前公司治理结构现状和和存在的问题，对完善公司治理结构进行了论述并提出自己的建议和构想。

二研究现状综述

最早关于现代公司治理理论研究文献起源于Ｂerle和MeanS的研究，他们非常关注的是企业的契约性质和委托代理问题。典型观点认为公司管理者（代理人)经常为了个人利益最大化而不是股东(委托人)利益最大化，其研究推动了代理理论的萌芽和发展。奥利佛·哈特认为，公司治理问题在企业组织中产生,需要两个条件,第一个是代理问题;第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合同解决。如果出现代理问题，并且合约不完善,则公司治理结构直观重要。企业契约理论对公司治理的解释是将企业的契约性质和委托代理问题作为公司治理存在的条件和基础。

常见并有代表性的观点有如下几种:英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Mayｅｒ,１9９5)在他的著作《市场经济和过渡经济的企业治理机制》中指出，公司治理结构是公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随着市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。

美国斯坦福大学教授钱颖一在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出:公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利益关系的团体一一投资者、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。他认为公司治理结构包括：(１）如何配置和行使控制权;（2）如何监督和评价董事会、经理人和职工：(3)如何设计和实施激励机制。

同时还有股东代表诉讼制度。日本学者奥村宏在其《股份制向何处去一法人资本主义的命运》一书中，这样写道:公司治理本来是指企业营运管理或经营决策结构方面的意思。

有学者指出，我国目前的公司治理制度存在的问题突出表现在股东与董事会之间职权配置的不合理以及监事会职权的力度不足。学者朱哗指出，我国公司法人治理结构存在的主要问题是:(ｌ）职工参与公司法人治理机构程度低。(2）国有股代理人虚位现象普存在。(3)经营者的激励和约机制不健全。江平教授针对我国公司治理的实际现状指出应修改公司法关于监事会规定，应明规定设立监事会的标准,应规定公司股东或职工在监事人中必须达到一定数量，同时针对公司规模大小的不同应规定设立成员人数不等的监事会。学者冯果从法哲学,民法学和公司法学角度论证了控制股东负有诚信之义务。控制股东违反诚信义务的表现

有:排挤与压榨行为;侵吞公司财产;关联交易;夺取公司有利机会;溢价出让控制股。

三相关理论阐述

(一）公司治理结构的界定

关于公司治理结构的界定,众说纷纭。尽管作为尝试性范畴或专业性术语经常高频使用,但对其做出清晰的界定却是一件非常困难的事，需要对此一个清晰地界定。公司治理问题在当今全球化时代日益突出，只要存在公司体制就会出现公司治理问题。常见被引用的定义有如下几种：

（ｌ）SｈleifeｒａndVishｙ（199７)认为公司治理结构解决向企业提供资金的供应者确定能得到一定的投资回报的问题。

(2)OEＣＤ(1999)认为公司治理结构是企业被引导和控制的一个制度，在企业不同的参与者,董事会、经理、股东和其他利害相关者之间具体规范权利和义务的分布，作出有关企业事物决策的有关规定和程序。

(3)Maｔhiesｅn(2002)认为公司治理结构就是如何通过合同、组织设计等激机制有效地促进企业的管理。即如何激励企业经理努力实现有竞争力的回报率（二）董事会中心主义

随着公司经营活动越来越专业化和复杂化,如果再以定期召开的公司股东大会来决策公司的经营事项,无疑会贻误很多的经营机会，有碍于公司的发展和壮大。上述原因导致公司的经营决策权由股东会转移到董事会，公司的经营主要由董事会负责。股东大会权力的减弱以及董事会权限大的扩张,即是公司治理结构发展的第二阶段。即“董事会中心主义”时期。德国率先在其《股份法》中正式废除了19世纪的股东大会中心主义,大大削弱了股东大会的权限，同时加强了董事会的权力,强调董事会经营的独立性，使得公司的权力中心转移到董事会。1９65年的《股份法》对这一精神进一步予以明确。德国的立法变化影响了其他大陆法系国家甚至是英美法系国家,各国纷纷采用了董事会中心主义的立法精神，将经营权赋予公司董事会。

(三）新古典经济学企业理论

新古典经济学的企业理论是从1９世纪70年代开始，伴随着边际革命而逐渐形成的。它主张一般均衡理论，以阿罗一德布鲁(Ａrroｗ一Debreu)模型为核心,并分为三个部分:消费者理论、厂商理论、和一般均衡理论。该理论认为,交易是由理性的经济人匿名进行的。没有外部效应，没有市场力量,也没有交易费用，人人有完全理性、完全契约和完全信息,谁也不会违背其参与交易的条件，

谁都处在不损害别人就不再使自己收益的帕累托有效状态。企业的唯一目标就是追求利润最大化，且它是用边际原理来实利润最大化的目标；每一时期的决策，不受上一时期决策的影响,也不影响下一时期的决策，纯粹是一个静态模型;新古典经济学的成功之处在于它所作的抽象,而缺陷也在于它的抽象。对于它的重新认识是以市场失灵为基础的，一方面针对不完全竞争和外部性，强调政府干预的调节作用；令一方面针对不由市场直接协调的交易关系，强调企业对市场的替代作用。

（四)科斯定理

经济学家罗纳德·科斯（ＲonaldH.Ｃoａse)是最早向古典经济理论提出责难的人。科斯定理是指他在1960年发表的《社会成本问题》一文中提出的核心论点。他把交易费用范畴与社会资源配置的有效性联系起来，将交易费用进一步拓展为社会成本。社会成本研究的核心在于市场机制失灵所导致的运用市场机制的成本即交易费用升高,这种市场失灵的根本原因是产权界定不清和配置不当。因此，如果交易费用为零,界定清晰的产权和自愿交易,就成为资源配置有效性的充分条件,此时，产权配置同效率无关。科斯指出,采取市场交易的方式解决外部问题必须具备以下条件:一是产权界定清晰,即要在法律与经济上界定当事人之间的产权关系。二是交易费用为零,即市场价格机制本身是无摩擦的,因此,发现价格、缔约等交易活动所需要条件的确定不需再付成本。除此之外还有:自愿交易互惠、信息完全、目标最大化、免费法律制度等条件。

（五）委托一代理理论

委托一一代理理论（ｔheprinCIPal一 agｅｎttheoｒy)是现代企业理论最为重要的进展之一，其代表人物主要有威尔森（wｉＩSon,１9‘69),斯宾塞和泽克豪森（spenｃe，zeCkｈａver,1971)格罗斯曼和哈特(Gr OSS maｎ，ｈaｒt,19８3)「该理论主要研究投资者，管理者和工人之间的权利和制约关系，阐明委托人(投资者或管理者)通过设计一项激励契约从而达到控制代理人(管理者或工人)的目的。委托代理理论是过去3０多年里契约理论最重要的发展之一。它是2０世纪60年代末70年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励问题发展起来的。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。

四我国公司治理结构的构成及存在的问题

(一）我国公司治理结构的构成

1.股东会

股东会是由公司全体股东组成、决定公司经营者管理重大事项的最高权力机构。根据《公司法》规定，股东大会主要行使以下几个方面的职权:(l)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（3）审议批准董事会的报告;（4)审议批准监事会或监事的报告;（５)审议批准公司年度财务预算方案,决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议。由此可见,我国公司的股东大会具备以下特征:(1)股东大会是公司依法必须设置的机构,它不同于股东大会会议。(2)股东大会由全体股东组成。由于股东人数众多，各股东人数众多，各股东观点和意见不完全一致，所以必须组成全体股东共同参加的公司权力机构，决定重大事项。(3)股东大会只是公司“意思机关”，只能就有关公司的重大问题做出决议，不能对内执行公司具体事务，对外代表公司。我国的股东大会构成基本沿用国外的原有制度和做法。

2董事会

董事会是由股东大会选举，由不少于法定人数的董事组成的、代表公司行使其法人财产权的会议体机关。其具体职权主要有:(ｌ)负责召集股东会,执行股东会决议并向股东会报告工作。（2)决定公司的生产经营计划和投资方案。(3）决定公司内部管理机构的设置。（4)批准公司的基本管理制度。(5)听取总经理的工作报告并作出决议。(6)制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。(7)对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。（8）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。董事会作为执行机关,具有极大地经营权与管理权。权力重心的下移，同时董事会制度的运行提出了相应的挑战，如何平衡董事会的权力，并发挥其高效的工作机能成为公司治理结构中必须解决的难题。

3 经理人

经理是公司业务的执行机关，是公司日常经营管理活动的组织者。经理机关与股东大会、董事会、监事会等机关不同的是,前三者都是会议体机关，经理机关是由经理个人来担任的。经理行使下列几方面的职权:(l)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司基本管理制度;(5)制定公司具体制度;(6)提请聘任和解聘公司副经理、财务负责人;(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（８）公司章程中董事会授予的其它职权。经理受董事会之委托从事具体的公司生产经营活动，在享有一定职权的同时,也要承担相应的责任。总的来说,经理的主要责任就是：合理组织生产经营，

实现公司价值与股东价值最大化，最大限度地为公司和股东服务。

４监事会

监事会是对董事和经理行使监督职能的机构。监事会和股东大会、董事会一样，都属于会议体机关。但在性质上又是完全不同的公司机构。股东大会代表全体出资者行使出资者所有权，是出资者所有权主体。董事会是法人机构，代表法人行使法人财产权,是法人财产权主体。监事会代表全体出资者对董事和经理进行监督，从性质上说，它是出资者监督权主体。监事会的权力来源于股东大会,监事会的出资者监督权是由出资者所有权决定的,是出资者所有权的延伸。(二）我国公司治理结构存在的问题

现代公司两权分离而引起的“代理人经营风险”成为各国公司发展过程中共同面对的难题,如何降低代理成本,控制经营者的经营行为，成为公司治理的核心所在。在传统的古典企业中,公司的使用权和控制权是合一的，出资者直接支配,管理和监督自己的资产,同时直接承担剩余的风险，不存在公司治理。随着股份公司的产生，公司的所有权出现分离，投资者和经营者之间的利益冲突明显加剧。目前我国出现的难题体现在如下几个方面:

１形式化的股东大会

股东会是公司的权力机构，《公司法》第3７条,第３8条对股东会的权力列举了n项。这些权力都是以“决定”“审议批准”,“决议”等词汇来表达，充分赋予股东会最高的权力。股权结构是基础,它决定着公司的权力分配和剩余的归属。《公司法》之所以赋予股东会最高权力，是因为股东是公司的真正所有者,股东设立公司的目的就是实现利益的最大化，并且股东不希望自己的权益受到他人的损害，过于集中的股权结构成为公司治理的制度性障碍,使公司的内部治理和外部治理均不能发挥作用。

2监控机制不健全

企业内部高层经理掌握企业的最终控制权,实际上是在没有内外监督的情况下,内部人控制企业就成为一种普遍现象，前不久发生的黄光裕事件就说明了其严重性。其原因主要有:(l)监事会功能有限。我国公司中的监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权,更无董事和经理的任免权。监事会是董事会、经理的经营管理活动实行监督的机构，除了赋予监事会必要的职权外,法律应赋予相应有效的手段和措施,然而在现实生活中,监事开展监督活动难以在法律上找到可操作的依据。(2)外部监控不力。主要表现在几个方面,一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了以主办银行制为内容的银企关系,但是

现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资,这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。二是如前面所述,由于股权结构的不合理，许多公司控股方的股份为不可流通股从而导致公司经营者与主管部门的特殊关系,所以通过并购的方案来提升公司业绩的效果会大打折扣。

3现行的经理激励机制不完善

我国公司的激励机制存在的问题:一是对投资者参与公司治理的激励不足，董事、监事股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份。利益不直接挂钩,就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。

4董事会的有效性与独立性较差

由于长期计划经济体制的影响,公司董事会的运作依然存在深层次的矛盾和问题,主要表现在其机构的有效性和独立性方面。在有效性方面,首先董事会经常背离其业务执行与经营决策机关的性质,忽视工作地日常性，仅仅注意其会议形式。重要原因之一是董事会的构成不合理。董事本应当由懂经营、有经验，且有时间、精力的人担任,但我国公司尤其是国有企业改建后的股份公司中,有相当一些不具备这些条件的人进入董事会，“董事不懂经营”、董事远离公司的现象大量存在。

五完善我国公司治理结构的对策

（一)明确立法原则

笔者认为,真正完善我国公司法人治理结构,首先要抛弃“物质资本所有者联合体的公司理念”,即西方所谓的“物文主义”。树立公司自治理念,引入人力资本的价值到公司治理模式之中，不应该是股东利益联合体，代之以利益相关者联合体的观念,这样不仅可以适应国际潮流发展的需要,更重要的是可以弥补我国现行公司理论研究和公司立法的不足,以摆脱股东主权论，因而具有极为重要的理论和现实意义。一方面,有利于理顺公司中物质资本所有者与人力资本所有者之间的关系。公司利益相关者理论强调劳动与资本的合作关系，既有利于鼓励物质资本所有者投资的积极性和保护他们的利益,又能激发劳动者从事剩余价值创造的积极性体现他们的主人地位。另一方面公司利益相关者理论强调公司是由不同的利益相关者组成的长期性交易关系,公司经营成败不仅关系到股东的利益，而且影响到债权人和职工的利益。

综上所述,在完善公司立法的过程中，必须牢固树立公司不只是股东利益的工具的原则,充分考虑利益相关者的激励和参与，在对控制权和剩余价值索取权分配方面也应当为人力资本所有者开辟新的空间。

（二)完善股东大会的对策建议

1股权结构的合理化

股权结构是公司法人治理结构的基础，对公司法人治理结构的运作有重大影响,同时也决定了股东大会的构成与功能,股东大会的形式化某种程度上是因为股权结构的不合理而导致的。因此,针对不同公司不同的股权结构应该对应不同的措施。

２人力资本的产权化

公司制度发展到今天,在体现公司自治理念的公司立法中,公司治理仍然主要体现为股东自治,随着现代公司制度的发展，人力资本所有者成为公司治理主体地位的探索有所突破.只有在人力资本产权化，摆脱传统“物文主义”,才能为构建和健全新的股东大会形式提供新的路径。

(三）完善经理制度的对策建议

改革公司治理结构,使其在良好的轨道上运行，必须抓住问题本质，以其突破口进行改革,本文认为,未来我国公司治理在经理制度方面无论在立法上还是实践中可以从以下几点着手:

1赋予经理独立地位

众所周知,经理越来越成为现代公司中的核心。股权分化的趋势会更加明显和加快，且随着公司进入资本市场，上市经营，控制股东的控制力会逐渐下降，那么,这种经理的核心地位就更加加强。地位的上升会伴随着权力的集中。从美国的ＣEo的法律规定,可以看出CEO的职权有扩大的趋势,因为股东人数众多，股权结构无论从股权的大小还是地域来看，分散化的趋势也在加强。他们聚集在一起行使经营权的可能性就会越来越小,那么，公司经理的职权就必然会被董事及股东赋予更多。此时，如果再让本身就是股东且是董事的人担任经理。显然就会出现经理为了自己的利益而损害其他众股东的利益的决策行为。因此,经理一定独立于公司,公司股东。它的独立性可以参考美国关于独立董事的资格的确认。经理独立于公司后,它与公司的关系就是聘任或合同关系。它是义务是以其专有知识和经验，尽最大的诚信义务及注意义务为公司的利益最大化，它的权利是取得一定的报酬及奖励。

2建立和完善经理人市场

使经理独立一个重要前提是建立经理人才市场。美国的独立董事就是聘任有权威的曾经在某些的大的企业任过职或在政府中任过职的人。关于经理的选任具

有参考价值。当然，经理与独立董事的区别很大,独立董事不参加公司的经营活动，而经理要实际参加公司的经营管理活动,因此不但要求其具有很强的专业知识,法律素质，且要求其具有一定的道德素质。不能恶意与第三人签有损公司利益的合同，为了避免这些问题的出现，很有必要对经理的任职资格、经理的报酬、经理的职权范围,及经理聘用其他人员(如会计等)的标准做出详细的规则这就需要建立一个完善的经历人才市场。这个市场要像资本市场那样具有开放性、透明和公开性。使经理人员的报酬与经营业绩挂钩,使经理人员的行为更加规范。形成真正的职业经理层，形成真正的行业自律组织。

(四)完善董事制度的对策建议

董事会的建设应从以下几个方面着手:

第一，积极推行独立董事制度。独立董事一般指独立于公司股东，且不在公司任职的董事,他既不代表出资人,也不代表公司管理层,能够客观、公正地对公司战略、运作资源、经营标准以及一些重大问题做出自己独立的判断。独立董事的加入，不仅能够降低执行董事在董事会成员中的比例,而且有利于公司内部的检查、评判、监督和约束，从而改善公司内部的制衡机制。必须明确的是,独立董事仅仅是公司治理结构的一种辅助手段或机制，不能指望独立董事解决公司治理结构中出现的所有问题。

第二，提高董事会成员的专业知识水平,改善董事会整体素质。当董事会成员拥有较高的专业水准时,董事会就能较好地判断、识别经理人员的行为,减少信息不对称，有效地实施内部控制。

第三，培育良好的法制意识。有些时候,董事会成员不认同和遵循市场的“游戏规则”，不保护股东的利益,从源头上破坏内部控制环境，影响公司内控机制的运行。第四,明确董事会内部分工，设立专门委员会,加强内部管理控制。这些专门委员会应包括审计委员会、预算管理委员会、价格委员会、薪酬委员会和投资委员会等，应该由专门董事充当这些委员会的委员，使其在一系列对内部控制至关重要的活动中发挥监控作用。

（五）完善监事制度的对策建议

要改变这种现象，首先要强化董事会在公司治理结构中的主导地位;其次是实行独立董事制度。通过对董事会这一内部机构的适当外部化—引入外部的独立董事，以期对内部人形成一定的监督制约力量,最大限度地维护所有股东的权益;再者是明确董事会内部分工,设立专门委员会从而加强内部管理控制

结论

公司治理是我国公司发展中的不可缺少的环节,是公司的灵魂，也是推动公

司发展的原动力，实现治理结构均衡,各自发挥应有的职责，实现利益平衡，是各国公司法都追求的目标。随着全球化经济的趋势逐步加快,经济一体化运动的加强,我国公司中的各项经济制度能否与世界接轨,能否适应新时代环境的要求,不仅关系到单个公司个体的运行效率，更关系到我国经济实体能否实现质的飞跃，公司治理结构最为关键。

本文的观点也是在综合当前研究资深人士的成果基础上得出的。同时关注了人力资源资本在公司治理中的某些诉求以及法理依据,并能在实证角度提出了路径，实现人力资本作为公司治理主体的正当性。这个问题如果能得到认真研究和解决，对拓宽公司治理理论的视野,为公司治理实践的多元化，具有积极的意义。希望本文能对我过的公司立法以及社会发展做出有益的贡献。

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现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策一、引言股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析何浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了内部人控制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

浅谈企业治理结构的现状及完善措施

浅谈企业治理结构的现状及完善措施摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制一、企业治理结构概述企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。关键词:公司治理;现状;完善一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。二、我国公司治理结构的模式

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网第一部分概念综述一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

1公司治理结构图

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司股份作出决议；（10）对股东转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定增加或者减少注册资本方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项；（10）制定公司的经营管理发展目标。监事会职责范围监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设立经营管理机构公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的经营管理制度；（5）制定公司的质量管理体系；（6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人；（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程和股东会授予的其他职权。总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

国有商业银行公司治理结构现状及对策

国有商业银行公司治理结构现状及对策【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制【正文】公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题（一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。（二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。（三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文题目完善上市公司治理结构的对策分析英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析摘要本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect

公司治理结构

公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结

一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)

一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑

中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析摘要在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及

集团公司治理结构

制约提升民营企业竞争力的主要因素（节选）在中国现阶段，民营企业竞争力的提升不是无条件的，而是有条件的,并且面临很多困难。根据我们所做问卷调查以及相关研究的积累，多重因素制约着民营企业竞争力的提升。 1.民营企业产权结构与治理结构仍不尽合理企业治理结构的核心是企业经营控制权及其配置。企业的治理结构是受企业的产权结构制约的。经验表明，企业治理结构会随着企业产权结构和企业规模的扩大而发生变化，并逐渐从所有权与经营控制权合一的古典集权状态转变成为两者相互分离的现代分权状态。到目前为止，中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。我们的调查表明，在一定阶段，集权式治理结构和家族式管理，对于民营企业的生存与发展并不是毫无意义的，相反，它可能更有助于形成民营企业的竞争力。但是，从长期发展和进一步提升民营企业竞争力角度看，民营企业从传统的家庭制转向现代制，势在必行。在我们这次调查的企业中，XX公司是民营企业的主要产权形式，其比重占到样本企业总数的77.99％；股份XX占13.59％；合伙制仅仅占1.49％。但是，在这些被调查企业中，有455家（占样本企业总数61.82％）承认本企业本质上仍是家族企业。这就是说，尽管民营企业采取了XX公司等形式，但家族制的实质并未改变。仅有27.4％的企业业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权比重的90％，29.7％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重在90％以上，42.9％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重为100％，后两种合计达72.6％。这就是说，到目前为止，中国大多数民营企业在本质上仍然是家族控制型企业。如前所述，家族制虽然能够适应现阶段中国的国情和企业发展的实际，但它毕竟是一种原始的企业产权形态和组织结构。这种产权形态和组织结构具有二重性:一方面，它有积极的一面，如企业内部各主要成员间的信任成本较低，从而有助于较小规模企业实现更有效的组织与管理;另一方面，它也有消极的一面，如只相信“自己人”，从而在一定程度上限制了企业在更广的X围选择更有能力的人更有效地配置企业资源。正因如此，才有了民营企业集团化的趋势以及企业竞争力进一步提升的要求。这种趋势和要求的出现，标志着传统的家族制企业向现代公司制企业转变的历史过程已经开始。 2.创新能力的高低制约着民营企业竞争力的提升民营企业之间的竞争，已经发展到了价格竞争仍然普遍存在，但开始让位于创新能力竞争的阶段。创新已成为企业有无竞争力和竞争力大小的一个重要标志和因素。任何一家企业，不管其规模大小，从事什么行业，只要离开了创新，就不可能有持续的竞争力。所谓企业竞争力，不外就是企业产品或服务的特异性及其成本优势以及由此形成的企业开拓和占领市场、维护和扩展市场并由此获得更多长期利润的能力。在没有创新收益“外溢”的情况下，创新始终是一个有助于企业产品和服务差异性增大、有助于企业战略资产积累、有助于更大幅度降低企业生产经营成本、有助于大幅度提升企业竞争力的X畴。成功的创新，进一步激发了企业家的新的更大的创新冲动，并由此为企业带来了更大的创新收益。正泰集团、万向集团、联想集团的实践均表明，强烈的企业创新冲动与偏好，是大幅度提升企业竞争力的一个重要条件。企业竞争力的提升，反过来又会进一步激发企业家的创新

公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种：第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

公司治理结构存在的问题及对策

公司治理结构存在的问题及对策 Document serial number【KKGB-LBS98YT-BS8CB-BSUT-BST108】

公司治理论文我国公司治理结构存在的问题及对策姓名：xx 班级：xx 学号：xx 我国公司治理结构存在的问题及对策 xx 摘要:在经济全球化进程日趋加快的新形势下,加强公司治理已成为国际潮流,受到国际企业界的普遍高度重视。公司治理结构,是我国构筑市场经济体制,建立现代企业制度致力于研究解决的课题.建立现代企业制度是国有企业改革的目标,而健全公司治理结构是建立现代企业制度的关键。本文分析了当前国有企业公司治理结构中存在的问题并提出了改进对策。关键词:公司治理结构;存在问题;对策一、公司治理结构概述（一）公司治理结构的内涵公司治理结构（corporate governance），又称公司治理机制，是公司组织机构现代化、法治化问题。从法学的角度讲，公司治理结构有广、狭二义。前者泛指一切对公司经营管理产生影响的法律制度，包括公司机关（组织机构）制度、股东“用脚投票”（抛售其持有的股份）、上市公司收购等1。后者是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系2。本文仅从狭义上进行探讨。（二）国外公司治理结构理论的发展国外公司治理结构的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程，到目前又有了新的进展。以德国为例，德国联邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10点计划。在此基础上又提出了《联邦政府改善公司治理的措施目录》（以下简称《目录》），此后又颁布了《德国公司治理准则》（以下简称《准则》（三）主要内容措施首先，强化对股东权利的保护。为了弥补股东大会的不足，《目录》和《准则》提出了强化股东以个人或少数股东身份监督经营者的措施:（1）完善股东代表诉讼制度；（2）完善股东集体诉讼制度。其次，加强对董事的约束和激励。为了防止董事利用其职权侵害公司和股东利益，必须对董事施予一定的约束和义务；同时，为了使董事为公司的利益而勤勉地工作，必须对董事施予一定的激励。再次，强化监事会的监督职能。《准则》对监事的资格限制和职责作出了一些修正:（1）监事资格的限制。《准则》规定，监事会成员必

公司治理结构简要分析

公司治理结构简要分析对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。一、单层制模式单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自

需履行的责任，共同加强公司的治理。二、双层制模式双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。（一）、垂直式双层制模式垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。（二）、水平式双层制模式水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。三、单层制模式与双层制模式的优劣势（一）、单层制模式 1、优点：（1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。

#完善上市公司治理结构的困难与对策

完善上市公司治理结构的困难和对策摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上

市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市