公司治理李维安答案

公司治理李维安答案

【篇一：公司治理】

公司治理概述

1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。1932年在《现代公司和

私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对

这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权

利益来完成。。。。。。财富所有权没有相应的控制权，而财富的

控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。”

郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了

转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府

的支持。

伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家

大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管

理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业

（m-m）

但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44

个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有

公司

【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：1984

2注意1932年大危机的背景

公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威

廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级

制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来

具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每

个员工。

何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期

“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。

广东财经职业研究学报，2008（12）

但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在

今天看来。】

2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成

世界潮流。

3、英国的情况

英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。

1991年5月一系列公司倒闭事件促使英国的证券报告委员会与伦敦证券交易所合作成立了一个由12名成员组成的委员会。atrian cadbury任主席，经过一年半的调研，1992年12月发布了cadbury报告：《公司治理的财务方面》

1995年11月，成立了由ronald hampel主持的公司治理委员会，以检述上述两个报告的执行情况。1998年1月发布了hampel 报告 4、许多国家也迅速跃进，并且一些国际组织也纷纷制定相关治理原则。1999年，oced（联

合组织）发布了《oced公司治理结构原则》，同年，世界银行与oced合作建立“全球公司论坛”，以推进发展中国家的公司治理；国际证监会组织也成立了新型市场委员会，并起草了《新兴市场国家公司治理行为》报告。

5、公司治理运动源于发达国家，但由于发展中国家的市场、法律均较滞后，因此，发展中

国家的公司治理无疑成为此后的重心，也对国际在国内的投资活动产生了重要影响。

（日）植竹晃久公司治理问题的研究现状详述——现代公司的治理机制与经营行为的探讨。南开日报。1996(3) ---李维安译】

关于加州政府雇员退休基金的背景：早在1976年，杜伦克敏锐预见到作为股份所有者的退休基金的抬头及其经济后果

20个大退休基金（其中13个为国家，其余为地方自治体和非盈利的职工退休基金）持有美国公开公司的约十分之一的股份资本，主要作为退休基金的机构投资家支配着美国国美大公司（及许多中规模的公司）的近40%的普通股，作为支配的“所有者”的退休基金的抬头是经济史上一个非常惊人的权利转移。

机构投资者形成了今天有代表性的股东形象，他们并不希望成为而又不得不成为所有者。

二．公司治理的含义（corporate governance ）

（1）国外

另外，《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》“公司治理”中，接管市

场被看作是过去25年里英美公司治理有效，简单和一般的方法，但

近年来由于决策失误和成本高昂，人们重新对董事发生兴趣。该条

目没有直接给出公司治理的定义，但对公司治理的主要形式进行了

描述。可以说是根据公司治理的具体形式进行定义。

而斯莱佛和维什尼（shleifer and lishny 1997）认为：公司治理要

处理的是公司的资本供给者如何确保自己得到投资回报的途径问题，公司治理的中心问题是保证资本供给者(股东，债权人)的利益，cochran and wartick 认为，公司治理要解决高管，股东，董事会和公司的

其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。核心是：（1）谁从

公司决策/高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策及高级

管理阶层的行动中受益；如果二者不一致，就出现了公司治理问题

理解公司治理中包含的问题，是回答了公司治理是什么这一问题的

一种形式。

【ps费城：什么是公司治理，上海经济研究 1996（5）

①根据公司治理的具体形式定义②根据公司治理制度功能定义③根

据公司治理理论基础

定义，其主要理论依据有：一、管家理论，根植于公司法中是古典管理理论的附庸，是规范性的，建立在信托责任基础之上。公司治

理被看成信托责任关系。二、委托—代理理论公司治理被看成委托

代理关系三、产权理论所有权规定了公司的边界，是控制公司的

权利的基础，公司治理被看成是产权或控制关系

④根据公司治理基本问题定义

⑤根据公司治理潜在冲突定义，潜在冲突包括：（1）治理和管理（2）所有和控制的分离】

从制度安排角度所下的定义：梅耶（mayer 1995）,把公司治理定

义为“公司赖以代表和服务于他的投资者利益的一种组织安排。”布

莱尔(blair 1998)则认为：从狭义角度讲，公司治理是只有关董事会

的功能，结构，股东的权利等方面的制度安排。广义讲，则是只有

关公司控制权和剩余索取分配权的一整套法律，文化和制度安排，

这些安排决定公司目标，睡在什么情况下实施控制，如何控制，风

险和收益如何在企业不同的成员之间分配等一系列问题。oced的

《公司治理准则》认为：公司治理结构是一种据以对工商业公司进

行管理和控制的体系。

【ps 其文献之中文议文

世界银行的研究教学，也把公司治理定义为一套工具和机制（如合同，法定权利和市场），可以被股东用来影响管理者的客观股东价

值最大化，也可以被固定收入索取者如银行和雇员用以控制股权的

代理成本

cadbury报告：公司治理是一个指导和控制公司的制度或者进程，

包括董事和董事会的思维方式，理论和做法，旨在研究董事会和股东，高层管理部门，决策者，审计员以及其他利

益相关者的关系，公司治理因此是指现代公司行使权利的过程。

布莱尔针对“股东至上”观点，提出了利益相关者共同治理的理论。

西方有学者提出：公司治理就是委托董事，使之具有指导公司业务

的责任和义务的一种制度，它是以责任为基础的。

oced关于公司治理结构的问答

（2）国内学者对公司治理的理解

费城将公司治理视为公司相关利益者之间的一种关系合同和制度安排。林毅夫1995则认为公司治理结构是指所有者对一个企业的经营

管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。钱颖一也持制度安排观点，公司治理结构用来支配若干企业中有重大利害关系的团体，包

括投资者经理，工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的利益。张维迎1998认为公司治理结构规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性合同对剩余索取权和控制权进行分配，

从而影响企业家和资本家的关系。杨瑞龙和周业安1997和2001强

调利益相关者在公司治理中的作用，认为一个有效地公司治理结构

应该有助于促进不同利益相关者之间的长期合作，它具体体现为共

同治理和相关治理的有机结合。李维安2002将公司治理理解为一个

多角度，多层次的概念。狭义的公司治理是指所有者，主要是股东

对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包

括正式和非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策科学化，从而最终维护各方面的利益。

（3）小结

公司治理是一个通行于西方国家的经营管理概念。其核心功能是安

排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在

于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。

【ps

吴敬琏《现代公司与企业改革》，公司治理结构是指由所有者，董事会和高级执行人员即高级经理人三者形成一种组织结构，三者形成制衡关系。

zingales(2000)遵循williamson（1985）指出的“治理体系”精神，把公司治理定义为对关系内产生的进行讨价还价的结构产生影响的条件的集合。

郑志刚，对公司治理内涵的重新认识，金融研究2010（8）

现有公司治理文献对公司治理至少有两种不同认识，一种是以tirole,herzel等为代表的经济启示，强调诸如公司控制权市场，激励合约机制等治理机制的设计和实施在公司治理中的作用，另一种则是以cochran wartick 和blair等经济学家为代表，他们关注不同公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和索取权分配为内容的产权安排本身。】

因此，公司治理是一整套使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安

排。

公司治理体现一种合同关系，所有权，关键是对出现合同未预期特征时谁有权决策作出安排。剩余控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。

（4）理解公司治理应注意两点

a、不能仅仅的理解为处理各种利益关系，而应将管理人员置于中心节点的地位，也可

以说，各利益相关者是通过管理人员来实现其利益的，因此侧重点不同。

b、财务管理中出现了财务关系概念，因此处理财务关系与公司治理有一定相似性，但

我们应注意两点，一是公司治理有理论框架，而财务关系则没有，二是财务关系处理的主体是财务人员，而公司治理的主体（从实际角度看）则是公司管理人员。

2、为什么会出现企业治理问题

①代理成本理论：由于所有权与经营权的分离，如果经理人对公司全部剩余的要求低于100%，则经理与股东之间就存在利益冲突，产生代理成本（詹森和麦克林，1976）/代理成本理论

②公司的契约理论：公司是一组契约的联合体，而合同不可能是完全的，因此只能对目标，

总的原则，决策权归属或分享，争议机制等达成协议。

【ps费城，企业的契约性质——张五常的企业理论译，外国经济管理，1996（12）企业理论：研究企业是什么，为什么会存在的有关

理论

科斯：交易费用

张五常：契约：在市场经济中，每一个要素所有者都面临三种选择：①由他自己生产和销售商品②出售他的全部生产要素③引入契约安

排方式，把生产要素的使用权委托给代理人，以获得一定的收入。

前两种选择，其实也是产权交换，即产品和要素产权的交换，实际

上也通过契约安排进行。与第三者的区别：①由原所有者掌握控制权，即决定如何使用要素进行生产，并决定如何出售商品②由新的

所有者掌握控制权，决定要素的使用及结果的处理；③有限使用权

委托，前两种选择是市场契约，后一种是企业契约，企业家或代理

人是根据契约所规定的生产资料的有限使用权而不是根据市场价格

来维持生产活动，张五常的结论是：说“企业”取代“市场”不是很准确，应该说是一种契约形式取代另一种企业形式。】

企业契约出现的原因：不能提高决策的正确程度，不能有利于实现

规模效益，分工，也未必能更好地克服偷懒，欺骗和机会主义行为，但有以下几个好处：①可以减少缔约的数量，即一份契约取代一系

列契约；②减少熟悉一种产品的信息费用；③可以减少考核的费用；

④可以减少计酬的费用

企业边界问题：如果一个苹果园主与养蜂人订立了让蜜蜂为苹果树

授粉的契约，那么他们是一个企业，还是两个企业？

【ps：杨瑞龙，聂辉华：不完全契约与理论：一个综述，经济研究2006（2）

契约理论早期也称代理理论，后来发展成更加形式化的委托—代理

理论或者激励理论，考虑的核心问题有二：一是不对称信息下的收

入者较多；二是不同风险态度的当事人之间的风险承担（hart and holmstrom,1987 ）

契约不完全的原因有三类成本（tirole,1999）.一是预见成本，二是

缔约成本，三是证实成本（即关于契约的重要信息对双方是可观多的，但对第三方是不可证实的如法度）。因此发展出一套不完全契

约理论，完全契约下重心是事后的监督，不完全契约下重心是对事

前的权利（包括再谈判权利）进行机制设计或制度安排。

【篇二：公司治理理论】

>伏蓉北方民族大学2012级人力资源管理（1）班

20121421

摘要：公司治理问题日益成为各界关注的焦点，文章从狭义、广义

以及介于狭义和广义的角度对公司治理进行内涵界定，着重探索了

公司治理理论的三个主要发展阶段，即围绕解决股东和管理层的委

托代理、小股东和大股东的委托代理以及小股东和大股东／高级管

理人员的委托代理问题，浅析公司治理理论的发展。

关键词：公司治理委托代理

一、公司治理内涵界定

公司治理是一个多角度多层次的概念，可以从狭义和广义的角度去

理解其内涵。

1、狭义的公司治理。狭义的公司治理是以williamson)等为代表提

出的股东中心理论为基础，强调以通过股东大会、董事会、监事会

及管理层这样一种制度安排的“ 治理结构”为基础的公司内部治理。jensen等认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，

使所有者与经营者的利益相一致。fama等进一步提出，公司治理主

要解决所有权与经营权分离情况下股东和经理之间的委托代理问题，其核心是降低代理成本。shleiler等提出公司治理关注的中心课题是

要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。这种强调股东权

利的公司治理也称“股东优先理论”。

2、广义的公司治理。随着人们对企业行为社会效应的关注，以cochran等等为代表提出了利益相关者理论，要求在公司治理过程

中兼顾股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等各类利益相关

者的利益。青木昌彦和钱颖一认为公司治理是一套制度安排，用以

支配在企业中有重大利害关系的团体———投资者、经理人员、员

工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。blair认为公司治理

是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度

性安排。李维安认为广义的公司治理是通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制协调公司与利害相关者之间的关系，

以保证公司决策的科学化，维护公司各方的利益。基于利益相关者

的广义公司治理模式在多个方面反映了社会和市场经济发展的趋势。但是，由于它涉及的权益主体过于宽泛，实践中难于操作，并且多

元化的生产经营目标会引起经营效率的损失。

3、介于狭义和广义之间的公司治理。较为理想的公司治理是减少

利益相关者在正式治理结构中的纳入程度，定位于股东中心模式和

利益相关者模式的均衡区域之内。oecd理事会通过的《公司治理原则》即体现了这种思想。它由五个原则构成：其一，强调保护股东

的权利；其二，强调对包括小股东和外国股东在内所有股东的平等

对待，如果股东的权利受到损害应有机会得到有效补偿；其三，强

调利益相关者在公司治理结构中的作用；其四，强调信息披露和公

司透明度；其五，强调董事会的责任，公司的治理结构应确保董事

会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并对公司和股东

负责。

总之，有效的公司治理就是要充分发挥内外部治理机制的作用，不

断增强公司决策的独立性与行为的诚信度，提高公司持续发展能力，兼顾利益相关方，实现全体股东利益的最大化。

二、公司治理理论的发展

公司治理理论随着不同的委托人与代理人之间的冲突而得到不断的

发展。其主要经历了股东和管理层的委托代理、小股东和大股东的

委托代理以及小股东和大股东／高级管理人员的委托代理等三个阶段。

1、股东和管理层的委托代理。公司所有权与控制权分离而带来的

治理问题，最早可以追溯到adam smith。他在《国富论》中指出

管理他人资产会导致“玩忽职守和挥霍浪费”。这实际上已触及到公

司治理所要解决的一个核心问题，即代理问题，它源于经理人员与

所有者之间潜在的利益冲突。

自股份公司出现到十九世纪末，公司所有权与控制权仍统一在股东

手里，关于股份公司的争论主要围绕公司规模的扩大和公司运营水

平的提高，公司控制权问题还不明显。到了二十世纪初，公司控制

权问题开始日益凸现。berle等的研究成为这一问题的开山之作。他

们对1929年美国最大的200家非金融企业调查后指出，随着股份公司规模的不断扩大，股权的高度分散化，股东对公司的决策与运营

已无力施加直接的影响，公司的实际控制权已转移到职业经理的手中。这样，股东的利益可能受到经理层的掠夺，导致公司的行为偏

离利润最大化的目标。berle等人的担忧对后来学者关于公司治理的

思想产生了深刻的影响，并促使美国随后的政策和立法逐渐注重保

护分散的小股东利益。jensen等运用合约理论和代理理论分析了现

代股权分散型公司中股东与职业经理人之间的利益冲突。据此，二

十世纪八十年代以前，公司治理研究主要以美国公司为研究对象，

致力于解决股权分散化下的“弱股东、强管理者”的问题，着眼于如

何建立内外部监督与激励机制，保护股东的利益。

2、小股东和大股东的委托代理。二十世纪八十年代后，很多学者对

各国的股权结构做了大量的实证研究，结果发现各国公司的股权结

构均出现了某种程度的集中化倾向。berle等意义上股权高度分散的“现代企业”上已不多见。

laporta等对49个国家、每个国家中10家最大公司的股权结构集

中度进行的国际比较研究和 claessens等对9个东亚国家（地区）

的2980家上市公司的研究表明，除了美国、英国和日本等少数国

家的公司股权相对分散以外，所有权或控制权集中才是这一时期全

球公司所有权结构的主导形态。据此，对于绝大多数国家的公司，

代理的根本问题是外部投资者与大股东，尤其是与能完全控制管理

者的股东间利益的协调。一方面，大股东参与公司治理有助于解决

传统的代理问题中由于股权高度分散而造成的“搭便车”问题和外部

股东与管理层之间在投资机会与业绩评价方面上的信息不对称问题，保证了公共产品———监督的供给，产生“控制的公共利益”。另一

方面，大股东参与公司治理也会带来新的问题，即“过度监督”和“大

股东侵占”。可见，二十世纪八十年代至九十年代末，公司治理主要

围绕于解决股权相对集中情况下的“强大股东、弱小股东”问题，着

力于如何保护小股东的利益。

3、小股东和大股东／高级管理人员的委托代理。

（1）内部人的界定。在公司治理中，内部人控制问题被多次提及，其内涵随之发生变化。berle等较早指出在股权高度分散化的现代企业中，公司控制权实际上已被经理层所掌控。青木昌彦和钱颖一提

出在转轨经济中，由于缺乏市场和法制的约束，企业的实际控制权

被经理层所把持。这里，内部人主要是指经理层。随着大股东参与

公司治理成为重要趋势，大股东获得了控制权，并利用优势地位侵

占小股东利益之后，laporta等开始将大股东列入内部人之列。burkart等提出了“战略联盟理论”，认为大股东往往会和经理层合谋

来损害公司和其他股东的利益。因此，pitelis认为大股东与高级管

理人员之间不存在严重的激励协调

问题，相反，两者作为一个整体，可以视为公司的控制集团。到了

二十一世纪初，dyck等指出公司治理的研究主线之一是探讨以大股

东和高管人员为集团的内部人控制问题，即小股东和大股东／高级

管理人员的委托代理问题。

（2）控制权私人收益。控制权私人收益，也称“ 控制权私利”，是

指大股东／高级管理人员凭借其对公司的控制权为自身谋取的利益。它存在非货币和货币两种形式。非货币形式的控制权私利通常表现

为内部人利用控制地位实现某种心理收益，如调动公司资源实现控

制而带来的满足感，偏好某种类型的投资项目。货币形式的控制权

私利则更多地体现了内部人与小股东利益冲突的一面，表现为大股

东／高级管理人员通过关联交易、非经营性资金占用、过度担保、

享有高福利等方式侵占公司和小股东的利益。

（3）小股东利益的保护。大股东／高级管理人员为追求控制权私利而实施的侵占行为，从短期看会损害公司和其他股东利益，从长远

来看，会降低上市公司的质量，打击外部投资者的投资积极性，提

高公司的融资成本，最终危害到整个金融市场的健康发展。因此，

很多学者着眼于如何从国家层面和公司层面建立小股东保护机制。burkart等提出，国家层面的小股东保护机制可以分成两类：便于股

东实施权利的保护机制和便于股东事后追偿的保护机制。klappe等

通过实证分析发现当国家层面的投资者保护水平较高时，该国企业

层面的治理水平也相对较高；当一个国家的法律保护水平不高时，

企业层面的公司治理水平对于小股东利益的保护就显得尤为重要。

此外，还有其它小股东保护机制作为国家层面和企业层面的补充。

根据dyck等的研究，这些补充机制主要包括产品和要素市场的充分

竞争，使产品价格更具客观性，减少内部人利用关联交易进行侵占；发挥资本市场各方主体（如分析师）的非正式监督，加强“声誉”机

制遏制内部人侵占行为的作用。这样，在各个层面的机制合力作用下，随着小股东利益保护力度的加强，投资者信心的增强，公司股

票的市场流动性将上升。根据grimaud等的研究，流动性强的市场

为大股东／高级管理人员利用信息优势获取信息租金提供了便利，

从而为大股东／高级管理人员提高公司治理水平提供了补偿和激励。参考文献：

[1 ] 青木昌彦，钱颖一．转轨经济中的公司治理结构：内部人控制

和银行的作用．北京：中国经济出版社，１９９５．

[2 ] 李维安等著．公司治理．天津：南开大学出版社，２００１．

[ 3 ] Ｂｅｎｏｓ，Ｅ．ａｎｄＷｅｉｓｂａｃｈ，Ｍ．Ｐｒｉｖａ

ｔｅｂｅｎｅｆｉｔｓａｎｄｃｒｏｓｓ—ｌｉｓｔｉｎｇｓｉｎ

ｔｈｅＵｎｉｔｅｄＳｔａｔｅｓ．ＥｍｅｒｇｉｎｇＭａｒｋｅ

ｔｓＲｅｖｉｅｗ，２００４，（５）：２１７－２４０．

[ 4 ] Ｂｕｒｋａｒ，ＭｉｋｅＰａｎｕｎｚｉ，Ｆａｕｓｔｏ．Ａ

ｇｅｎｃｙｃｏｎ－ｆｌｉｃｔｓ，ｏｗｎｅｒｓｈｉｐｃｏｎｃ

ｅｎｔｒａｔｉｏｎ，ａｎｄｌｅｇａｌｓｈａｒｅ－ｈｏｌｄｅ

ｒｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ．ＦｉｎａｎｃｉａｌＭａｒｋｅｔｓＧ

ｒｏｕｐ（ＬＳＥ）Ｄｉｓｃｕｓｓｉｏｎｐａｐｅｒ，２００１，（３７８）．

[ 5 ]Ｃｌａｅｓｓｅｎｓ，ＳｔｉｊｎＤｊａｎｋｏｖ，Ｓｉｍｅ

ｏｎＦａｎ，ＪｏｓｅＰｈＰ．Ｌａｎｇ，ＬａｒｒｙＨ．Ｐ．Ｔ

ｈｅＳｅｐａｒａｔｉｏｎｏｆｏｗｎｅｒｓｈｉｐａｎｄＣｏｎ

ｔｒｏｌｉｎＥａｓｔＡｓｉａｎＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ．Ｊ

ｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，２０

００，（５８）．

[ 6 ]Ｄｙｃｋ，Ａ．，Ｚｉｎｇａｌｅｓ，Ｌ．Ｐｒｉｖａｔｅｂ

ｅｎｅｆｉｔｓｏｆｃｏｎｔｒｏｌ：ａｎｉｎｔｅｒｎａｔｉｏ

ｎａｌｃｏｍｐａｒｉｓｏｎ．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｅ，２００４：５３７－６００．

[ 7 ]Ｆａｕｒｅ－Ｇｒｉｍａｕｄ，ＡｎｔｏｉｎｅＧｒｏｍｂ，

Ｄｅｎｉｓ．ＰｕｂｌｉｃＴｒａｄｉｎｇａｎｄＰｒｉｖａｔｅ

Ｉｎｃｅｎｔｉｖｅｓ．ＲｅｖｉｅｗｏｆＦｉｎａｎ－ｃｉａｌ

Ｓｔｕｄｉｅｓ，２００４，１

７（４）：９８５－１０１４．

[ 8 ]Ｈａｒｔ，ＯｌｉｖｅｒＤ．ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒ

ｎａｎｃｅ：ＳｏｍｅＴｈｅｏｒｙｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃ

ｏｎｏｍｉｃｓ．ＴｈｅＥｃｏｎｏｍｉｃＪｏｕｒ－ｎａｌ，１

９９５，１０５（４３Ｏ）．

[ 9 ]Ｋｌａｐｐｅｒ，ＬｅｏｒａＦ．Ｌｏｖｅ，Ｉｎｅｓｓ

ａ．ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ，Ｉｎｖｅｓｔｏ

ｒＰｒｏｔｅｃｔｉｏｎ，ａｎｄＰｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｉｎＥ

ｍｅｒｇｉｎｇＭａｒｋｅｔｓ．ＷｏｒｌｄＢａｎｋＰｏｌｉｃ

ｙＲｅｓｅａｒｃｈＷｏｒｋ－ｉｎｇＰａｐｅｒ，２００２：２

８１８．

[ 10 ]ＬａＰｏｒｔａ，ＲａｆａｅｌＬｏＰｅｚ—ｄｅ—Ｓｉｌａ

ｎｅｓ，Ｆｌｏ－ｒｅｎｅｉｏＳｈｌｅｉｆｅｒ，Ａｎｄｒｅｉ．ＬａｗａｎｄＦｉｎａｎｃｅ，ＮＢＥＲＷｏｒｋ－ｉｎｇＰ

ａｐｅｒ，１９９６，（５６６１）．

[ 11 ]Ｐｉｔｅｌｉｓ，Ｃ．Ｎ．（ｅｄ．）．ＴｈｅＧｒｏｗｔｈ

ｏｆｔｈｅＦｉｒｍ：ＴｈｅＬｅｇａｃｙｏｆＥｄｉｔｈＰｅｎ

ｒｏｓｅ．Ｏｘｆｏｒｄ：ＯｘｆｏｒｄＵ－ｎｉｖｅｒｓｉｔｙ

Ｐｒｅｓｓ，２００２．

[ 12 ]Ｐｉｔｅｌｉｓ，Ｃ．Ｎ．（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ）Ｇｏｖｅ

ｒｎａｎｃｅ，（Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）Ｖａｌｕｅａｎｄ

（Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ）ＥｃｏｎｏｍｉｃＰｅｒｆｏｒ－ｍ

ａｎｃｅ，ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ，２００４，（１２）：２１０－２２３．

浅析公司治理理论的发展

姓名：伏蓉

学号：2012142

班级:2012级人力（1）班

【篇三：公司治理综述】

=txt>公司治理和投资者保护研究综述

姜国华、徐信忠、赵龙凯

北京大学光华管理学院，100871

1

摘要：

公司治理和投资者保护机制是证券市场发展的重要保障。本文综述

了国际学术界在公司治理研究和投资者保护研究方面的重要成果。

在公司治理方面，本文总结了董事会、经理层薪酬激励、大股东监督、和外部企业购并市场等公司治理机制。在宏观的投资者保护方面，我们总结了国家间在投资者利益保护上的差别，及这些差别对

公司股权结构、企业融资成本、企业价值的影响。

关键词：公司治理、投资者保护、证券市场发展、企业竞争力1 徐

信忠真诚感谢国家自然科学基金的资助（项目批准号： 70588001）

世界性的私有化热潮、还未从人们记忆中消失的亚洲金融危机、不

断出现的公司丑闻和日益严重的公司信任危机都一次次地将公司治

理推到从未有过的受重视的地位。学术领域对公司治理问题的研究，不仅能够帮助人们更清楚地了解问题本身，更重要的是希望能够提

供更好的政策性指导。

由于对公司治理的研究数量巨大，我们无法在本综述中涵括所有的

内容，因此，本综述将主要回顾公司治理问题的产生和公司治理的

机制，并介绍投资者保护与证券市场发展国际比较等最新的有关公

司治理研究的发展。已有的优秀的回顾性文章（如：shleifer and vishny，1997；denis and mcconnell，2003；becht，bolton

and roell，2005）为我们的工作提供了很好的起始点，有兴趣的读

者可以从中找到更详细的文献来源。

对公司治理的兴趣不仅仅来自于学术界，政策制定者和公司管理者

都将很大的精力与注意力放在了如何制定良好的公司治理制度上。

在商学和管理学的教育中，公司治理已经成为一门基础的课程。monks and minow编写的《公司治理》是第一本完全着眼在公司治理领域的教科书。尽管结构上仍然有些松散，《公司治理》给读者

提供了一个对公司治理的全面了解。此书由于普遍的欢迎，已经更

新到了第三版。作者认为收购的过度使用和机构投资者的快速增长

已经改变了上市公司中股东、管理者和董事相互的角色。而作者在《公司治理》中，对这种变化的发生、发展和未来的方向进行了全

面的总结，并研究了其可能的影响。由于作者的背景原因（一人为

原美国劳工部官员，另一人接受过律师的训练），《公司治理》涉

及了很多的公司治理对政策层面的影响。而大量的案例更加使得这

本教材具有可读性和实用性。另外一本流行的教材是kim and nofsinger编写的《公司治理》，相对前一本教材，后者更加精炼，

同时独立成章的结构使得阅读者的自由度更大。这两本教材即可以

作为mba或者本科生的教材，也可以成为很好的公司治理的入门读物。在我国，李维安撰写的《公司治理理论与实务前沿》则更重视

研究介绍了我国公司治理的发展，具有很强的可阅读性。

一、公司治理的产生

现代意义上的公司的产生伴随着的就是相应而来的公司治理问题。

尽管现代金融学对公司治理的研究开始于jensen and meckling发

表在1976年的具有引领性的论文，但是公司治

理的核心思想在远在smith (1776)的国富论中则已经展现：当公司

的所有权与公司的管理权并不完全重合的时候，管理者与所有者之

间存在着潜在的利益冲突。很大程度上，现代公司治理理论的发展

就是在于如何减少和控制这种利益冲突，从而使得经营效率得到提高。

新古典经济学将公司看作一个许多合同关系的结合体。这其中包括

了股东、债权人、管理者、雇员、政府、顾客等等相互的合同关系。其中管理者作为代理人，其他群体作为委托人与管理者建立了委托

代理合同，造成了现代公司的管理权与所有权的分离。如果管理者

不是公司100%的所有者的话，那么其利益与委托人的利益很有可能

出现冲突。jensen and meckling (1976)研究了其中最为重要的一种代理关系：股东与管理者的代理问题。他们发现当所有者型的管理

者并不对公司的全部现金流都具有所有权时，管理者有动机去占用

公司大量资源为自己所有，或者并不会尽全力去为股东创造利益最

大化。委托人为了克服这一问题必须付出一定的成本：监督成本(monitoring cost)，这包括雇佣审计人员、建立独立董事制度等等；承诺成本(bonding cost), 例如要求代理人拥有公司更多的所有权或

者接受奉献更高的工资等；及损失成本(residual loss)。这些成本

都是由股东所承担的。在均衡状态下，代理的边际成本应该等于监

管和承诺所带来的边际效益。这样看来公司代理问题无外乎利用一

些机制使得代理成本降低，从而达到增加股东利益的目的。shleifer and vishny (1997)从代理问题的角度出发，认为公司治理就是研究

投资者如何从管理者那里取回自己投资和收益的机制。这些看法应

该说更适用于美国和英国的公司制度，因为以它们为代表的公司制

度要求股东利益最大化。而以德国为代表的公司制度要求平衡股东

和公司雇员及其他利益相关者的利益。

这就涉及了公司治理所最终服务的对象是谁的问题：是英美制度中

的股东，还是德日制度中更多的利益方？从非完全契约的角度出发，williamson (1984, 1985)认为相对于其他的公司利益所有者而言，

股东权益的保护是相对较差的。他认为大多数工人的利益并没有被

锁定在特定公司，工人可以以较低的成本更换工作。而债权人可以

通过抵押或者缩短债务期限的方式来降低风险。股东由于是对公司

资产排名最后的受益人，同时与公司之间并没有有特殊保护功能的

契约形式，因此股东是最应该受到保护的。公司治理制度的建立也

应该以股东的利益为出发点。rajan and zingales (2000)讨论了公司

权力分配的变化，他们认为仅仅以股东利益最大化作为公司治理的

目标是有问题的。在现在社会，公司中出现越来越多的权利方，同

时非完全契约也越来越普遍。公司中大多数的群体在某些时候都可

能成为公司利益的排名最后的所有者。因此他们建议公司治理应该

更多的讨论如何设计长期的组织形式和调动公司

雇员的积极性，而不仅仅是考虑股东的利益。公司治理应该致力于

控制和保持人力资本，而不是金融资本。

公司治理问题存在的前提条件除了所有权与管理权的分离，还因为

无法建立一个能够完全事前有效的代理合同形式。管理者的行为往

往是无法观察的，而作为对公司的信息掌握得更多的管理者可以人

为地制造严重的信息不对称。此外，管理者存在的时间与股东价值

最大化的时间设定是不一致的。管理者仅仅在乎他任期内的现金流，而公司存在的理论时间是无限的。短期效应对于管理者更为重要，

造成投资时间上的不一致性。利益冲突的另外一个来源在于管理者

和委托人对风险的偏好不同。从投资组合的角度来看，股东可以通

过分散化来降低风险，而管理者由于自身的资本被大量的锁定在一

个公司上，因此会更注意公司的特有风险。对于股东而言，这是不

必要的成本消耗。

公司治理问题形成的另一个主要原因在于代理问题中存在的搭便车

问题。以美国制度为典型，现代上市公司的股权高度分散。单个股

东并不具有足够的动机去监管管理者，而更倾向于搭便车。这样，

尽管对外部股东整体而言，采取对管理者制约的机制是对整体利益

有好处的，但是不会有任何有理性的投资者采取这样的行动。其实，这一问题不仅仅对股东存在，对于公司其他利益方也是存在的。因

此becht, bolton, and roell (2005)认为公司治理的核心在于恰当的

解决这些问题。改变搭便车的方法在于使得股权相对集中（例如大

股东），这样大股东的干预可以提高小股东的利益；但是过于集中

又会造成这种权利的滥用。公司治理必须解决这一困境。

理论上公司治理的前提是否在实际中找到了支持呢？整体来看，实

证研究发现代理问题确实广泛存在着。一些针对管理者薪酬和公司

业绩的研究发现：管理者的报酬和公司的表现并没有很强的联系，

但是公司管理者的报酬对于公司规模要相对敏感的多（jensen and murphy, 1990）。由于投资者可以自己在资本市场上完成投资的分

散化，公司层面的分散化对投资者的收益远远小于付出的成本。例

如morck, shleifer, and vishny (1990), lang and stulz (1994), and berger and ofek (1995)都发现公司的分散化造成了公司价值的损失。对于德国、日本和英国的研究(lins and servaes, 1999)，也发现了

类似的现象。代理问题在收购中也有大量的实证发现。例如，walking and long (1984)发现当管理者在公司中的所有权较低的时候，管理者会采取措施阻碍有利于公司价值增加的收购。shleifer

and vishny (1997)认为管理者阻碍收购主要是为了他们的个人控制

利益，而不是为了服务于股东。

大量的实证发现支持了jensen and meckling (1976)的模型。代理

问题的存在使得公司治理问题变得必要而且重要。如何解决这一问

题成为我们下一节讨论的主题。

二、公司治理的机制

管理权与控制权的分离产生了代理问题，代理问题对社会的影响在

于降低了公司目标的有效完成。经济体的自我调节能力是惊人的，

如果我们愿意将整个经济作为一个整体观察的话，我们会发现经济

中存在着许多公司治理的机制来克服代理问题。在这一部分中我们

将回顾关于公司治理机制的研究成果以及存在的问题。我们将注意

力集中在董事会、大股东、薪酬制度和收购这四种研究最为广泛的

机制上。

任何公司治理机制都依赖于公司层面的微观机制和更广泛的宏观制度，我们将对宏观制度的讨论留到下一节，而在本节着重讨论公司

层面的公司治理机制。无论哪种公司治理机制，其有效性或者作用

的表现无外乎两方面：公司治理机制是否（或者如何）能够使得管

理者的利益和所有者的利益尽可能的一致；这种机制是否对于公司

的业绩表现和公司的价值有重要的影响。大多数的研究都是围绕着

这两个问题展开的。

这一领域研究面临的最大挑战是如何处理内生性的问题。公司治理

研究中使用的变量绝大多数是内生变量，若实证研究中忽视了这一

问题，将使得结果很难得以解释。例如公司的表现既可能是大股东

监督的结果，也同时会影响到大股东选择参与的程度与方式。如果

没有相应的理论支持，无法判断因果关系将使得任何的政策引导变

得不确定。而对于许多实证的结果，我们必须小心解释他们的政策

含义。hermalin and weisbach (2003) 认为公司治理文献中许多的

实证结果既可以被解释为均衡状态，也可以被解释为偏离均衡。通

常在研究中很难区分这两种解释，但是他们对于政策的指导性往往

是非常不同的。

（一）董事会 (board of directors)

为什么存在董事会？一种解释是由于法规的要求。大多数的公司条

例要求股东挑选一个董事会，而董事会负责决定ceo，监督管理层，对诸如并购、股票回购等重要问题投票。但是这无法回答为什么董

事会制度广泛的存在于世界各种经济体中，同时董事会往往比法律

要求的要大。一种更被接受，并且更有助于我们对董事会的功能与

作用的理解的解释是基于市场的结果。董事会的存在是由于市场内生的针对公司组织方式的一种解决途径。