公司兼并重组的主要形式是什么

现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。

什么是公司兼并重组?公司兼并重组是指在企业竞争中，一部分企业因为某些原因无法继续正常运行，考虑到员工等各方面利益，按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让，从而实现企业的变型，达到企业重组的目的。那么它的主要形式是什么呢?什么样的情况下才会出现这种解决方法?下面让我们一起走进文章。

一、主要形式

1、承担债务式：兼并方承担被兼并方的全部债权债务，接收被兼并方全部资产，安置被兼并方全部职工，从而成为被兼并企业的出资者;

2、出资购买式：兼并方出资购买被兼并方的全部资产;

3、控股式：兼并方通过收购或资产转换等方式，取得被兼并企业的控股权;

4、授权经营式：被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;

5、合并式：两个或两个以上企业通过签订协议实现合并，组成一个新的企业。

二、一般原则

1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制;

2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益;

3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力;

4、不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争;

5、符合建立现代企业制度的方向，按照新的企业经营机制运行，促进国有企业的改革改组改造，加强企业管理。

所以，为了避免公司被兼并重组，小编认为正确的做法是，企业文化整合应与战略整合同步考虑、同步安排，执行机构应在

并购伊始就成立并运作起来。一个企业，只能在有着自己企业文化的前提下，才能够有好多未来。以上内容希望能够帮助到你!

关于促进企业兼并重组的意见(doc 9页)

更多资料请访问.(.....) 国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案部门：策划人：日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

现代公司治理机制下的内部控制制度.doc

现代公司治理机制下的内部控制制度1 现代公司治理机制下的内部控制制度 Internal Control System under the Modern Corporate Governance 会计02乙班02312209 张XX 一、引言随着我国社会主义市场经济的不断发展,加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说，一个有效的内部控制系统,如同完善的公司治理结构一样,是企业高效运营的基础。公司治理是为了保证企业科学决策而进行的制度安排与设计，这种制度安排与设计本身就是一个结构和机制的有机集合。内部控制作为这种制度安排与设计下的重要措施，是完善公司治理结构的具体规则和程序。因此根据公司治理结构的需要建立完善的内部控制系统必将促进企业的发展。近年来发生的美国的安然、世通事件，我国银广厦、琼民源事件，受到了人们广泛的关注，2002年夏天美国国会通过《萨班斯-奥克利法案》的“404条款”要求公司的CEO和CFO就其内部控制系统进行报告，并在其提交给SEC的报表上签字保证。内部控制与公司治理在世界范围得到前所未有的高度重视。本文基于公司治理和内部控制的重要性和它们之间的密切关系，把两者结合起来，从内部控制理论及发展入手，在研究其与公司治理关系的基础上分析现代企业治理机制下内部控制制度薄弱的原因，并对如何建立企业内部控制制

度提出了几点思考。二、内部控制的基本理论（一）内部控制的原理—控制论内部控制是在控制论的理论基础上建立起来的，具有科学的理论依据。在方法上，内部控制按控制论的方法进行。所谓控制论就是研究如何利用控制器，通过信息的变化和反馈作用，使系统能自动按照人们预定的程序进行，最终达到最优目标的学问。具体来说，内部控制依据了自动控制理论，认为任何组织都是依靠因果关系链联结在一起的因素的集合，抛开各自的特性，都是具有同构性的，各元素间存在着耦合关系，都可以同生物的调节和技术设备的自动控制原理一样，进行系统的自检；依据调节和控制原理，在组织中，控制可以按照某项目标的要求，根据内部外部的变化不断进行调整随时克服各种不确定性，使之保持某种状态（张立辉，2006）。（二）内部控制的概念及其演进人类自从有了一定的群体活动，即有了一定意义上的控制。现代意义上内部控制是在长期的经营实践过程中，随着企业对内加强管理和对外满足社会需要而逐渐产生并发展起来的自我检查、自我制约和自我调整的系统。内部控制理论依次经历了以下六个发展阶段： 1.萌芽阶段—内部牵制据史料稽考，早在公元前3600年前的美索不达文化时期，就已经出现了内部控制的初级形式—内部牵制的实践。20世纪初期，美国的一些企业逐渐摸索出一些组织、调节、制约和检查企业生产经营活动的方法，建立了“内部牵

施工企业成本控制与管理体系

施工企业成本控制与管理体系建设（公司运营模式、管理架构、人员结构是决定成本管理体系的三要素，在调研、记录、初步构思的基础上，再起草、征求意见、讨论修改、完善）一、项目成本管理目标方圆图项目成本管理目标方圆图通过方圆图的解读促进全体员工的成本管理意识。宏观目标： 1、增三效：通过成本管理增大经营效益、管理效益、结算效益。 2、控五费：材料费、人工费、机械费、现场经费、周材费是成本管理的重点，其中材料费占比最大，人工费重要性居首，机械费反映施工组织的合理性，现场经费是综合管理水平的见证，周材费是现场管理能力的体现。 3、定五价：以合同造价、目标成本、责任成本、实际成本、结算造价的顺序依次确定

各个阶段的五个价格，以价格体现效益。 4、以实控虚：实线是目标界限，虚线是预期结果，用动态管理的方法以实线控制虚线，达到提高效益的目的。 5、成本优化：通过“五价”、“五费”、“三效益”优化项目综合成本。二、成本管理体系示意图

三、项目成本管理措施 (一)组织措施：通过界定项目各岗位人员在成本工作中应担负的责任，明确各部门、班组所承担的降低成本指标，用结果考核来落实成本责任制。组织措施的核心是落实成本责任制。项目成本管理实行项目责任制，由项目经理负责考核所属各岗位各班组各人员，项目经理的考核目标由成本管理部门下达。 (二)技术措施：技术方面的项目成本控制工作由项目技术负责人主持。 1、在施工准备阶段，做出多种施工方案，进行技术经济比较，然后确定利于缩短工期、提高质量、降低成本的最佳方案。 2、在施工过程中，贯彻执行各种降低消耗、提高工效的新工艺、新技术、新材料等技术措施。 3、在竣工验收阶段，注意保护成品，缩短验收时间，提高交付使用效率。 (三)经济措施由成本经理负责，制定项目目标成本、下达责任成本、动态考核、。 1、抓好计划成本的贯彻实施工作，努力将实际成本控制在计划成本之内。 2、以合同的形式加强对分包单位的经济约束。分包合同应明确规定分包工程完成后，应通过项目质检员验收，方能结算工费，出现返工返修时，浪费的材料费、机械台班费由应负责任分包单位承担。如果该单位不能在规定的时间内返工返修到位，项目可安排别的单位处理，工费从原责任单位工费中扣减支出。

企业内部控制案例分析题(2010-2012)

案例分析题一（本题15分）（考核内部控制评价、内部控制审计）2012 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在境内外同时上市的甲公司组织人员对2011年度内部控制有效性进行自我评价，并聘用A会计师事务所对2011年度内部控制有效性实施审计。2012年2月15日，甲公司召开董事会会议，就对外披露2011年度内部控制评价报告和审计报告相关事项进行专题研究，形成以下决议：（1）关于内部控制评价和审计的责任界定，董事会对内部控制评价报告的真实性负责；A会计师事务所对内部控制审计报告的真实性负责。为提高内部控制评价报告的质量，董事会决定委托A会计师事务所对公司草拟的内部控制评价报告进行修改完善，并支付相当于内部控制审计费用20%的咨询费用。（2）关于内部控制评价的范围，甲公司于2011年4月引进新的预算管理信息系统，并于2011年5月1日起在部分子公司试点运行。由于该系统至今未在甲公司范围内全面推广，董事会同意不将与该系统有关的内部控制纳入2011年度内部控制有效性评价的范围。（3）关于内部控制审计的范围，董事会同意A会计师事务所仅对财务报告内部控制有效性发表审计意见，A会计师事务所在审计过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，不在审计报告中披露，但应及时提交董事会或经理层，作为甲公司改进内部控制的重要依据。（4）关于内部控制审计意见，甲公司销售部门于2012年2月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占甲公司2012年全年销售收入的30%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2011年12月31日之后，董事会讨论认为，该事项不影响A会计师事务所对本公司2011年度内部控制有效性出具审计意见。（5）关于内部控制评价报告和审计报告的披露时间，由于部分媒体对上述甲公司销售部门擅自扩大销售信用额度并可能造成重大损失事项进行了负面报道，为逐步淡化媒体效应和缓解公众质疑，董事会决定将内部控制评价报告和审计报告的披露日期由原定的2012年4月15日推迟至5月15日。（6）关于变更内部控制审计机构，为提高审计效率，董事会决定自2012年起将内部控制审计与财务报告审计整合进行。董事会建议聘任为甲公司提供财务报告审计的B会计师事务所对本公司2012年度内部控制有效性进行审计。董事会要求经理层在与B会计师

企业并购重组涉及的法律法规

企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面（一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》（二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

《兼并、收购与公司重组》读后感.

《兼并、收购与公司重组》读后感《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。

本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。

公司治理与内部控制

公司治理与内部控制公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度，是现代企业实现其经营管理目标的有力保证，加强内部控制是贯彻《会计法》的一项要求。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。一、管理要件：内部控制 “内部控制”概念是1992年由美国COSO委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一部过程是为了合理地保证：经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。”在相互联系与相互制约的基础上，内部控制分成五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。控制环境是一种氛围，塑造企业内部各成员实施控制的自觉性，并决定其他控制要素作用的发挥；风险评估是为了研究并管理企业风险；控制活动即具体控制方法；信息与沟通达到控制的目的；监督是对内部控制系统的再控制。二、权力安排：公司治理结构按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、

经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它告诉我们，公司治理结构是以《公司法》和公司章程为依据的关系合约，它规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们的比较优势。公司治理结构是一种控制与激励机制，其根本点在于明确或划分权力、责任和利益，形成权力制衡、控制与激励并存的机制。优化公司治理结构就是建立一套多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度，这套制度因公司委托代理而产生，同时为解决公司的委托代理问题服务。治理的作用不涉及公司业务经营问题，其主要功能是权力的配置，即所有权的约束。三、内部控制与公司治理的关系 1、目标一致性建立内部控制的目标在于：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，确保企业经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保企业各项业务活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护企业财产的安全完整；4、规范企业会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律和企业内部规章制度的贯彻执行。公司治理结构的目标在于：1、确保公司恰当地经营；2、确保公司不会有财务违规现象，使董事会能提供一个“真实而公平”的公司财务

公司成本管理与控制方案设计完整版

公司成本管理与控制方案设计 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

成本管理与控制方案设计某公司二00三年八月一、前言企业经营的核心就是满足客户的同时获得利益。满足客户取决于产品性能价格比，而价格决策取决于成本决策。成本管理是指管理者在满足客户需要的前提下，在控制成本与降低成本的过程中所采取的一切手段，目的是以最低的成本达到预先规定的质量、数量和交货时间，获得竞争优势，实现利润最大化。成本核算中所指产品成本仅仅是指企业生产产品的原材料、人工、折旧等直接可归属于产品成本中的耗费，而未予反映的无形成本还包括如：物流管理成本、资金机会成本及管理成本、组织效率成本及组织设计成本等。成本与质量、价格、销售量之间的关系，以及不同成本之间的相互关系，决定了企业在各项管理活动中必须关注成本，同时也决定了成本控制不能局限于成本本身。管理会计界通过对世界数百家大公司的调查发现，大约85%—90%的整个生命周期的产品成本在设计阶段已被决定。因此这种追求极限的成本思想必须依靠战略构筑、组织措施的配合，才能形成现代完整意义上的成本意识。同时，会计人员应被视为整个成本管理队伍中的一分子，数据的收集分析也应体现在整个价值链过程中，而非仅局限于生产阶段。因此，我们进行某公司公司的成本管理与控制的方案设计时在考虑成本控制的经济性、可控性、重要性等原则基础上，对成本管理和控制实施方案设计时主要对以下几个方

面进行了改进： 1、成本细化，将成本分解到各班组中。 2、改善成本核算方法，以适应班组成本考核。 3、完善成本考核体系，考核质量成本，将生产、采购、品质、销售等部门一起纳入考核范围，共同对质量成本负责。 4、将定价与生产、成本、销售量链接，改进定价方法。在充分考虑某公司现有成本信息收集、加工、核算、考核流程及计算方法基础上，我们的设计方案主要包括以下几个方面： 1、成本资料的收集、加工流程及成本的计算方法（数据的来源） 2、成本核算的方法（数据的确认和分类） 3、成本考核 4、成本导向型销售价格制订方法二、成本资料的收集和加工流程（一）材料费用资料归集、费用计算流程 1、生产工艺—总装流程

云南白药集团股份有限公司内部控制分析.

云南白药集团股份有限公司内部控制分析云南白药集团股份有限公司是一家主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等的公司，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主,共17种剂型200余个产品,产品畅销国内市场及东南亚一带,并逐渐进入日本、欧美等发达国家市场。云南白药公司是我国知名中成药生产企业之一,是云南大型工商医药企业之一,是中国中成药五十强之一，1997年被确定为云南省首批重点培育的四十家大企业大集团之一，2010中药行业品牌峰会品牌评选活动首次发布的中药行业各领域十强。云南白药公司地位分析。 1、技术水平：作为一个行业领跑者，云南白药已形成了以专利权、商业技术秘密为核心，以商标权（品牌）、版权等为外围的全方位立体式知识产权保护体系。 2.市场占有率：据了解，目前“云南白药牙膏”100%覆盖了“家乐福”、“沃尔玛”、“欧尚”、“大润发”、“麦德龙”大卖场，其余大型超市覆盖了约20%，剩余中小超市和便利店覆盖有限。其余连锁卖场及大型超市销售额占“大型超市卖场”销售额的比例约为55%，因此，零售终端的销售额计算，“云南白药牙膏”尚有约40%的“大型超市卖场”未覆盖,通过进一步覆盖“大型超市卖场”的零售终端支撑

“云南白药牙膏”未来3-4年的高速增长。 3.新产品研发程度：“云南白药”商标于2002年2月被国家工商行政管理总局商标局评为中国驰名商标。在云南白药牙膏产品的规模发展至十亿营业收入后，其洗发乳系列产品一直引发市场强烈预期。云南白药开始发力养元青产品的促销。公司产品分析。 1.质量优势：云南白药拥有丰富的天然药物资源和深厚的民族传统医药积淀。云南以其独有的地理和立体气候条件而享有“药材之乡”的美誉。经调查，云南的药用植物有6559种，占全国品种数的51%。 2.技术优势：（1）白药独特功效，1902年曲焕章医生研制白药成功以来，对于多种出血性疾病都有明显的疗效，可以加速止血、缩短病程。从20世纪初行销于世以来，以其疗效名声海外，被誉为“中华瑰宝，伤科圣药”。（2）绝密的药方，1988年，卫生部针对“云南白药”相关问题下发通知，其中点明“确保‘云南白药’机密，严禁巧立名目，变相泄露、使用‘云南白药’秘方工艺”。云南白药被列入一级保护品种，除此之外，云南白药还有一层更加神秘的外衣——绝密级中药制剂。 3.成本优势：中药资源产业化，云南省有6500多种中药，是草药的主要种植区，故制药成本低。

冀中能源集为企业兼并重组之路

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河北工程大学 MBA课程资本运营实务论文年级/班级 2016级MBA 课程名称资本运营实务任课教师牛丽文学生姓名席培蓓学号成绩评定河北工程大学制

煤炭企业兼并重组 ------以冀中能源集团为例为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，现以冀中能源集团为例谈谈煤炭企业兼并重组之路。一、煤炭企业兼并重组的行业背景。煤炭是我国的主要能源和重要工业生产的原料，煤炭工业的健康发展关系到国家的能源安全和经济安全。近年来国家先后出台了一系列鼓励和促进煤炭工业健康发展的政策措施，煤矿企业改革发展取得了一些成效，安全生产状况较上世纪八九十年代有了明显好转，煤炭资源开发利用水平有了较大提高。但是，煤炭工业长期积累的粗放发展的矛盾仍然很突出，据统计全国各类煤矿企业多达万个，企业年均产能还不足不足30万吨，产业集中度低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要。所以，目前加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。我们应当把推进煤矿企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观、加快转变煤炭工业发展方式的一项重要任务，进一步增强紧迫感、责任感和主动性，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，为促进煤炭工业企业的长期、稳定、健康发展做好铺垫。二、冀中能源的兼并重组过程

公司治理与内部控制的开题报告

文档从互联网中收集，已重新修正排版，word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。湖南工业大学本科毕业设计（论文）开题报告（2014届）学院（部）：财经学院专业：财务管理学生姓名：彭瑶班级： 103班学号：指导教师姓名：谢刚职称：讲师 2013年 12 月 22日 3word格式支持编辑，如有帮助欢迎下载支持。

一、结合课题任务情况，查阅文献资料，撰写1500～2000字左右的文献综述（一）国外的研究现状西方内部控制理论的演进，经历了五个阶段，其内容由简单到复杂、目标由单元到多元、对象由局部到整体的演进。而随着人们对公司治理与内部控制的关系的不断认识，基于公司治理对内部控制的研究也不断兴起和深入，目前仍处于不断发展和完善的过程中。国外有关公司治理下对内部控制的研究，主要是以卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告，以及COSO的内部控制框架和OECD《公司治理原则》为代表。其中，前三者被称为英国公司治理和内部控制研究历史上的三大里程碑。卡德伯利报告（1992）从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公司治理的框架内，明确要求公司建立审计委员会、实行独立董事制度，并以内部控制、财务报告质量以及公司治理之间的相互关系为前提，明确要求公司改善内部控制机制，建议董事会应就公司内部控制的有效性发表声明，外部审计师和审计委员会应对董事会发表的声明进行复核。特恩布尔报告（1999）作为公司治理委员会综合准则指南指出，董事会应对公司内部控制的有效性负责，制定正确的内部控制制度并寻求日常的保证，使内部控制系统能有效发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。其中特别指出，董事会应在谨慎、仔细了解相关信息的基础上形成对内部控制是否有效的正确判断。 DECD《公司治理原则》（2004）规定：公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，对公司和股东的责任和忠诚。同时，要求董事会确保公司会计和财务报告制度的完整性，其中包括独立审计师的完整性，确保公司具备恰当的控制制度，特别是风险管理制度，财务和营运控制制度等，确保公司的行为不违反法律和相关的准则等。（二）国内的研究现状在我国，改革开放之前，有关内部控制的理论研究几乎处于空白状态，我国政府是从20世纪90年代起开始加大企业内部控制的推动力度的。我国在内部控制规范的建设过程中，内部控制的研究取得了许多重大理论突破，特别是基于公司治理的内部控制研究也呈现出勃勃生机并不断发展。吴水澎（2000）指出，公司治理结构是内部控制的环境因素；阎达五（2001）也指出，内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系；李连华（2005）认为，公司治理与内部控制之间是一种互动关系。阎达五、杨有红(2001)则将内部控制框架与公司治理机制结合起来，认为内部控制外延的拓宽正是由公司治理机制变化所致。因此他们建议采取双管齐下和分两步走的战略建立内部控制框架，认为首先要在组织机构设置和人员配备方面做到董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠；特别强调董事会在公司治理的核心地位，认为董事会应该对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责。

企业成本控制与管理

企业成本控制与管理摘要加强成本控制管理是企业提高管理水平，增强市场竞争力，提高企业获利能力最重要的因素之一。笔者对成本控制管理的方法从机构设置、物资采购、材料消耗、工资薪酬、期间费用等几个环节进行了分析探讨，提出了一些简便易行的控制管理方法。关键字：成本；控制管理；方法佳能公司中国区新任总裁小泽秀树坦言：“利润率提高的秘诀在于成本控制，从研发、设计到生产销售这一系列的过程都做了严格控制，在保证优质产品的同时，把产品成本降下来，从而在激烈竞争的市场中保持了良好的利润。”[1]当前竞争激烈的市场条件下，企业要想生存、发展、壮大，除了拥有先进的研发、生产技术和雄厚的资本实力外，企业管理水平的高低在生产经营过程中起到的作用将会越来越大，尤其成本管理环节的控制作用更是至关重要。成本控制最明显的作用就是，企业通过管理控制的功能，得到提升企业管理水平，增强市场竞争力，为企业谋求更高获利水平的目的。但如何有效地降低企业成本，加强成本的管理控制，是大家在研究和探讨的问题，笔者在这里提出一些思路与大家共同商榷。一、企业成本管理存在的问题： 1、成本管理观念落后。主要表现在成本管理的范围、目的与手段等方面的认识存在差异。传统成本管理主要通过一是规模效益；二是增强与供应商及分销商的谈判能力，以期达到转移成本的目的。这些落后的观念已经不适应竞争日益激烈的经济环境。如在今天日趋公开的市场环境下，过分的成本转移将使企业失去好的合作伙伴。 2、成本管理基础薄弱。一是各项定额管理、原始记录还不健全；二是计量基础工作不到位，水、电、汽等“跑、冒、滴、漏”的现象还很严重；三是生产用料大手大脚；四是在原材料、物资采购等方面存在一定的质量及浪费问题；五是只重视生产过程成本管理，忽视供应、销售过程成本管理。如物资采购中“暗箱”操作现象严重，采购成本居高不下。 3、分工过细，人浮于事，员工成本意识淡薄，感受不到市场压力，导致企业管理的协调成本过高，不利于企业管理效率的提高，从而为企业带来一定的低效率成本，并造成直接经济损失或人力资源的严重浪费，并在一定程度上导致信息的损耗和失真。 4、在现有企业成本管理中，以降低成本为主要目的，节约成了降低成本的基本手段，这种成本降低是治标不治本，属于降低成本的一种初级状态，局限于企业内部，而对企业的供应与销售环节则考虑不多，对于企业外部价值链更是视而不见，使企业未能获得全面的发展竞争战略，不能形成系统的成本管理方法体系，缺乏战略管理的思维。 5、资金管理中存在资金入不敷出，资金缺口严重，资金被挪用、被占用，应收账款居高不下，坏账损失严重等问题，造成资金成本上升。二、企业成本与管理措施一、对预算管理与控制的机构进行合理设置加强成本管理离不开科学合理的预算制度，建立科学合理的预算制度就必须对预算管理与控制的机构进行合理的设置，做到事前有预算，事中有控制，事后有分析。（一）设立一个专门的预算部门

分析企业内部控制的问题及建议

分析企业内部控制的问题及建议现代意义上的企业内部控制是在长期的经营活动过程中，伴随内部控制实践的逐渐丰富，内部控制理论的发展也经历了一个漫长的过程，先后出现了“内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整合框架”和“全面风险管理”五个阶段。一、内部控制的基本简介（一）中国对内部控制的定义。内部控制是指企业为防范和化解风险，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和结果，促进企业实现发展战略，而由企业董事会、证监会、经理层、高级管理层和全体员工在充分考虑内、外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。（二）内部控制的作用。具体来说，建立和实施内部控制，可发挥以下作用： 1.能够有效防范企业经营风险，保护企业财产和资源的安全完整。内部控制可以通过适当的方法对企业的经营管理活动进行控制和对企业风险的有效评估，保证财产物资的安全完整，并加强对企业经营风险薄弱环节的控制，减少和避

免企业风险。 2.为审计工作提供良好基础。审计监督必须以真实可靠的会计信息为依据，检查错误，揭露弊端，评价经济责任和经济效益，而只有具备了完善的内部控制，才能保证信息的准确，资料的真实。三、企业内部控制存在的问题（一）内部控制环境不完善 1.组织结构不合理。企业的董事会成员和管理层成员高度重叠，造成内部控制权责不清，经营权得不到有效的控制，产生滥用职权、以权谋私等现象出现，导致企业内部控制环境恶化。 2.风险管理意识薄弱。目前企业风险意识比较淡薄，缺乏风险应对、控制的有效机制，一旦出现重大风险就容易使企业陷入困境。 3.内审未有效发挥作用。内部审计可协助管理当局监督其他控制政策和程序的有效性，确保良好的控制环境.独立性是审计的灵魂，但我国很多企业虽设置了内审部门，却没有具备真正意义的独立性，因此发挥不了应有的作用。 4.忽视企业文化，未合理利用人力资源。文化作为一种软资源，是整个内控机制发挥作用的基础，然而很多企业却忽视了以企业文化为核心的内部控制环境建设；企业内部控制的成效取决于员工素质程度，很多企业没有制定和实施有

企业并购重组方式及流程

目录企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)

企业并购重组方式选择企业并购路径企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。企业并购交易模式交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

公司治理与内部控制关系研究

公司治理与内部控制关系研究摘要：现代企业的所有权与管理权的分离，造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此，对公司治理与内部控制的研究就应运而起。文章研究二者间的关系以便为我国企业改进管理的方法和措施提供理论支持。人是有限理性的，由于分工和专业化可以减少重复学习、重复投资，增加劳动者的熟练程度，减少自给自足条件下由一种工作转换到另一种工作的时间，故分工和专业化可以减少人的有限理性的局限性，大大提高生产率，为人们提供大量的经济剩余。然而分工和专业化意味着合作和交易的必要性。由于人的有限理性和机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化产生的生产剩余，使得人们在分配分工和专业化产生的经济剩余时会出现讨价还价的现象，产生巨额的交易费用，分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，甚至有可能阻碍分工。为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用，企业和市场这两种制度安排就被创造出来用以协调分工和专业化以减少交易费用。企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。一、公司治理与内部控制内容比较 1.公司治理的内容。公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理，本文根据整个公司治理所涉及的相关问题进行探讨，即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥；（2）董事会的形式、规模、结构及独立性；（3）董事的组成与资格；（4）监事会的设立与作用；（5）薪酬制度及激励计划；（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场。市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人

企业如何做好成本控制

如何做好成本控制佳能公司中国区新任总裁小泽秀树坦言：“利润率提高的秘诀在于成本控制，从研发、设计到生产销售这一系列的过程都做了严格控制，在保证优质产品的同时，把产品成本降下来，从而在激烈竞争的市场中保持了良好的利润。” 那么，企业要做到科学的控制成本，首先就是要正确地认识“成本”的意义，进而才能有效地做到控制成本。一、成本控制通俗的讲就是“把钱花得恰到好处” 麦肯锡曾这样评价中国企业：“成本优势的巨人却是成本管理上的侏儒”。其实，成本控制是一门花钱的艺术，而不是节约的艺术。如何将每一分钱花得恰到好处，将企业的每一种资源用到最需要它的地方，这是中国企业在新的商业时代共同面临的难题。传统的成本管理是以企业是否节约为依据，片面从降低成本乃至力求避免某些费用的发生入手，强调节约和节省。而国际公司则认为，以节约成本控制基本理念的企业只是土财主式的企业，他们除了剥削工人和在原材料上大打折扣以外，没有什么过人之处。所以，我们需要学习现代企业应有的成本控制战略及方法。企业要想有长期效益，就只能从战略的高度来实施成本控制。换句话来说，不是要削减成本，而是要提高生产力、缩短生产周期、增加产量并确保产品质量。单纯地削减成本，把成本的降低作为唯一目标，并不能得到有远见的企业家的赞同。单纯地追求削减成本，一般简单的做法都会考虑降低原材料的购进价格或档次；或者减少单一产品的物料投入（偷料）；或者考虑降低工艺过程的工价，从而达到削减成本的目的。这样是十分危险的，会导致产品质量的下降、企业劳力资源的流失、甚至失去已经拥有的市场。二、成本控制需要建立科学机制要做到合理控制成本，该如何做呢？我们来看看跨国企业是如何建立成本控制体系的：第一步：战略目标指导成本控制目标方向正确等于成功了一半，成本控制也一样。成本控制的目的是为了不断的降低成本，获取更大的利润。所以，制定目标成本时首先要考虑企业的赢利目标，同时又要考虑有竞争力的销售价格。由于成本形成于生产全过程，费用发生在每一个环节、每一件事情、每一项活动上，因此，要把目标成本层层分解到各个部门甚至个人。 1.企业项目分析各个部门以营销目标导向，进行年度工作的项目立项，列出为实现目标所需要做的各类项目，同时对项目进行任务分解，再对时间、成本、性能每个环节进行分析，对比成本与收益。比如市场部明年为了达到既定的目标，需要完成多少市场宣传及推广的项目，项目逐一分解成任务后，对每个任务所需要的费用进行合理预算，同时对产生的收益进行估算。 2.进行行业价值链分析行业价值链：是企业存在于某一行业价值链的某个点，包括与上、下游与渠道企业的连接点，如供应商产品的包装能减少企业的搬运费用，改善价值的纵向联系也可以使企业与其上、下游和渠道企业共同降低成本，提高整体竞争优势。 3.竞争对手的价值链分析竞争对手的价值链和本企业价值链在行业价值链中处于平行位置，通过对竞争对手价值链的分析，可以测算出竞争对手的成本。然后，自己企业与之相比较，就找出了与竞争对手在任务活动上的差异，扬长避短，争取成本优势。第二步：成本控制四步执行法 1.减少目标不明确的项目和任务