公司并购中出现的财务问题
公司并购中的财务问题
企业并购就事实上质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。
一、企业并购的性质
由于收购兼并的会计处理方法是依照企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，那个地点参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。
依照国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并能够分为购买和股权联合两种方式，并分不作出如下定义：
购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的操纵的企业合并。
股权联合──指参与合并的企业的股东联合操纵了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便接着对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。
依照上述定义，鉴不企业的并购是购买依旧股权联合的关键在于并购后企业操纵权的归属。假如并购后，一个参与并购的企业操纵了其他参与并购的企业，就能够确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。假如在并购后，参与并购的企业的股东共同操纵并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则能够推断此次并购是股权联合。
一般情况下，股兑股的交易差不多能够实现对企业的联合操纵。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们能够依照企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出推断。然而，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东能够选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他缘故，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过推断并购后企业操纵权的归属，来确定并购的性质。
在确定了并购的性质之后，则能够确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分不采取两种会计处理方法──购买法和联营法。
为了更好讲明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：
1.并购方式为汲取合并或控股合并，因为在这两种方式下，主
并企业与被并企业容易区分。
2.在汲取合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行
直接操纵和治理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企
业的全部或部分股权。在会计上一般以50%的持股比例作为是否操纵的数量界限来决定是否并表，本章假定主并企业的
控股比例为50%以上。
3.公允价值（Fair value）──指在一项正常的资产交易或债
务结算中，熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估
值）进行交易的金额。
4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下要紧参照
国外合并会计方法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时
双方的财务处理。
二、购买法
（一）购买法的特点
在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区不。采纳购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点：
1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企
业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。
2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。
3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。
4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。
5·购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。（二）购买合并中的会计工作
在购买合并中，需要进行的要紧会计工作如下：
1·对被购买企业净资产进行确认与评估
在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的要紧目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格能够高于或低于评估后的公允价值。
2·商誉的计算与确认
在购买中，假如购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的
部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得以后经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业却预备在购买时为之发生支出。
在会计上关于购并活动产生的商誉，有以下三种处理方法：
（1）将其单独确认为一项资产，并在可能的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的
企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额的支
出，这一支出确实是商誉；尽管商誉在形态上不同于其他资
产，但其在本质上并无区不。将为取得商誉所发生的费用同
以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配比原
则。
（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业
所操纵，购并后商誉是否存在具有较多不确定性，故将其列
作一项资产不符合审慎原则。尽管在购并时，企业多付出一
部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。
（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般可不能下
降，因为在企业的生产经营中能够不断维持并增加这种价
值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中发生的各项费
用形成了商誉（自创），这些费用已计人被购并企业损益，
再将外购商誉摊销，会造成重复。
从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采纳。国际会计准则委员会（IASC）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。
在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这确实是负商誉。关于负商誉，要紧的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流淌资产，假如这些非流淌资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。 3·购买日的确定
在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营操纵权实质上转让给购买企业的日期，也确实是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的操纵权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为爱护相关各方权益所必需的条件，才能认为操纵权转让给了购买企业。然而，这并不必定地要求操纵权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价操纵权是否差不多实际转移时，需要考虑购买的实质。”
在我国，财政部所公布的《关于股份有限公司有关会计问题的解答》和《企业会计准则──投资》中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续存公司的业绩紧密相关。
财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的操纵权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的操纵权上的要紧风险和酬劳差不多转移，同时相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的操纵权上的要紧风险和酬劳差不多转移为标志。在具体实务中，只有当爱护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定操纵权差不多转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；购买公司实际上差不多操纵被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”另，“财政部有关人士就66号文有关问题同意记者专访”一文里有如此的回答，“认定股权购买日的前提是风险和酬劳的转移。而风险和酬劳是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点确实是要紧风险和酬劳都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个推断标准，而这一推断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了推断购买日的法规依据，然而注册会计师还应依照企业实际情况，依据相关会计准则，进行自我推断”；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，依照实际情况作出推断。例如，当购买日的其他条件均已满足，但购买价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员
应当依照要紧风险和酬劳是否差不多转移作出具体推断，是否差不多符合了购买日的条件。那个地点不应机械理解。”
4·业务举例
例1：假设1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司丧失法人资格，A公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的一般股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000一般股。此外，A公司还发生了下列与合并业务相关的费用：
证监会登记费 45000
股票发行成本 55000
注册会计师、律师、评估师服务费 100000
合计 200000图表5-1 资产负债表
1998年12月31日单
位：元
对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：
1）A公司：
①发行股票2000000进行购并：
借：长期投资──B公司 4000000
贷：股本 2000000
资本公积 2000000
②记录与购并业务相关的费用：
借：长期投资──B公司100000
资本公积100000（45000+55000）
贷：银行存款200000
③将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉：
借：银行存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券投资 800000
固定资产（净） 2300000
无形资产600000
商誉970000
贷：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 400000
长期投资──B公司 4100000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。
借：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 500000
股本 1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
贷：银行存款 450000
应收帐款（净） 500000
存货 450000
长期有价证券投资 600000
固定资产（净）2000000
无形资产 500000
例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。
则A公司需如例1作会计分录①②，B公司不做帐务处理。
在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需依照其购买成本借记“长
期投资──B公司”分录。
A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”，贷记“长期投资──B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。
例3：A、B公司资料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用银行存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。B公司丧失法人资格。
1）A公司
①记录用得B公司净资产
借：长期投资──B公司3062000
贷：银行存款3062000
②记录用得B公司净资产所支付的法律费用
借：长期投资──B公司39000
贷：银行存款39000
A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表5-2所示。
图表5-2 负商誉分摊表
（单位：元）
固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000 无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000 合计 29000
③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流淌资产。
借：银行存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券投资800000
固定资产（净）2277000
无形资产594000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款400000
长期投资──B公司 3101000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。
分录如例1中B公司所作。
三、联营法
（一）联营法的特点
联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易，
同时参与合并企业的股东们接着共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采纳联营法使得联营后企业的会计处理看起来合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样接着经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有以下特点：
1·参与合并之企业的资产、负债和权益，接着按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。
2·由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，因此在帐上不予反映。
3·不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。
4·企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。（二）股权联合中的会计工作
按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。
1·所有者权益的合并
采纳联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和
负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益尽管总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。
联营法，主并企业记录合并业务的差不多分录为：
借：长期投资（帐面价值）
贷：股本（主并企业换出股票面值）
资本公积
留存收益
在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），现在，应当按以下顺序冲销所有者权益项目：
1）被并企业发行在外股票面值；
2）被并企业资本公积；
3）主并企业的资本公积；
4）被并企业的留存利润；
5）主并企业的留存利润。
2·业务举例
例4：假设条件同例1，假如该次合并符合联营法应用的条件，则A 公司应作如下会计分录：
①记录与B公司的购并：
借：银行存款450000
应收帐款（净）500000
存货450000
长期有价证券投资600000
固定资产（净）2000000
无形资产500000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款500000
股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：治理费用-合并费用200000
贷：银行存款200000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B公司所作。
例5：假设条件如例2，应用联营法核算。
则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下：
①记录与B公司的购并：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：治理费用-合并费用200000
贷：银行存款200000
例6：假设1998年12月31日，A公司汲取合并B公司，B公司
保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好讲明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。
图表5-3 股东权益对比表
（单位：元）
情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本1000000
资本公积1000000
盈余公积 500000
情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本2000000
盈余公积 500000
情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
资本公积 200000
贷：股本2200000
盈余公积 500000
情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的一般股，换取B公司的全部一般股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
资本公积 200000
盈余公积 100000
贷：股本2800000
例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，
会计年度一致。假定A公司发出1080000股面值1元的一般股，换取B公司90%的一般股，控股合并B公司。用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 22500000
贷：股本（换出股票面值） 1080000
资本公积（2000000*0.9-1080000） 720000
盈余公积（500000*0.9） 450000控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。
（三）换股比率的确定1
尽管换股购并不一定采纳联营法进行会计处理，然而采纳联营法进行会计处理的购并一般差不多上换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接阻碍到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。
首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“汲取合并”，A公司将以自己发行的一般股交换B公司的一般股。兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。
其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股一般股股票，主并公司需要发行并交付的一般股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股一般股去交换被并公司的1股一般股。
1参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”
符号：下文所应用的要紧符号的涵义见下表：
此外，我们以ER表示“换股比率”，ER A表示“A公司股东可同意的最大换股比率”，ER B表示“B公司可同意的最小换股比率”。
1·每股收益之比
以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期以后每股收益额。 1）当前每股收益之比。即：
ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=E PS2/EPS1
这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。而即使最简单的“股价决定模型”（stock-price determination model）也会告诉我们：“预期增长率”和“风险”是决定公司股票价格的两个最重要的因素。
2）预期以后每股收益之比，即：
ER=被并公司的预期以后每股收益/主并公司的预期以后每股收益
在上式中，“以后”是指“何年何月”？是1年以后，依旧5年以后？──这要由合并双方协商而定；只是，时刻不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为g1，B公司每股收益的年增长率为g2，双方商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则：
ER=EPS2（1+g2）n/EPS1(1+g1)n
这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。
3）以每股收益之比确定换股比率的要紧缺点
不管是以当前每股收益依旧以预期以后每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：
（1）未考虑合并所带来的增量收益；
（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的报告收益中，可能计入了某些特不项目；
（3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异；
（4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应用。
2·以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率假定：a.合并双方的股东特不重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b．主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人
2020年(并购重组)第二章 企业并购财务管理概述
（并购重组）第二章企业并购财务管理概述
第二章企业并购财务管理概述 一、企业并购的形式 1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。TCL集团吸收合并TCL通讯 2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。皇家荷兰壳牌集团案例 3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 盈科收购香港电讯 二、并购的类型 1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购 2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购 3、按并购的支付方式划分： 三、企业并购的动因和效应 （一）、并购的动因 1、谋求管理协同效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产 （二）并购的效应分析 1、并购的正效应分析 （1）效率理论 （2）经营协同效应理论 （3）多元化理论 （4）财务协同效应理论 （5）战略调整理论 （6）价值低估理论 （7）信息理论 2、并购的零效应分析 3、并购的负效应分析 （1）管理主义 （2）自由现金流量假说 四、企业并购的财务问题 1、企业估值 2、选择支付方式和筹资方案 3、并购绩效评价 第三章企业并购估价
一、并购目标公司的选择 （一）、发现目标公司 1、利用公司自身的力量 2、借助公司外部力量 （二）、审查目标公司 1、审查出售动机 2、审查法律文件 3、审查公司业务 4、审查公司财务 5、审查并购风险 并购风险：市场风险、投资风险、经营风险 （三）、评价目标公司 1、估价概述 2、估价的难题 （1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加 （2）对不产生正现金流量的企业如何估价 （3）企业并购的动因影响估价 二、贴现现金流量估价法 （一）、简介 1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。公式： 2、需满足的条件：CFt、r、n
企业并购中的财务风险分析
企业并购中的财务风险分析 【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。 【关键词】企业并购财务风险防范措施 加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。 一、企业并购财务风险概述 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。 一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。 二、并购各阶段的财务风险及原因分析 （一）并购前目标企业价值评估风险分析
中小企业财务管理现状及分析
浅析中小企业财务管理现状 【摘要】：据相关统计，目前中小企业在中国企业当中所占比率达90%以上，提供了全国８０％的城镇就业岗位，上缴的税收约为国家税收总额的５０％。这一成就与企业内部管理是不可分割的，而财务管理作为企业管理的核心，对于改善企业经营，提高企业的经济效益具有十分重要的作用。本文先简述了企业的财务管理功能，然后就目前中小企业在财务管理的出现的问题进行了分析，并列举了事例进一步说明中小企业的财务管理现状。文章最后，就如何改进企业财务管理中存在的问题提出了加以改进和完善的几点建议。 关键词：中小企业财务管理内部控制原因
财务管理是企业管理重要的组成部分并始终贯穿于企业管理的 全过程。财务管理作为企业管理的重要组成部分，其作用的发挥是以其功能为基础的。具体而言，财务管理具有三大基本功能：资金管理功能、成本控制功能、监督控制功能。 1、资金管理功能 资金对企业发展至关重要，如果将企业比喻为人体的话，那资金就是身体中的血液。可以说资金是企业经营和发展的必不可少的条件。所有企业的生存与发展必须基于一定的资金。因此企业财务管理具备了资金管理这一最为基本的功能。财务管理人员与企业管理人员基于对市场和企业发展的分析，综合各方面的信息数据，来支配企业的资金，从而利用有限的资金投入带来最大的产出，促进企业经济效益的提升。这就是财务管理中的资金管理功能。 2、成本控制功能 影响企业利润的因素有很多，例如原材料成本的变动，员工工资的变动，市场供需关系的变化等等，但是成本因素则是影响企业利润的主要因素之一。财务管理人员运用科学的方法，在保障企业正常运转的前提下，严格控制企业中不合理的支出，包括对产品成本的控制、对期间费用的控制、对研发费用的控制以及对职工薪酬、福利、保险和劳动保护的管理等。从而达到降低企业生产成本，增加企业的利润，提高企业的经济效益。因此，财务管理具有成本控制功能。
公司并购中出现的财务问题
公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。 根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
企业并购的财务分析
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企业并购的财务分析 一、并购成本效益分析 企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。 是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例 如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a ，B公司的价值为V b ，并购形成的 新公司的价值为V ab ，则并购收益（S）为： S＝V ab -(V a +V b ) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b 作为交易价，以促 使被并购方股东出售其股票，P=P b -V b 称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目 标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。 对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。 设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab -P b -F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以亿元价格成交。并购交易费用为亿元。由此得到： 并购收益S=7-(5+1)=1（亿元） 并购完成成本=+=(亿元) 并购溢价P==(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=亿元) =V ab -V a -P b -F=7-5-1. =(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。 二、并购目标企业的价值评估 所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。 对目标企业估价一般可以使用以下方法：
企业并购的财务效应开题报告doc
企业并购的财务效应开题报告 篇一：企业并购财务风险研究开题报告 毕业设计（论文）开题报告书 姓名朱斯健 专业国际经济与贸易（投资方向） 学号 B04311135 指导教师宫姝琳 XX年03月 1 2 3 4 篇二：企业并购财务风险分析开题报告 企业并购财务风险分析 一、研究的背景和意义 随着经济全球化的发展，世界各国的企业纷纷掀起了一股并购的浪潮，或是强强联合；或是被并购方引进外资，背靠大树好乘凉；或是跨国并购本土企业以进军该国市场等。并购是企业通过市场获得对自己发展有利的各种资源，不断扩大市场份额的重要形式，它是企业主动和有选择的有偿合并，可以使企业走上多元化发展之路。近几年，我国社会主义市场经济体制日益完善，在市场经济的不断发展中，我国
一些实力雄厚的企业开始思索如何快速扩大生产规模，如何走(转自：小草范文网:企业并购的财务效应开题报告)出国门向世界发展，其中首选的方式是企业并购。然而，企业并购的效果究竟如何？这中间成功的又有多少呢？导致并购活动失败的原因有很多，但财务风险是尤为重要的一个因素。 企业并购的财务风险，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文通过对“联想并购IBM”期间财务风险方面的研究，希望能对我国企业并购有所帮助，使企业并购成为资本增长和社会资源有效配置的重要方式，发挥并购在我国经济发展和企业改制中不可磨灭的作用。 二、文献综述 企业并购是一种投资行为，不可避免的会产生各种风险，其中，财务风险贯穿于并购行为的始终，是影响企业并购成败的关键因素。由于并购在商业实务界的流行，理论界对其进行了广泛而深入的研究。 （一）国内研究综述 国内的一般观点认为企业并购财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策锁引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值与价值实现严重负偏离二导致的企业财务困境和财务危机。
企业并购与财务管理Word版
企业并购与财务管理 摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中和并购后的财务管理进行分析。 关键词：企业并购；财务管理；风险；整合 一．企业并购的概述 1.企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 2.企业并购的动因和目的 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要体现
财务管理方向开题报告
选题的目的和意义: 随着我国经济的快速发展,特别是加入WTO之后,我国中小企业进入了加速发展的新阶段。我国的中小企业在国家经济发展各方面效益卓著，为我国国民经济持续快速发展发挥着非常巨大的作用。同时，在企业竞争越来越激烈的今天，我国的中小企业在财务管理方面遇到了十分明显的障碍和问题，如管理思想僵化落后，管理观念陈旧，且融资渠道单一，资金不足，投资缺乏科学性，财务控制薄弱，使企业管理局限于生产经营型管理格局之中，企业财务管理的作用没有得到充分发挥。另外，由于受宏观经济环境变化和体制的影响，中小企业在加强财务管理方面遇到了阻碍，导致中小企业的自身发展和市场经济不相适应的情况，因此我国中小企业在应对激烈的市场竞争时面临巨大的困难。 本文从我国中小企业的现状出发，以现代财务管理理论为依据，分析中小企业在财务管理方面和问题，从而探讨适合中小企业自身发展的财务管理方法，以促进中小企业的健康发展，这就是本文所研究的意义。 国内外研究动态: (一)国内研究概况及发展趋势 中小企业财务管理问题方面，国内很多学者如马云凤，易民斌(2007)在《中小企业财务管理现存问题原因透视》提到中小企业应该从观念上进行调整融合,在投资、融资及其他方面积极创新，从而进一步提升企业核心竞争力，不断增强自身实力。 李丽娟、温源(2007)在《提升中小企业财务管理水平的对策》讲到建立和完善现代企业制度，及时有效地解决财务管理中存在的问题，增强中小企业的竞争力，成为我国中小企业的首要任务。 于连军(2010)学者认为我国大量中小企业的内部财务管理还存在很多薄弱环节，已经成为制约中小企业发展的瓶颈，因此中小企业要尽快针对这些薄弱环节制定解决对策，以保证企业的可持续发展。 (二)国外研究概况及发展趋势
企业并购的财务分析
企业并购的财务分析
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企业并购的财务分析 一、并购成本效益分析 企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。 是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a，B公司的价值为V b，并购形成的新公司的价值为V ab，则并购收益（S）为： S＝V ab-(V a+V b) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，P=P b-V b称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。 对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。 设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab-P b-F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以1.5亿元价格成交。并购交易费用为0.2亿元。由此得到： 并购收益S=7-(5+1)=1（亿元） 并购完成成本=1.5+0.2=1.7(亿元) 并购溢价P=1.5-1=0.5(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=1-0.5-0.2=0.3(亿元) =V ab-V a-P b-F=7-5-1.5-0.2 =0.3(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益0.3亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。 二、并购目标企业的价值评估 所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。 对目标企业估价一般可以使用以下方法： 1.资产价值基础法 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行评估来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种：
并购基金行业分析报告
2016年并购基金行业分析报告【最新资料，WOR文档，可编辑修改】
并购基金的内涵 并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业股权，获得 对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期实现企业增值后， 再出售获益。 主要特点为： 1）基金的资金来源于向少数投资机构或者个人的非公开方式募集，基金的赎回 也是基金管理人与投资者协商进行； （2）基金多采取权益型投资方式，较少涉及债权投资，基金管理人对。被投资企 业的决策管理享有一定的表决权； （3）基金一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉 及到要约收购义务； （4）基金主要投资于具有规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC 有明 显区别； 并购基金属于主题投资范畴，投资策略以事件驱动策略为主； 基金投资期限一般可达 3至 5年或更长，属于中长期投资； 基金投资退出渠道多样化，有IPO 、售出、兼并收购、标的公司管理层回购 等等。 并购基金的基本运作模式 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并 购基金模式。 1. 控股型并购基金 控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整 合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，具有 三个重要特征： 1） 以获得并购标的企业控制权为投资前提 投资者对标的企业的控制权的市场化意识非常强，如果标的企业控制权的流动性 空间较大，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，投资者将 较易获得目标企业的控制权，从而拥有实施并购后整合的决策力。 2) 以杠杆收购为并购投资的核心运作手段 控股型并购基金主要融资工具为次级债券、银行贷款等多样化的并购金融工具， 收购杠杆率得以数倍甚至数十倍地释放，投资规模和收益率随之获得提升。 3) 以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障 控股型并购意味着需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深 经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业 经营效率和价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经 验丰富的企业创 6） 7）
企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)
企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)
【摘要】企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。本文就企业并购中的财务风险进行分析并提出相应的规避对策。 一、引言 企业并购，即兼并与收购（mergerandacquicision）是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。随着《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及企业购并的法律法规的出台，企业战略购并的法律障碍及政策壁垒正逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入也迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并
购并不等同于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。 二、企业并购中存在的财务风险 （一）融资风险 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。由于企业并购动辄涉及上万亿元的资金，如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短时间内筹集到所需资金是关系到并购活动能否成功的关键。不同的融资方式存在不同的融资风险，企业并购的融资决策将对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。 1.债务性融资风险 在我国，国有企业的平均负债率高达65％~70％，同时我国金融政策较为严格，使得并购
公司并购中的财务问题
第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企 业合并的分类来确定 企业并购的性质。 根据国际会计准则第22号-------- 企业合并，企业的合并可以
分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买一一指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合一一指参与合并的企业的股东联合控制了他们全 部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常， 我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购 性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
企业并购案例财务分析
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
2016年医药行业并购分析报告
2016年医药行业并购 分析报告 2016年1月
目录 一、医药行业市场并购2015 年综述 (3) 1、医药行业市场并购热火朝天 (3) 2、医药行业并购特色 (4) （1）制药企业并购独占鳌头 (4) （2）海外并购增加，国内企业冲出国门 (4) （3）并购方式现金收购为主，并购目的主要是横向整合 (6) 二、并购逻辑：宏观政策导向+行业格局分散+门槛提升促使医药行业并购重组盛况空前 (7) 1、经济转型下政策鼓励产业整合 (7) 2、医药行业竞争格局分散，并购重组是必经之路 (10) 3、新版GMP认证到期，中小医药企业面临淘汰出局 (11) 4、多重因素促使医药行业并购风起云涌，2016并购重组依然是主题 (12) 三、横向并购、纵向并购和多元化战略各有所长 (12) 1、横向并购，资源整合，追求协同效应 (12) 2、纵向收购，垂直整合，打通产业上下游 (14) 3、医药生物是永远的朝阳行业，传统行业跨界并购，实施多元化战略 (15) 四、并购双方共同助力成功并购 (17) 1、主动并购方清晰的战略定位和强有力的执行能力至关重要 (17) 2、被并购标的质地优良，研发或营销优势突出 (17) 3、新三板典型并购案例解析 (17) （1）新三板首例换股合并案：君实生物换股吸收合并众合医药 (17) （2）天松医疗收购爱普医疗布局医疗器械行业 (19) 五、主要风险 (21)
一、医药行业市场并购2015 年综述 1、医药行业市场并购热火朝天 医药行业近年并购事件频发，自从2013 年开始，到2015 年，并购案例数年年攀升。2012 年医药生物行业共发生并购案例100 件，而到了2015 年，一共发生320 件并购案例，并购案例发生是2012年的3.2 倍。2012 年并购涉及总金额只有595.81 亿元，2015 年并购涉及金额达到1411.01 亿元，并购涉及金额总数是2012 年的2.4 倍。在发生的并购案例中，细分领域里面，制药、生物科技与生命科学行业占比最高，在2011-2015 年这五年中，比例均超过60%。
企业并购中的财务风险
企业并购中的财务风险分析 于以军 （茌平县财政局，山东 茌平 252100） [摘要]随着我国市场经济发展的逐渐完善，市场竞争也愈加激烈。企业并购成为企业实现快速扩张、提高自身竞 争力的有效手段和主要方式。企业并购能带来规模经济效益和协同效应， 有利于资源优化配置。企业并购同时也面临诸多风险，其中的财务风险是并购企业必须充分重视的风险，财务风险的控制甚至决定企业并购的成败。影响企业并购财务风险的因素有不确定性和信息不对称。 应对企业并购财务风险，应明确价值评估的内容，多渠道搜集目标企业的信息，改善信息不对称状况，确定合理的融资结构，降低融资风险。 [关键词]企业并购；财务风险；应对措施[中图分类号]F271.1 [文献标识码] B [收稿日期]2012-07-20 一、企业并购中存在的主要财务风险 1.财务定价风险 财务定价风险指的是目标企业或被并购企业价值评估的风险。 价值评估的实质是对被并购企业进行全面综合的分析，以反应目标企业合理的价值并为并购企业给出并购价格提供参考。但是，我们知道，任何市场上买卖双方的信息都不是对称的。对并购企业来说，它无法获得有关目标企业，特别是敌意收购公司和非上市公司的充足的信息，对目标企业是否存在未决诉讼、债务担保等法律诉讼风险，对企业的资产质量和盈利能力等财务信息无法做出准确判断，因此很难评估目标企业的真实价值。在通货膨胀的宏观经济环境下，容易高估目标企业的价值，造成并购价格与目标企业合理价值相背离，增加了并购成本。 2.并购整合风险 实施并购后接下来就要对双方企业的财务进行相应的整合，使得双方企业的财务融合起来。财务整合是企业并购的一个重要问题，如果财务整合失当很可能会导致并购的失败,这样的例子出现了很多。在实施并购后，可能财务整合的困难主要在于双方企业的财务组织运行机制的差异，整合之前的相似业务需要合并，主要财务人员的调整也是出现财务整合失败的原因。种种的困难构成了财务整合的风险。成功的财务整合能够明晰整合后企业的财务状况。如果财务整合失败，不仅之前的成本会沉没，而且会给企业的运营带来很大的风险，最终瓦解并购的成果。 3.融资风险 企业并购中并购一方可能需要大量的资金，这就需要用多种融资方式来解决。多种融资方式的组合运用是合理的，但同时也给企业带来了融资结构的风险。合理的融资结构一般要求遵循三个原则：长期债务资本与短期债务资本合理搭配、股权资本与债务资本要保持适当的 比例和资本成本最小化。在融资结构中如果以债务资本为主，并购后的企业经营效益并不理想的情况下，就会产生按期还本付息的风险。如果企业完全以自有资金支付收购款，企业就会面临运营资金紧张、流动性不足的风向。并且资金不足也会使企业丧失新的有潜力的投资机会。把握新的投资机会时机非常重要，而筹集资金又需要一定的时间，在企业完全使用自有资金实施并购后，重新融资必然面临困难，机会成本的增加又会产生新的财务风险。 4.融资支付的财务风险 支付风险与融资风险、定价风险相关联，主要是指与股权稀释和资金流动性有关的并购资金使用风险。支付风险主要包括：第一，现金支付风险。如上所述，现金支付是一项巨大的现金负担，会给公司的流动性带来很大压力，同时，过多的使用现金支付，使企业不能及时抓住新的投资机会，意味着企业现金支付面临很大的机会成本。第二，股权支付风险。股权支付具有低成本的优势，但程序相对复杂，且存在一定的缺陷。如稀释了大股东对企业的控股权，也可能会出现权过度集中在实施并购的企业的情况，这都改变了企业的股权结构，对公司的决策制定及未来的发展会产生相当大的影响。第三，杠杆支付风险。杠杆收购使公司因负债的增加变成高风险性的财务结构，而且一旦市场利率及宏观经济环境发生不利变化，并购方可能无法偿还负债，从而面临破产的危机。 二、影响企业并购财务风险的因素 1.外部环境的不确定性 在激烈的市场竞争中，并购就为企业提供了一个发展壮大自己、提高自身竞争力的契机。但是并购所涉及的双方企业所处的环境的不同，可能对并购的企业财务会产生影响，形成并购外部的财务风险。尤其是跨国并购，由于企业所遵循的财务准则有所差异，不同的财务会计准则导致资金的流转出现差异，如果处理不好就会给企 第2012年第8期（总第404期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.8，2012Total No.404 [文章编号]1009-6043 （2012）08-0094-0294--
中小企业财务管理的特点与优化
伴随着经济的快速发展,我国中小企业在国民经济和社会成长中发挥着不可替代的作用。在我国,中小企业有5 000多万户,占全国企业的99.6%,我国大企业是顶天立地,中小企业是铺天盖地。中小企业的销售额占了所有企业销售额的58.9%,最终产品和服务价值占国家GDP 的58%左右,新产品占全部新产品的82%,解决的就业人口占城镇净增就业人口的3/4。在2008年全国人民代表大会和中国人民政治协商会议上,一些代表委员在审议讨论政府工作报告时纷纷表示,要进一步加大对中小企业贷款等方面的扶持力度,更加关注中小企业发展。众所周知,财务管理是企业管理的重要组成部分,企业越发展,财务管理就越重要,重视财务管理将有利于完善我国中小企业的内部管理制度;有利于降低成本,提高经济效益;有利于信用等级的提升,从而更好地融资和筹资;有利于企业投资,提高投资收益率等。虽然我国中小企业对国家的经济发展也起到了重大的推动作用,但是目前,有相当一部分中小企业单纯追求销量和市场份额,忽视了财务管理的核心地位,管理思想僵化落后,企业管理局限于生产经营型管理格局之中,企业财务管理和风险控制的作用没有得到充分发挥,对我国中小企业的信用和融资渠道也带来了诸多的负面影响。究其原因主要是缺乏一个行之有效的财务管理模式的支持。因此,深化财务改革,提高财务管理水平,对财务管理的运作方式进行改革,构建与我国中小企业现状相适应的财务管理模式,乃是当务之急。 一、我国中小企业的财务管理模式 财务管理模式是指管理者在一定财务管理思想的指导下,对企业财务管理目标、财务管理对象和财务管理方法进行整合以推动财务管理活动有效、合理运行的一种管理状态。财务活动中所采用的财务组织结构、财务管理行为、财务管理手段等的综合体现,其实质是对企业资本进行有效运营,以实现企业财务管理目标。财务管理模式的设计应考虑企业规模、行业特点、业务类型等因素,要有利于提高财务管理效率。根据现代企业的特点,财务管理模式由财务管理理念模式、财务管理目标模式、财务关系模式、财务权责模式和财务运行模式等几部分构成。与大型企业相比,我国中小企业的财务管理主要有以下特点: (一)财务管理理念经济化 我国中小企业规模小、资金少、人员少,一般处于开创或成长阶段,财务管理理念多奉行简单化和节约化。如对财务活动的预测、财务计划的编制,一般采用定性分析法和定额法等简单易行的方法;对财务活动的决策往往根据管理人员的经验进行判断决策;在财务管理的理念上着重考虑成本的节约。 (二)财务管理目标多元化 我国中小企业的业主往往同时就是经理,企业任何财务活动的决策都由业主——经理人做出。他们没有必要像大型企业的经理那样一切为了公司市场价值的提高,全力追求物质目标。因此,我国中小企业的财务管理除了有物质方面的目标外,还有精神方面的目标,有时精神方面的目标在企业的财务管理决策中所发挥的作用甚至比物质目标还要大。 (三)财务关系简单化 我国多数中小企业的出资人,既是企业的所有者又是企业的经营者;企业的资金来源基本靠内源型融资方式取得,企业很少有大的债权人;企业除了与国家存在经济利益关系外,与他为数不多的企业,主要是通过市场交易产生的交易关系和经济利益关系等,财务关系的处理相对简单。 (四)财务权责集中化 我国中小企业的财务管理权往往集中在少数高层管理者手中,尤其是“家族型”企业。项目投资、资金划拨、融资筹资及日常的财务收支等财务管理活动都是由企业主要领导亲自审批的,财务管理权责比较集中。
企业并购中的财务问题及处理策略
龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/98162300.html, 企业并购中的财务问题及处理策略 作者：李惟杰 来源：《财会学习》2019年第34期 摘要：近年来，随着我国经济市场的快速、活跃发展，我国企业的市场竞争压力也变得越来越大，这对企业的经营模式提出了新的更高的要求，企业要谋求新的利益增长点，就必须提升自身的市场竞争优势，积极采取并购战略，但是在企业并购过程中，由于并购企业与被并购企业在管理模式、经营理念等方面存在一定的差异，在企业并购过程中常常会出现财务问题，解决企业并购过程中出现的财务问题是企业成功并购的关键。企业要想较好的解决并购过程中存在的财务问题，需要重视发挥会计师事务所的作用，会计师事务所是具有会计和税务专业知识水平的中介服务机构，主要从事接受当事人委托，提供审计、验资、会计及税务咨询等方面的业务。 关键词：企业并购;财务问题;处理策略;探析 一、企业并购中会计师事务所发挥的作用 客观评估目标企业综合实力。作为并购企业，在并购活动开展前必然要多方面客观了解被并购企业的实力，具体包括对债权、债务、资产情况及历史发展情况、组织架构等，企业实施并购战略的目的是提升自身企业的竞争优势，因此并购一定要对本企业对外发展有利，只有客观评估被并购企业的实力情况，才能采取针对性的并购战略。而会计师事务所不仅可以对被并购企业的会计资料、会计报表、账务处理等情况进行调查分析，还可以开展外部调查，以获取更为详细的企业信息，通过内外部调查相结合方式，可以帮助收购企业客观、全面、准确的评估目标企业的价值，以便科学的做出并购决策。 二、企业并购中常见财务问题分析 （一）目前企业评估精准性不足 企业并购能否成功的关键在于对目标企业的评估是否准确，当前部分企业并购不利的主要原因就是并购双方信息不对称，信息真实性、准确性难以保证，存在被并购企业对自身企业价值扩大现象，最终导致估值失准，给企业带来并购风险。主要表现在以下方面：其一，被并购企业虚报信息，企业在并购过程中，通过财务报表可以对被并购企业的资产情况进行评估，因此并购企业在分析目标企业的财务报表时，应注重全面、科学的分析，保证评估的准确性。当前部分被并购企业，为了实现利益最大化，在并购过程中将自身出售价值故意抬高，采用虚假报表欺骗并购企业，这使得并购企业遭受较大的损失;其二，中介机构造假现象频出，会计师事务所在企业并购过程中发挥着重要作用，其主要负责通过调查对被并购企业财务状况进行审计，对其所在行业进行综合分析，由此可知，会计事务所具有一定的权威性，也受到社会公众
企业并购案例财务分析【最新版】
企业并购案例财务分析 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(due diligence)，尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可
靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。 出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自
企业并购分析报告
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同