私募股权基金募集的法律风险防范

(2015-01-07)

私募和公募如何区分，一直是私募基金业界关注的话题之一。实践中，由于缺乏量化的标准，导致很多私募基金在基金募集过程中存在很多不规范的行为，其中“非法集资”行为尤为相关部门关注。

一、“非法集资行为”法律规定

（一）中国人民银行相关规定

中国人民银行在于1998年7月13日颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》中指出，所谓“非法吸收公众存款”是指未经中国人民银行批准，擅自向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的活动；所谓“变相吸收公众存款”是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。

中国人民银行在于1999年1月27日颁布的《关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知》中又指出，所谓“非法集资”，是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为，其特点包括：未经合法批准；承诺还本付息；向不特定对象募集；以及以合法形式掩盖非法集资之目的。

（二）国家发改委关于规范创投企业募资行为的通知

国家发改委于2009年7月10日颁布了《国家发改委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》（发改财金[2009]1827号），针对国务院十部委于2005年11月15日颁布的《创业投资企业管理暂行办法》

（国家发展改革委等十部委令[2005]第39号）《创投办法》”）实施过程中部分备案创投企业以“募集有限合伙基金”，和“从事代理业务”，等名义开展非法集资活动的现象，提出了如下监管要求：

1、投资者人数超过《公司法》、《合伙企业法》及《创投办法》规定的上限；或单个投资者对创业投资企业的投资不足100万元人民币；或多个投资者以某一个投资者名义代持创业投资企业股份或份额的创投企业，不予备案。

2、经发改委备案的创投企业不得以“代理”名义开展任何形式的非法募资活动，其在按照《创投办法》第十二条之规定代理其他创投企业或个人的创投业务时，应符合以下要求：（1）对单一机构或个人的单笔代理金额不低于1000万元；

（2）由委托方对所代理资产行使所有权并承担相应责任；

（3）不得承诺固定收益；

（4）不得面向不特定对象，通过发布广告（包括在创投企业自己的网站，在社区张贴布告，在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），或举办研讨会、讲座，或以其他变相公开方式进行推介。

（三）国家发改委关于股权投资企业规范发展的通知

在国家发展和改革委员会于2011年11月23日颁布的《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）（“2864号文”）中，也特别强调指出，股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

（四）中国证监会关于《私募投资基金监督管理暂行办法》

中国证券监督管理委员会于2014年6月30日颁布于8月21日实施的《私募投资基金监督管理暂行办法（中国证券监督管理委员会令第105号）第五条规定，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。建立健全私募基金发行监管制度，切实强化事中事后监管，依法严厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动。

（五）刑法规定

根据最高人民法院于2010年12月13日颁布的《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若千问题的解释》（法释[2010]18号）第一条的规定，符合下列判断标准的行为，即可认定为非法集资，构成相应的刑事罪名并承担相应的刑事责任：

违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”:

(一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；

(二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；

(三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报;

(四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。

二、私募股权投资基金募集过程中关注点

（一）基金的设立是否遵守了相关法律法规

从法律形式上看，有限合伙制基金属于合伙企业的一种，其设立登记应严格遵守2006年新修订的《合伙企业法》的相关规定，如：合伙人人数为2人以上、50人以下；有书面的合伙协议；有合伙人认缴或实缴的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；有限合伙企业的设立应当在工商行政管理部门依法登记，其登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及其认缴出资金额等。

（二）基金投资人人数是否超过法定上限

各类私募基金适用法律均对投资人人数设置了上限，就有限合伙制基金而言，包括普通合伙人在内的全体合伙人不得超过50人。如通过代持方式规避法定人数上限，则可能因涉嫌向不特定对象吸收资金而构成非法集资。

（三）投资者出资是否符合法定投资门槛

私募股权投资基金的资本只能以私募方式向“具有风险识别和承受能力的特定对象”的合格投资人者募集。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。第十二条规定，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

（四）基金是否提供或承诺提供固定收益或保本付息

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

三、风险防范措施

（一）严格遵守法定投资者人数上限

1、单个有限合伙企业在工商登记的合伙人人数不得超过法定人数上限。

2、如采取平行基金的方式设立多个合伙企业，尽量将总的合伙人人数控制在200人以下。

3、重点防范投资人通过“代持”方式规避人数限制。

4、谨慎接受以“有限合伙企业”形式设立的投资人，尤其是新设的有限合伙企业。

（二）筛选有风险承受能力的投资人

1、充分了解潜在投资者的资产状况，判断其有无能力履行的出资义务。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。

2、调查和了解潜在投资者的投资资金来源，确认其是否系使用自有资金进行投资；

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十九条规定，投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

3、如发现潜在投资者的投资承诺可能超出其实际履行能力，或潜在投资者的投资资金并非来自其自有资金，则应当拒绝该等潜在投资者认缴基金出资；

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十八条规定，投资者应当如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

4、决定接受投资者的投资后，需要投资者进一步签署书面文件承诺和保证其仅为自身利益持有有限合伙财产份额，仅使用其自有资金进行投资，不存在任何形式的代持行为。

（三）避免公开推介基金

鉴于私募基金的非公开性质，在操作细节上尤应注意:

1、不应通过在媒体（包括企业网站）发布广告、在社区张贴公告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或便向公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书）等方式进行公开宣传；

2、基金募集材料中应避免出现“路演”、“推介”等敏感字眼；

3、向潜在投资者提供募集材料前，应要求其签署《保密承诺函》；

4、对所有提供给投资者的材料进行编号，并做好发送记录，确保每一份基金文件均发送给已经签署保密协议的特定潜在投资人；

5、在与投资者沟通的过程中，注意确保潜在投资者的特定化，包括：

（1）与潜在投资者最主要的沟通方式为私密的、面对面的直接交流；

（2）在已与之建立联系的前提下，可以进行电话沟通；应避免向多数陌生的潜在投资者直接以电话方式介绍正在募集的基金；

（3）正式的文件尽量在编号后，以书面形式通过邮政或快递方式送达；

（4）如需借助电子邮件、手机短信等通讯方式，应特别注意信息传递对象的确定性，避免向陌生的潜在投资者发送电子邮件或手机短信，避免群发邮件或短信；

（5）如需集中时间和地点与潜在投资者交流，则参加该等交流的对象应限于已有一定前期沟通基础且受到邀请的特定人士，并应严格控制人数。

（四）向投资者提示风险

1、真实、全面、无误导性的进行信息披露，充分进行风险提示，要求潜在投资者以书面形式签署《风险确认函》，表明其已充分了解并理解所投资基金的各种潜在风险；

2、按照监管部门的要求，在募集说明材料、风险确认函及正式签署的有限合伙协议等基金文件中明示，基金不承诺确保收回投资本金或给予固定回报，基金管理团队过往的投资业绩亦不构成对此次募集基金的业绩保证。

私募基金运营风险管理制度

XXXX公司运营风险管理制度（模板）

XXXX公司运营风险管理制度第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，培养从业人员的合规与风险意识，营造合规经营的制度文化环境，保证公司及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防范和控制公司经营及业务开展过程中的各类风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。第二条本制度所称风险，是指对实现公司经营目标可能产生负面影响的不确定因素。第三条本制度所称风险管理，是指围绕公司经营目标，对日常经营和业务开展过程中的风险进行识别、评估、监测和控制的基本过程。第四条公司及公司子公司（或公司投资设立的其他企业）适用本制度。第二章基本原则第五条风险管理应贯穿事前防范、事中监督、事后检查弥补的指

导思想。第六条风险管理的具体目标是：（一）公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监管机关的相关规定和公司各项规章制度；（二）建立健全的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制、监督机制和反馈机制；（三）建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和管理资产的安全完整；（四）在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展；（五）股东及客户的合法权益不受侵犯，维护公司的信誉及良好形象。第七条风险管理的基本原则：（一）全面管理与重点监控相统一的原则：建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险；（二）独立集中与分工协作相统一的原则：建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门分工明确、密

私募股权基金管理公司风险控制管理制度

XX股权投资基金管理（XX）有限公司风险控制管理制度第一章总则第一条为了建立XX股权投资基金管理（XX）有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，指导、规范风险控制活动，确保各项业务稳健发展、持续经营，实现公司的经营目标和经营战略，制定本制度。第二条本制度依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人公司登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规，结合行业通行的风险控制和风险管理理念，以及公司实际业务需要制定。第三条风险控制是指公司围绕经营目标和经营战略，确定风险控制制度、措施和执行流程，建立健全风险控制体系，培育良好的风险管理文化，从而实现公司风险控制总体目标的一系列行为。第四条风险控制的总体目标（一）保证公司及所管理基金的运作，严格遵守国家有关法

律法规和合同规定；（二）确保公司及所管理基金的稳健运行和管理财产的安全完整；（三）有限防范、控制、化解公司面临的各种风险，将风险程度和风险损失降低到公司能够承受的范围之内，为公司持续经营提供安全保障；（四）逐步采用科学统一的风险量化方法，建立完整的风险控制体系和流程，实现对风险的科学管理；（五）提高公司经营效率和效果，维护公司声誉和品牌。第五条公司风险控制应遵循以下原则：（一）全面性原则风险控制应做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个流程和环节；公司所有部门、所有员工都是风险控制的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险控制职责与义务。（二）持续性原则风险控制不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识评、风险应对和监督反馈等流程组成的动态的、循环的管理过

私募股权方面的书籍推荐

第一部分《私募股权投资基金:中国机会》李斌，冯兵等著《私募股权投资基金:理论及案例》李连发，李波著《私募股权投资基金理论与操作》李昕旸，杨文海著《私募股权投资基金理论及案例/金融前沿丛书(金…》作者:李连发李波《私募股权投资基金实战操作与法律实务文本》项先权，唐青林编著《中国式私募股权基金》任纪军著《解读私募股权基金》作者:周炜《中国私募股权基金法律操作实务》关景欣编著《中国风险投资与私募股权(中英文对照)》作者:陈永坚《中国式私募股权投资:基于中国法的本土化路径…》李寿双著《私募股权资本》任纪军编著《公司上市与资本运作》《中国证券投资基金业绩管理控制/立信投资与建…》作者:贾险峰等著《机会投资》（美）阿佩尔著，孔庆成等… 《基金投资直通车》卫保川等著《中国基金经理的投资之道》万云著《投资学》《上市公司财务报表分析》，《公司上市与资本运作》，《金融市场学》，《利率模型》，《技术分析精论》普林格的（主要是一些技术分析啊），《动态分析》，《证券投资学》，《宏观经济学》，《股票心理学》，《股份制企业会计学第二部分有兴趣的朋友可以看看，书只是我们入门的工具，不要死读书，读死书，读好书能提高自己思考与实践的效率。谢谢。

看后 A，如果完全看不懂，最好不要通过股票投资，如非要买股票，那么不要直接买，通过指数基金长期投资吧。 B，如果似懂非懂，最好以少量资产尝试性投资，边实践边思考。 C，如果看得懂，请继续借鉴实践并深入思考。 D，如果全都看过，并有自己因之而生发的见解，希望我们多交流，谢谢。有关巴菲特 1，《巴菲特致股东的信——股份公司教程》劳伦斯。坎宁安著机械工业出版社 2，《沃伦。巴菲特传——一个美国资本家的成长》罗杰。洛文斯坦著海南出版社 3，《向格雷厄姆学思考向巴菲特学投资》劳伦斯。克尼厄姆著中国财政经济出版社 4，《沃伦。巴菲特传》詹姆斯。奥洛克林著中国青年出版社 5，《证券分析》本杰明。格雷厄姆戴维。多德著海南出版社 6，《格雷厄姆传》我在网上下载看的，出版社不详 7，《怎样选择成长股》菲利普。A。费舍著地震出版社（哈哈，地震出版社都出这种书） 8，《投资圣经》安迪。基尔帕特里克著机械工业出版社（有全本和简本两种，全本比较好）有关索罗斯

私募基金风险控制

私募基金风险控制私募基金的风险包括投资者的投资风险和私募基金管理人运作私募基金的风险。投资者的风险主要是由于投资者与基金管理者之间的信息不对称造成的，有时也包括基金管理人与所投资的对象之间的信息不对称。降低信息不对称的制度设计包括三个方面的内容:一是增加不同参与主体之间的信息交流与信息理解消化的制度设计;二是降低逆向选择的制度安排;三是减少道德风险的制度设计。投资者为了保护自己的利益不受侵害，在基金契约中应规定相应的风险控制措施。一般而言，投资者主要采取以下措施中的一种或几种: (一)管理者的保证金基金管理人出10%一30%的保证金，与委托人的资产合在一起运作，一般是市值下降到管理人的出资限额为止平仓，以保护委托人资金的安全。 (二)基金管理人的收益分配基金管理人除了获得象征性的管理费之外，还可以获得业绩报酬。管理者的收益分成比率，与保底收益、投资者对基金管理人的运作的干预程度相联系。 (三)投资者的直接干预基金管理人往往允许一些大资金的投资者对资金运用进行直接千预，管理者的重大投资决策需要经过投资者同意，投资者有权否决管理者的投资决策。 (四)帐户的设置和分割保持私募基金财产的独立性是基金的基本特征。私募基金应当通过帐户的设置和分割及核算，严格区分私募基金管理者的自有资产与私募基金的资产;在同时管理几个基金时，严格区分不同的私募基金资产。 (五)投资者的退出机制设立投资者的退出机制，实际上就是赋予投资者以“用脚投票”的权利，即私募基金在封闭一段时间后，必须允许投资者赎回。这种方式对于基金管理人的约束更为直接、有效。而减少私募基金管理人的道德风险的制度设计主要依赖于基金管理人的信赖义务作用的发挥，以及通过基金投资者的监督权利、托管人的监督义务及制度的事前防范机制和事后补救措施来完成。

私募基金风险控制规章制度

实用标准文案精彩文档第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

私募基金公司业务外包管理办法含外包机构遴选业务规划风险评估

XXX公司业务外包管理办法

第一章总则第一条为建立和健全XXX公司（以下简称“公司”）业务外包管理的工作机制，有效指导公司业务外包的具体开展，规范外包管理的流程，根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《基金业务外包服务指引》等相关规定，制定本办法。第二条本办法适用于基金业务外包服务机构（以下简称“外包机构”）为公司提供份额登记、估值核算、信息技术系统、销售、销售支付、交易支持、基金业绩评价等业务的外包服务管理。第三条公司开展基金业务外包，应当秉承诚实信用、勤勉尽责原则，妥善处理利益冲突，避免损害客户利益。第二章业务规划第四条公司应根据审慎经营原则，结合自身发展情况及要求，制定业务外包规划，确定与自身经营水平相适宜的外包活动范围。第五条公司不应将投资决策、风险管理等公司核心业务或核心管理职能委托外包机构全权负责。第六条公司自行办理份额登记、估值核算等运营业务的，应根据行业法律法规要求，结合行业实际情况，从系统、团队等方面充分评估。原则上份额登记、估值核算等运营团队核心员工应具备三年以上行业从业经验。第七条公司自行办理基金份额登记，并以自身名义开立注册登记账户的，应由相关监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。第三章外包机构遴选第八条公司应当对首次合作的外包机构进行资格认定并定期评价现有外包机构的综合服务能力（附件一：外包机构首次遴选与持续评估记录表），主要包括： (一)外包机构所在公司整体实力与公司对外包服务重视程度； (二)外包机构管理能力与运营能力； (三)外包机构开展业务的硬件设施与技术配备情况； (四)外包机构提供外包服务的类型与综合能力； (五)外包服务机构的过往业绩； (六)外包机构配套资源综合评估； (七)外包服务机构的诚信状况等。外包机构应到中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，并加入基金业协会成为会员。第九条公司业务外包管理人员应根据公司外包机构遴选原则，负责制定外包机构的遴选标准。业务外包管理人员在制定遴选标准时，应当广泛征求投资经理、市场及合规人员的意见，公司各部相关人员应当配合外包业务管理人员完成公司遴选标准的制定。第十条公司业务外包管理人员完成外包机构的尽职调查后，应由公司具体负责业务外包管理以及合规管理的公司高级管理人员审核后开展业务外包的对接。

私募基金合规风控要点

私募基金合规风控要点及私募基金收益权类产品各类模式解析私募基金合规风控要点此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的容，包括了登记备案及信息报送合规性、部管理及运营规性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。一、登记备案及信息报送合规性（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的 4 个月，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。二、部管理及运营规性（一）制度完备性及执行有效性：应健全部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构部交易记录制度，防幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保部控制制度的有效执行。（二）控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

私募基金制度

私募基金制度文件一、风险控制制度二、内部控制制度三、投资管理制度四、信息披露制度五、员工个人交易制度

风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系

第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

私募股权基金法律实务授课资料(9个文件)3

促进创业投资企业发展税收政策解读① 刘健钧（原载《证券市场导报》2007年第4期）我国从1984年即开始探索发展创业投资，但由于政策环境等诸多因素的影响，创业投资的发展停滞不前。2005年11月，国家发展改革委等十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《创投企业管理办法》），不仅为创业投资基金提供了特别法律保护，而且为制定一系列配套政策提供了法律依据。按照国务院领导“要抓紧制定配套政策”的批示要求，财政部和国家税务总局经过一年多的研究论证，于2007年2月15日联合发布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（以下简称《税收政策通知》）。《税收政策通知》的实施将对我国创业投资业发展产生积极而深远的影响。一、运用税收政策激励创业投资是发展创业型经济的必然要求创业投资作为“支持创业的投资制度创新”，通过培育和扶持创业型企业，对于促进创业型经济发展具有重要意义。但由于创业投资具有高风险性和规模不经济性，在其对创业企业进行投资后还往往处于权利义务不对称的弱势地位，导致创业型经济发展所带来的扩大社 ①作者系北京大学创业投资研究中心原副主任，现荣誉研究员。现职国家发展改革委财政金融司，是《创业投资企业管理暂行办法》的主要起草人以及相关配套政策的推动者与参与制定者。

应纳税所得抵扣额度，用于抵扣创投企业所投盈利项目的应纳税所得。由于申请核定应纳税所得额度不必等到基金从投资项目获得收益之时，因而也有利于基金从事相对长期的投资。创业投资的年收益率具有较大的波动性，尤其是在尚未有高收益投资项目成功退出前的相当长时期里，往往处于亏损状态或收益较低的状况。因此，《税收政策通知》规定：按投资额的一定比例所计算得的应纳税所得额抵扣额，在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度延续抵扣。与目前税法对其他企业亏损弥补的期限为5年相比较，这项政策是一项针对创投企业特点的有益突破。（二）税收优惠环节适应我国现行税收体系国情在国外，对创业投资的税收优惠虽然主要针对通过创业投资基金间接从事创业投资，但也有一些国家对个人和非专业机构直接从事创业投资提供优惠。考虑到后者具有分散性和变动性等特点，在现行税收征管体制下对其实施税收激励的操作难度大，《税收政策通知》仅对通过创业投资（基金）企业间接从事创业投资提供优惠。在按照收益主体确定征税主体的国家，通过创业投资基金间接从事创业投资要涉及创业投资基金所得税和投资者所得税两个环节的税负问题，因此有必要在创业投资基金和创业投资基金的投资者这两个环节都给予税收优惠政策。但是在我国，根据2000年发布的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，实际上已经较好地解决了对企业从事股权投资收益的双重征税问题。按照该

私募基金管理人风险控制制度

XXX基金管理有限公司风险控制制度目录第一章总则 (2) 第二章内部风险控制目标和原则 (2) 第三章风险来源与分类 (3) 第四章内部风险控制体系 (5) 第一节架构 (5) 第二节规则 (6) 第五章内部风险控制措施 (7) 第一节管理风险控制 (7) 第二节基金投资风险控制 (7) 第三节流动性风险控制 (8) 第四节合规性风险控制 (8) 第五节操作风险控制 (8) 第六节人员流失风险控制 (9)

第七节职业道德风险控制................................................. I.Q.. 第八节其他风险控制..................................................... .1.0... 第六章内部风险控制白勺保障............................................ 10.. 第七章附则............................................................ 1.2.... 第一章总则第一条为保证公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护基金投资者的合法利益，依据《关丁进一步规范私募投资基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》，结合本公司实际情况特制定本制度。第二条健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，是衡量公司经营管理水平■的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。第二章内部风险控制目标和原则第三条公司内部风险控制的目标 1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。 2. 保证基金投资人的合法权益不受侵犯。 3. 完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。 4. 建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证公司业务稳健开展。 5. 维护公司的信誉，保持公司的良好形象。第四条内部风险控制工作的原则 1. 全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各

私募基金--风险控制流程及管理办法

风险控制流程及管理办法第一章总则第一条为保障基金运营和投资业务的安全运作和管理，加强****资产管理有限公司（以下简称“公司”）及所管理基金的内部风险管理，规范基金运营和投资行为，提高风险防范能力，有效防范与控制基金运营和投资项目运作风险，根据《公司章程》等法律法规的相关规定，特制定本办法。第二条本办法所称风险控制，是指对基金运营和项目投资中的各种投资风险进行识别、评估，并在基金运营、项目管理、项目退出中实施动态风险监控，提出解决方案。第三条风险控制原则（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖基金运营和投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到基金运营和业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或

违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据基金运营、投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：股东会、投资决策委员会、总经办、投资银行部、风险控制部。第五条各层级的风险控制职责投资决策委员会职责：对投资项目的投资和退出作出决策。经理办公会职责：对筛选的投资项目进行初步判断，对投资项目立项进行决策，对投资项目的相关执行事项进行审议。投资银行部职责：负责基金的设立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方案；负责基金具体事务的管理，并负有识别、评估基金运营过程中的风险隐患和风险问题的职责；负责投资项目开发、执行、退出过程中的风险控制。投资部作为投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。风险控制部职责：为保证基金和投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；制订、审阅投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；监督基金和投资业务管理制度和业务流

私募基金制度文件合集

私募基金制度文件合集（风险控制、内部控制、投资管理、信息披露、员工个人交易）风险控制管理制度第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。

私募股权投资基金的风险控制方式

私募股权投资基金的风险控制方式私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。投资就有风险，有些风险要靠预测规避、有些风险要靠控制规避，私募股权投资是长期投资，需要严谨的风险控制体系来保护投资人的利益。风险控制是指风险管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。私募股权投资的风险也有很多，从创建开始，风险便伴随着私募股权基金一路前行。项目选择的风险及其控制：项目选择是项目投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理过程才有意义。项目选择对于项目投资至关重要，这就要求项目选择时必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。 1、行业选择 P E 业务的投资人期望的年投资回报率一般在20%-30%之间，PE业务应选择高回报的行业。一般认为，高回报行业当属垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性，这些行业中的优质项目的年回报率一般都在40%以上。从目前PE的实践看，行业的分布呈多元化趋势，传统行业仍然是较受青睐的行业，但也不乏规律可循，新消费品、新能源和媒体正成为潜力型行业，应该高度关注。 2、区域选择项目投资总是发生在特定的空间地域，因此区域投资环境的优劣对投资效果必然会产生影响。优越的投资环境可以减少项目运作成本，从而增加企业的效益，而低劣的投资环境会影响项目的正常运作，降低投资收益甚至导致投资失败。选择因素包括项目所在区域的自然地理环境、经济环境、政策环境、制度环境、法律环境等。 3、合规选择首先，项目合法性问题，即被投资企业经营手续和证件是否齐全。其次，项目的可行性问题，即能否达到PE业务的预期收益率。再次，项目的规模性问题，即所选项目的投资额

私募基金风险控制管理制度

第二章风险控制组织体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责董事会职责：（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。

私募股权基金投资管理办法

私募股权基金投资管理办法第一章总则第一条为建立投资管理有限公司（以下简称公司）项目直接管理体系，指导、规范投资决策、执行等环节的控制程序，加强公司项目直接投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，特制订本办法。第二条本办法中所称投资的范围包括公司直接投资、公司受托代表各类型专项资金投资等以公司作为出资人对非投资类企业的投资行为。第三条本办法中所称投资是指以货币资金方式对其他企业进行的投资，包括权益性投资、债券投资、公司直接债权性投资和混合性投资等。涉及通过设立基金形式进行主要进行债权投资产品、及以二级市场买卖为主营业务的主动管理型股票投资产品，按另行专门制定的管理办法实施。第四条本办法所称投资管理包括项目的申请、预审、立项、尽职调查、论证、讨论、决定、投资实施等。第五条投资项目要进行充分的前期调查研究和可行性论证，全面了解与所投资企业及项目相关的产业政策、行业现状、市场情况、技术水平、生产要求、发展前景，对可能发生的风险进行评估和分析，确保公司投资的安全性、流动性和收益性。第六条公司参与投资业务的各部门和人员均须遵守本办法。第七条本办法中提到的“投资业务部门”指投资部。第二章管理机构第八条公司投资决策委员会是重大项目投资的决策机构。

第九条公司投资决策委员会成员包括：董事长、监事、总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人。委员会设主任和副主任各1名，主任由董事长担任，副主任由总经理担任。投资委员会成员连续3次未能参加投资委员会会议，也未在会前提交书面意见书，则为不能履行职责、视为弃权，自动从投决会中除名。第十条公司的投资决策委员会担当以下职能：审查投资经理的尽职调查报告；审查风险控制部的风险分析与风险控制报告；审定投资合作方案；投票决定是否批准投资项目；决定项目退出方式。第十一条投资经理的主要职能包括项目的尽职调查、投资方案设计以及档案管理等。第十二条风险控制部的主要职能包括投资审查、项目审核、风险控制等。第十三条公司投资决策委员会不定期召开工作会议，由投资决策委员会主任或授权委托副主任召集，全体委员会成员参加，如需外聘专家，由会议主持人确定。第十四条投资决策需要的文件应提前三天送达参会人员，参会成员应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第三章投资对象和方式第十五条公司的投资对象为符合国家规定的、在所处行业和区域内具有一定竞争优势的有上市预期的企业或已上市企业、拟挂牌或已挂牌企业、符合一定标准的并购企业及被并购对象

私募基金风险管理办法

XXXX投资管理有限公司风险管理办法第一章总则第一条为规范和加强XXXX投资管理有限公司（以下简称公司）的风险管理工作，保障公司稳健经营，依据《公司章程》，制定本办法。第二条风险管理是公司针对经营管理活动面临的各类风险，建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的管理体系，制定适用的管理政策，选择适当的管理方法，采用科学的管理技术，进行有效识别、评估、监测和控制的活动。第三条公司风险管理的目标是建立全面和有效的风险管理机制，为公司各项经营管理活动在可接受的风险范围内有序运作，实现公司经营目标提供合理保障。第四条公司风险管理的内容涵盖经营管理活动面临的各种风险：（一）战略风险：是公司在追求短期商业目的和长期发展目 1

标的系统化管理过程中，不适当的未来发展规划和战略决策造成公司资产价值损失的风险；（二）市场风险：是利率、汇率、股价和商品价格等市场因素变动而导致公司资产价值损失的风险；（三）信用风险：是由于投资对象、交易对手等违约或履约能力发生不利变化而造成的公司资产价值损失的风险；（四）操作风险：是由于人为错误、流程缺陷、技术故障或不利的外部事件等造成公司资产价值损失的风险；（五）流动性风险：是公司无力为负债的减少或资产的增加提供融资而造成损失或破产的风险；（六）法律风险：是交易不符合国家或地区的法律规定，交易合同无法履行或按照有关国家或地区的法律无法强制执行，公司正常经营管理活动与法律变化不相适应，从而导致公司资产价值损失的风险；（七）国家风险：是由于交易对象所在国或地区政治经济环境发生变化，如发生战争、自然灾害、政府更迭、金融危机、政策改变等，造成公司资产价值损失的风险；（八）声誉风险：是负面的宣传报道、舆论等对公司收益和资产价值所产生的不利影响；（九）业绩风险：是因所投资资产的实际业绩与预期业绩之 2

附录一：私募股权基金实物中涉及的法律文书

附录一：私募股权基金实物中涉及的法律文书一、合伙协议有限合伙制私募基金合伙协议（范本）第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第七条住所：【】。第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。第十条合伙期限为【】年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司住所：证件名称：证件号码：（二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . . 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

私募基金运营风险控制制度

私募基金运营风险控制制度第一章总则第一条XXXX股权投资基金管理有限公司（以下简称：公司）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，以及中国证券投资基金业协会（以下简称：中国基金业协会）发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募基金投资管理人内部控制指引》等规定和公司规章制度，为促进公司合法合规、诚信经营、提高风险防范能力，特制定私募基金运营风险控制制度。第二条公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，严格遵守相关法律法规及规定，结合自身情况，建立规范、科学的运营风险控制机制，有效对经营过程的风险进行识别、评价、管理和监督。第三条公司运营风险控制应遵循以下原则：（一）全面性原则。运营风险控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作和信息披露等主要环节。（二）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。（三）执行有效原则。通过科学的运营风险手段和方法，建立合理的运营风险程序，维护运营风险制度的有效执行。（四）成本效益原则。以合理的成本控制达到最佳的内部控制效果，运营风险控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。（五）适时性原则。公司应当定期评价运营风险控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善第二章组织结构第四条公司对建立运营风险制度和维持其有效性承担最终责任，总经理对运营风险制度的有效执行承担责任。第五条公司应至少具备2名以上高级管理人员，其中至少一名是独立负责合规风控的高级管理人员。该合规风控高级管理人员独立履行对公司运营风险控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，不从事投资业务，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。第六条公司各部门之间明确职责分工，相互独立、相互监督。第三章运营管理第七条公司主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

私募基金风险控制制度

风险控制管理办法第一章总则第一条为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。第二条股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。第三条风险控制原则公司的风险控制应严格遵循以下原则：（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。