关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示
深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团
深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华
前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿
安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿
安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险
华润股份有限公司以下简称：华润股份
万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科
一、举牌控股的基本概况
1.标的企业：万科企业股份有限公司
万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。
2.收购方：宝能控股（中国）有限公司
宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经
二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及 1 / 12
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。3.宝能系（一致行动人）持股情况
宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。
增持后持股比内容增持主体（法人）时间项目例
买入5.53亿股，持股比例5%。
2015年7月买入价格为13.28元1
前海人寿宝能系持股5%
初-15.47元，以区间平均价14.38元计算，耗资约79.45亿元。
买入价13.28-15.9元价2012
钜盛区间的中14.6宝能系持10%
计算增持比5耗资80.8亿元
买入价格1元201宝能系持3
增持比5.04，15.04%77.9亿元
增5.4亿股，2011南方资本等资宝能系持44.969，耗20.01%2日开通96.5亿元宝能系持5
2011相关一致行动增4.25%
24.26%
（以上股份数据截至2015年12月24日。）
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4.股权分布情况
股。股和注：以上“总股本“包含AH
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二、宝能系控股万科路线图
图1
□导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资图2
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第一条路径是资金导入流：
据相关规定，银行的钱是不能直接买卖股票，政策上是不允许的，于是浙商银行通过自己的控股子公司华福证券参与出资设立浙宝基金，并出资132.9亿元购买浙宝基金发行的资产管理计划，再通过浙宝基金将钱通过参股的方式输入给钜盛华，直接购买万科股票。
第二条路径是资金导出流：
宝能系首先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，再加上其它（含自有资金）合计16亿，共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目（基金壳公司），用2倍杠杆引入浙商银行的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。
以下是关于宝能系收购万科的资金杠杆（数据来源于财富会其公布的某一份专业机构的调研报告）：
图3
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亿元的资金520亿自有资金操作了高达报告显示，钜盛华以19 倍。量，综合杠杆率高达26
三、宝能控股下属企业概况宝能系架构图（包括但不限于）1. 截至目前的宝能系结构图：
95% 100%
100%
42%
34% 99%
25%
24% >90%
9%
钜盛华2.1632002深圳市钜盛华股份有限公司成立于年1月，注册资本；计算机软件亿元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信/ 612
息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、目）家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、业租赁；供应链管理。。其主营业务为其主营行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。2012-2015）据公开资料显示：归属于母公司所有者净利润（）（单位：亿元RMB 1-10 月）20152012项目年年2013年（2014年11.14
1.50
2.61
1.72
净利润第一财经数据来源：
前海人寿3.月成立，注册资本为人2前海人寿保险股份有限公司于2012年亿元。深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市深粤控股有35民币限公司、广州立白企业集团有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳家公司市凯诚恒信仓库有限公司、深圳市健马科技开发有限公司等6共同发起筹建前海人寿保险股份有限公司。2013-2015）：前海人寿财务概况（（单位：万元）年201320141-9年项目序号月年20151703919.37 1 5600877.83 12602540.87 资产总额4060.99 738370.04
337005.99
2
已赚保费12 / 7
138409.70 421076.87 3 779407.62 投资收益955.69 397776.17 13293.95 4 净利润/
5
1127609.75
590882.3
所有者权益（以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）宝能地产4.月成立于广东深圳，注册资72002年宝能地产股份有限公司于亿元。其股东为深圳市中林实业发展有限公司、华润深国投11.18本信托有限公司、宝能控股（中国）有限公司。综合物业开发是公司规强“深圳综合实力10模增长的核心动力，经过13年的发展，力获了中国2015“50强”、企业”，并荣获“2015中国房地产开发企业价值强——城市综合体运营”两项10房地产开发企业品牌价值专业特色国家级殊荣。目前公司已成功进驻珠三角、长三角、环渤海湾以及东个核心城市的业务布23北、西北、西南、华中等区域，完成在全国多个。局，在建各类综合体项目达40从全国企业信用信息公示系统中查询得知：该公司股权分别在日进行了（部分或全部）股权16月2015年06日与年201410月31不排除为该股东行为为宝能系收购万科提供了从时间点来看，质押。资金支持。四、杠杆收购的概念及特点（一）杠杆收购的概念以目标公司杠杆收购是指以企业本身相对少量的资
金作为基础，通过在资本市场上筹资大量资金以达到并购需的资产或
股权做抵押，从而对目标企业完成并购并且获得超额收益的特殊方要资金的数量，/ 812
法。在一般的情况下，并购活动中所需要的外部资金数量相当于并购总价值的80%-90%，剩下部分来自并购发起者本身，通过杠杆效应但可能成功的并购企业。对于收购过程中所产生的大量债务，则通过对被收购企业进行重组，并以重组后的未来利润和现金流偿还债务，进而实现“蛇吞象”。而在宝能系并购万科过程中，在并购的资金方面充分展现了这一点。
在实施杠杆收购的过程中，需要实施者对融资成本、目标公司的价值、资本市场环境、收购后产生的收益和退出风险都需要有个准确的估算，规避融资成本过高带来的风险以及在收购过程中可能会遭遇的损失。由于杠杆收购80%以上的资金来自天外部，所以非常依赖资本市场。在我国，前些年由于资本市场并不成熟，可供选择的融资方式较少，在筹集资金和退出阶段均受到一定的阻碍，而随着资本市场的多层次发展，杠杆收购这一方式也逐步显露出来，在2015年宝能系收购万科的事件上已经得到验证。未来也将会涌现更多类似案例，杠杆收购也将迎来在中国资本市场上快速发展。
（二）杠杆收购的特征
相比较其他企业并购方式，杠杆收购有其独有的特点：
1.杠杆收购的高负债性。
通过杠杆收购的定义可知，在收购过程中，实施者仅出资并购总价值的10%-20%，剩下资金均需要外部筹集。
2.杠杆收购的资金来源的广泛性。
并购者仅仅使用很少的自有资本操作，其余绝大部分或通过债权9 / 12
融资，或通过发行证券，或借助各种金融衍生工具来获得大量的资金，完成对目标企业的收购。在宝能系并购万科的案例中，其通过股权质押、控股子公司（前海人寿）发债、银行（建设银行、民生银行、浙商银行）质押贷款及理财资金、各种资管计划（华福证券、南方资本）等各类融资途径，筹集了大量资金，也进一步放大了杠杆。
3.杠杆收购的高风险性。
杠杆收购的风险主要来自四个方面：第一种风险是信息风险，是因为并购方不了解目标企业的背景和所处的市场情况，但是管理层收购可以在一定程度上避免此类风险的发生；第二种风险是财务风险，由于并购过程需要大量的债务融资，财务杠杆很大，利息费用负担沉重，所以财务风险很大。第三种风险是操作风险，是由于杠杆收购过程中，涉及到了很多复杂的环节，致使在操作过程中需要面对独有的风险。第四种风险是市场风险，如果在收购的过程中，整个证券市场出现“黑天鹅”事件或是整个市场发生根本性逆转（或出现巨幅波动），比如：宝能系收购万科的过程中，从万科于2015年12月21日停牌至今，整个大盘累计下跌30%以上，这在香港的万科H股已反映出来，万科A股如果复牌（万科A停牌时的价格是24.43元，而万科H已从24港元下跌到17港元），股价将面临巨大的下行压力，而宝能系并购的资金池中有很多的资金是杠杆资金，设有平仓线的，如果发生股价大
幅下跌，不排除平仓的可能性（因股市下行，监管收紧，面临资金和
政策风险），而这也为收购增添了不确定性因素。
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五、杠杆收购对中国经济的影响与启示（一）对收购方而言具有积极影响：，搏“大”，可以做到以“小”通过杠杆收购企业（多数是上市公司）达到“蛇”吞“象”的效果。杠杆收购在国际上已早有先例并日益形成了趋势，以美国的）为代表，从KKRKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P集团（.，简称KKR项私募投资，146年间）KKR累
计完成了1976年开始至2006年（30○对KKR19982630交易总额超过了亿美元。其中的经典案例为年1○1988-1989年KKR以杠杆收购310亿美元，劲霸电池(Duracell)杠杆2收购RJR.Nabisco(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品) ，也是世界金融史上最大的收购之一。截至2006年9月30日，KKR投下去的270亿美元资本已经创造了大约700亿美元的价值。
（二）对被收购方（标的企业）而言需未雨绸缪：
伴随中国证券市场的不断发展，涌现出了越来越多的上市企业，这里不乏股权较为分散的上市企业（一般控股股东持股比例占总股本的25%以下），如万科（前控股股东华润15%，后遭遇宝能系举牌）、浦发银行（控股股东上海国际21.16%，后遭遇安邦保险举牌），民生银行（前控股股东新希望17%，后遭遇富德保险举牌），鄂武商（控股股东武汉商联25.13%，后遭遇浙江银泰举牌），新华百货（控股股东
物美控股30.93%，后遭遇上海宝银及上海兆赢崔军（30%）举牌），在极端的行情或情行下，可能会面临遭遇“野蛮人”通过杠杆并购股份进行举牌，增加了被恶意收购的风险。这也间接的促进了企业在发11 / 12
展过程中进一步优化公司股权结构，为企业稳步发展提供良好的内部环境。
(三)对整个中国经济发展而言具有其积极意义
1.杠杆收购有利于增强企业实力，促进企业发展
通过杠杆收购可以把了那些分散配置、管理较差、经营效率低的企业资产合理地重组合起来，改善经营管理，增强企业实力，淘汰落后企业。对于上市公司而言，杠杆收购可以提高上市公司的经营效率。中国有许多上市公司经营不善，明亏潜亏时有发生，但由于其规模大，不易被收购，所以依然可以高枕无忧。但是，当引入了杠杆机制之后，经营不善的大型企业完全有可能被经营效率高的中、小型企业收购，这也间接地促进了大企业的发展，同时也可以通过标杆收购，整合分散的资源，形成具有竞争优势的大型企业集团，增强中国经济实力。
2.有利于打造一支专业化的高素质职业经理人队伍
标杆收购是否成功，取决于负责的管理者。当管理层通过MBO拥有企业股权之后，企业的成败就与自己息息相关，进而激发他们的创业积极性。努力通过提高企业经营效率，把“蛋糕“做大。同时MBO 巨大的债务压力，也迫使管理者更加努力地工作。
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权威专家深度解析宝能万科股权之争
万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。
万科宝龙股权之争
简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院：历史文化学院 班级：13级文化产业管理1班 学号：20130404015
万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大 的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳， 至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投 资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来 以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
万科股权之争
万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。
万科与宝能的股权之争
万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。
2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。
万科股权之争详解
万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金
【VIP专享】从财务管理角度看宝万之争
从财务管理角度看宝万之争 宝能系和万科管理层的股权争夺战在资本市场上演了一出大戏。从王石宣布不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，到野蛮人撞门，到华润增持，再到引 入深铁，直至华润最后为了“利益”悍然反目。万科股权争夺战局势多变，但多 方博弈仍在市场轨道内，来自各方力量的机谋角逐，使得这场股权之争注定成为中国企业史册上浓墨重彩的一笔。这样呈现在阳光下的股权交易争夺在中国资本市场上是难得一见，本文旨在从财务管理的角度分析“宝万之争”。 一、并购活动中的财务管理 从总体看，财务管理的内容包括财务活动涉及的一切可以用货币表现的事项。其中最主要的内容是投资决策、筹资决策和利润分配决策。企业并购是企业扩大生产规模、占领市场份额以及获得利润的方式之一。但是，企业并购的进行并不是那么容易的，它需要企业的经济实力作为支撑。在整个企业并购中会产生各种财务管理方面的问题，比如说并购目标的选择、并购方式的选择、并购资金的来源以及并购后财务处理方式如何选择，这些都是企业面临的现实问题。 企业并购的实质，实际上是在对企业的控制权逐渐运动的过程中，各权力主体在以产权为依据的新的制度安排中的一种权力转移和让渡的行为，在这个过程中企业的权力主体不断地更换。 企业并购又可分为善意并购和恶意并购。并购往往有多重动因，基本可以从经营、财务等几个方面来进行挖掘：经营方面的动因例如获取战略机会、管理绩效优化、充分发挥规模效应和协同效应等；财务方面的动因诸如避税因素、
增强筹资能力、进行股权融资等。但同时并购的风险仍然不容忽视，财务因素是贯穿整个并购活动，需要重点考量的关键性因素，做好对财务管理的研究，是企业并购活动当中的首要着眼点和着力点。 二、万科：股权分散上市公司如何规避收购风险 1、万科缘何成为香饽饽 作为地产股龙头，万科的市值超过2900亿元，不过在宝能系入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右。作为地产龙头，万科的品牌优势在于企业文化和人力资源管理制度。在业内，许多企业的员工手册可以说就是万科职员手册的翻版。这得益于万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位。建立了比较完善的经理人制度。 万科之前多次表示，由于公司股权分散，因此不存在控股股东和实际控制人。在宝能系之前，华润已身居万科大股东位置多年，甚至持股比例显著高于其他股东，但万科也一直声称华润仅是公司第一大股东，且始终强调公司无控股股东和实际控制人。 站在管理层的角度，股权分散，管理层才真正有权力。分散持股可以避免占用过多的个人资产，避免个人投资和所任职的公司有过多风险方面的重合，但对于稳固创始人和管理层对于公司的控制权来说，就不是好办法了。从收购角度来讲，管理层持有股份少，很可能使自己陷入敌意收购的危险中。 而根据万科的公司章程，持股比例若达到30%则成为公司的控股股东。控股股东意味着有表决权对股东大会的决议产生重大影响，进而影响企业的经营决策。这就给了宝能系很大的诱惑力。在容易出现股权之争的上市公司里，一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散，没有一个绝对控
万科股权之争对上市公司治理的启示-2019年文档
万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺 战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资 本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视 的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在 越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义 现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员 工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和
话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题 根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始 了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
万科公司治理结构分析之野蛮人敲门
万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 课程名称：公司治理 班级：全日制 姓名： 学号：
万科公司治理结构分析之再遇野蛮人 在刚刚过去跨年的一个月里，这是我们看到的最多的一张脸。 “万科、宝能、王石、姚振华、安邦……”，这是我们最近听和看到最多的一组词汇。 万科公司的股权争夺战像宫斗剧一般的精彩，剧情也不时出现戏剧化的转变。 这场霸道总裁之间的肉搏、最大房企万科与杠杆学霸（宝能系）的励志故事还将持续，输赢没有定论，未来变数还很多。不过万科暴露出的问题，却已有共识。在中国，股权分散的公司不少，从产业资本到金融资本时代，万科给我们上了生动的一课。
一、万科公司概况 万科企业股份有限公司成立于1984年,1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，已经成为全球最大的房地产公司。目前公司主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。万科2015年1至12月份累计实现销售面积2067.1万平方米，同比增长14.43%；销售金额2614.7亿元，同比增长21.54%。公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开。万科物业始终以提供一流水准的物业服务、做好建筑打理作为企业立命之本。截至2015年底，公司物业服务覆盖中国大陆72个大中城市，服务项目457个，合同管理面积10,340万平方米。 以理念奠基、视道德伦理重于商业利益，是万科的最大特色。万科认为，坚守价值底线、拒绝利益诱惑，坚持以专业能力从市场获取公平回报，是万科获得成功的基石。公司致力于通过规范、透明的企业文化和稳健、专注的发展模式，成为最受客户、最受投资者、最受员工欢迎，最受社会尊重的企业。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。
如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
_浅析万科股权之争
２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8
抛开股权,从公司法的角度看宝万之争
抛开股权，从公司法的角度看宝万之争 2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。社会 关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。但在公司法 研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是 从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。 >>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。 恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。 其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。成熟市场中的若干商业惯例、发
达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。 万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。 >>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。 传统理论认为:公司的所有者系“股东” ，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化” 。随着研究的逐步深入，越来越多的学者认同：公司应当服务于利益相关者 (stakeholder)。“股东价值论”正在逐步瓦解，越来越多的成功企业家亦表示：企业的主要目标不是股东价值最大化， 而是服务于客户利益。股东至上( shareholder primacy )，并 非上市公司的首要目标，如杰克?韦尔奇所言: 股东价值导向一些突出的问题，会导致短期利益最大化，导致管理者
恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例
恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure