万科股权收购案例分析
万科股权收购案例分析
随着我国资本市场的逐步发展,针对上市公司并购的案例时有发生。在这其中,针对万科的股权收购案引起了各方的关注。
一方面,万科是我国房地产的龙头公司之一,规模大、盈利强,最初的收购者宝能仅仅是一个未上市的民营集团。这种“蛇吞象”的收购激起了市场的好奇心。
更重要的一方面,以往我国资本市场上的并购以由政府主导某种重组整合或针对“壳资源”的借壳上市为主,这种针对万科这样的蓝筹股的敌意收购十分罕见。并且,这次万科股权之争的起点是一个完全由实现主导的并购行为,这也表明我国资本市场不再仅仅是上市公司“圈钱”的渠道,而开始真正发挥监督上市公司管理层的作用。
本案例无论是对于要防御敌意收购的上市公司还是想要收购上市公司的投资者有或是金融监管机构,都具有十分重要的借鉴意义。本文以万科股权收购案例为切入点,运用了理论分析与案例分析相结合的研究方法来分析本案例所反映的问题。
首先从理论上分析了并购的动因和类型,敌意收购与反收购的方法以及当前金融监管制度以及可能存在的问题。其次介绍了本次并购案例的发展过程。
然后是本文的重点,分析了标的公司为何会引来敌意收购,各个收购者的收购动机,和反映出的金融监管存在的问题。最后在前文分析的基础上,分别对上市公司、监管者、收购者和普通股民提出建议。
万科案例分析
第一个问题：成功的因素？ 一、与时俱进，正确掌握市场及政策动，以正确采取相对应战略 1、早期快速扩展发展阶段（1984年－1991年） 在中国商品经济刚刚起步，市场皆是供不应求的时势下，机会导向使万科取得了早期的发展资金，为万科快速发展打下了基础。 2、稳定成长阶段（1992年－2000年） 万科注意到房地产行业即将成为国民经济新的热点。这时我国住房制度发生了一系列改革，中央关于“住房私有化”的政策点燃了我国房地产行业的光明前景。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。 1993年，除房地产开发业务外，万科其他业务的利润率都开始明显降低，万科开始思考重组业务，万科对公司业务资源进行重组，突出地产主业，为企业进行瘦身。 3、全国范围扩展阶段（2001年至现在） 以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。利用发展成熟的模式进行大规模扩张。这样既可以降低开发成本，规避风险，又可以实现规模效益。进入区域集约化阶段，提出了城市经济圈聚集战略。 二、核心竞争力 万科的战略管理有着清晰的定位、具有预见性、符合市场价值规律，从多元化到专一化的战略管理，而后到规模化、精细化的扩张。确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。成功打造出其核心竞争力：中国目前最大的专业住宅开发企业。 三、打造品牌，创建独特完整的企业文化 ?品牌(Brand)是一种识别标志、一种精神象征、一种价值理念,是品质优异的核心体现。 培育和创造品牌的过程也是不断创新的过程,自身有了创新的力量,才能在激烈的竞争中立于不败之地,继而巩固原有品牌资产,多层次、多角度、多领域地参与竞争。 ?万科通过打造在房地产的品牌，形成自身企业独特的品牌管理和品牌文化，让消费 者通过品牌能更好的理解万科传递的信息，让万科的理解深入人心，从而树立起企业的竞争力 品牌标志诠释 1、四个“V”旋转围合而成中国传统民宅中常见的窗花纹样，体现了万科专注于中国住宅产业的业务战略。 2、四个“V”朝向不同角度，寓意万科理解生而不同的人期盼无限可能的生活空间，积极响应客户的各种需要，创造性的为人们提供各种差异化的理想居住空间。 3、四个“V”形状规整有序，象征万科推进更加工业化的全新建筑模式，从而提高住宅质量水准，减少环境污染和材料浪费。 4、四个“V”相互呼应循环往复，代表万科积极承担社会责任，坚持可持续发展经营理念。 5、四个“V” 鲜艳活泼，寓意万科员工生趣盎然、健康丰盛、充满自信的性格特征。 四、产品研发管理，可靠的产品质量 确立了以房地产为核心业务的发展战略，并将居民住宅作为房地产的主导开发方向。以城市中档民居为主，注重选择不同城市的类似用地，以成熟产品为原型建造较为近似的标准产品。
万科股权激励
目录 1 绪论 (4) 1、1 研究背景与意义 (4) 1、1、1 研究背景 (4) 1、1、2研究意义 (4) 1、2 国内外研究现状 (5) 1、2、1国外研究现状 (5) 1、2、2国内研究现状 (6) 1、3 研究方法与研究内容 (6) 1、3、1研究方法 (6) 1、3、2研究内容 (7) 2 股权激励得理论基础 (8) 2、1股权激励得概念与种类 (8) 2、1、1股权激励得对象 (8) 2、1、2股权激励得概念 (8) 2、1、3股权激励得种类 (9) 2、2股权激励得理论基础 (9) 2、2、1委托代理理论 (9) 2、2、2激励理论 (10) 2、2、3企业契约理论 (11) 3 万科集团股权激励案例分析 (12) 3、1万科集团概况 (12) 3、1、1万科集团简介 (12) 3、1、2公司治理结构 (12) 3、2万科集团实施股权激励得动因 (13) 3、2、1万科集团实施股权激励得外部动因 (13) 3、2、2万科集团实施股权激励得内部动因 (14) 3、3万科股权激励实施得主要内容 (15) 3、3、1万科首期股权激励实施得主要内容 (15) 3、3、2万科第二轮股权激励实施得主要内容 (15) 3、4万科股权激励实施得结果 (16) 3、4、1万科首期股权激励实施得结果 (16) 3、4、2万科第二轮股权激励实施得结果 (18) 4 万科集团股权激励存在得问题及解决对策 (19) 4、1万科集团股权激励存在得问题 (19) 4、1、1万科首期股权激励实施存在得问题 (19) 4、1、2万科第二轮股权激励实施存在得问题 (20) 4、2基于万科股权实施股权激励案例得改进策略 (21) 参考文献 (24) 摘要 2005 年国内股权激励机制相关法律法规得陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。这一里程碑式得改革使得股权激励机制在我国获得了
万科宝能之争
宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金
万科股权案例分析
小组作业报告 报告名称：万科股权激励分析 小组名称： 小组成员（姓名加学号）： 预定汇报人：**** 报告执笔人：**** 2013年3月31日
一、股权激励原理 在上市公司中，由于经营者和股东之间是委托代理的关系，由股东委托经理人经营管理资产，两者追求的目标往往是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，而经理人更多的则希望自身效用最大化，这种目标的不一致不利于公司的发展。因此，为了促进经营者与公司利益的结合，股权激励应运而生。股权激励是一种使经营者获得公司一定的股权，让其能够享受股权带来的经济效益与权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润，从而激励经营者勤勉尽责地为企业公司长期发展服务的方法，同时也是吸引特殊人才和专业人才的人力资源配置方法之一。股权激励计划的实现方式主要有限制性股票和股票期权等。 二、万科公司的股权激励计划概况 万科公司采用的限制性股权激励计划是借鉴美国企业界广泛使用的一种长期激励手段。所谓“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票之后，不能立即将股票拿走或卖出，经营者想要出售这部分股票，必须达到公司事先设定的条件。这种前提条件可能是一种时间限制，也可能是一种绩效上的要求。 1、第一次股权激励计划（1993年） 早在1993年万科发行B股的时候，第一次股权激励计划项目就已经开始实施，计划从1993年做到2001年，以3年为单位分成三个阶段，以约定的价格全员持股，三年后交钱拿股票可以上市交易。计划在当时得到了主管部门的批准，但却在第一期发完之后，由于政策生变，被证监会命令叫停，至此，万科公司的第一次股权激励不了了之。 2、第二次股权激励计划（2006年——2008年） 2006年1月中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，使得万科公司再次推出中长期激励制度的时机终于成熟。根据中国当前的制度环境和万科的现实情况，万科最终决定采用国际上日益成为主流的限制性股票激励计划。 计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。按照计划,在满足净资产收益率高于12%的前提下,以净利润增长率15%为最低要求,每年从净利润的增长部分中提取激励基金,并委托信托公司买入万科A股,如果满足相关条件,经过第一年储备期、第二年等待期后,第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后,每年最多可以卖出25%。 但是第二次股权激励计划还是以“二次终止”来宣告结束，自2006年股权激励计划开始实施以来，万科近2006年度的激励计划得以在2008年9月完成实施，而2007年度和2008年度均夭折。2008年度因为业绩欠佳不达标，激励被迫终止，2007年度尽管业绩表现很“努力”，但由于股价不“争气”，该年度的
万科集团的股权激励
万科集团的股权激励 摘要：股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。本文将以中国房地产界的老大——万科集团为例，详细解读万科的股权激励模式。万科公司的股权激励计划表明了公司想改善经营管理的意图，有一定的示范意义；但从计划实施的角度看来，股权激励计划也存在这很多的不足，需要万科公司不断改进。 股权激励是指在对企业核心人才实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式给予核心人才以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在的享有本企业部分产权，并使其权益兑现中长期话。 现代公司制度的最基本特征就是所有权和经营权相分离。根据经济人的原则，所有者和经营者的目标是相互背离的。股东的目标通常是股东财富的最大化，他们愿意冒高风险取得高收益；然而经理人的目标是个人效用的最大化，也是他们之间控制企业的资产。经理人为了自己的利益会限制企业的风险，甚至可能放弃较大的潜在报酬的机会。因此，股东就想了一种方法是自己的利益与经理人的利益相一致，让经理人能更好的为股东们考虑。这个方法便是股权激励制度。股权激励的模式多种多样，可以分为以下几类：业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付，经营者/员工持股，管理层/员工收购和账面价值增值权。本文的案例用的就是限制性股票，下文将会着重分析。 股权激励制度使得股东和经理人的目标相一致，从而让经理人在经营管理过程中能更多的站在股东的角度考虑得失。股权激励的作用着实非同凡响，我认为股权激励的作用可以归纳为以下四个方面： 第一，激励。让激励对象拥有活着部分拥有企业的部分股份或股权，用股权这个纽带将激励对象的利益与企业的利益，所有者的利益紧紧的绑在一起，使其能够积极、自觉的按照企业既定的目标和要求，为实现企业利益和股东利益的最大化而努力
宝能收购万科按案例分析
宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以
股权激励案例及优缺点分析
股权激励案例及优缺点分析 股权激励带来的好处 一、股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。 例如，华远地产股权激励制度采取股票期权为激励工具，激励对象为管理人员和普通员工，激励额度为总额3000万股，其中高层管理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分配依据为基于服务年限、职务实行分配。 公司实施股权激励之前两年的平均员工流失率为15.7%，实施之后两年的平均员工流失率降为12.1%。 二、股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本，还有利于实习公司的快速发展及股东利益最大化。 例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权激励计划的激励对象为万科公司
不超过员工总数的8%，股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而当年万科2011年的年销售收入增长41.4%，净利润增长率超过了32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%，当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。 例如2，普尔500公司，高管的薪酬构成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期激励计划占65%。其CEO的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，甚至出现了类似“一美元”工资出现。 三、股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。 例如，中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。2006年，中兴通讯被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确定为国家级创新型企业。 中兴通讯从2006年开始采用了限制性股票的方式开展股权激励, 激励对象包括高管人员及关键岗位员工。该限制性股票激励计划的有效期为5年, 其中前
万科地下车库设计案例分析总结
万科地下车库设计缺陷总结与分析 二季度出图的“东海岸3A、3B，广州蓝山、第五园、万科城8C”等几个项目均有设地下或架空车库，在审图过程中发现，地下车库设计无论是建筑还是结构专业，均存在设计失误或设计不当等问题，主要为“车库设计不合理（车道宽度、转弯半径、入口、车库排水）、层高设置不当、坡道计算失误、以及楼面及顶板与梁设计失误”等等。这些问题往往是在施工图出图后才发现，且有的项目基础已施工，返工量和更改难度均较大，所造成的无效成本数额也巨大，因此，有必要对此类问题进行系统总结，明确一些基本要求与设计原则，避免日后类同问题的重复发生。 对各类问题，详细分析如下： 1、车道宽度 问题描述： 主车道宽度设置不合理，尺寸偏大，人为增加车库面积 （个别项目，双车道宽度宽达8米，单车道宽达5米；而国家规范双车道仅为5.5米、单车道为3米；由于车道宽度过宽，导致每个停车位面积高达60平米；一般情况下，地下车库每个停车位面积为27～35平米，设人防地下车库也仅为为40平米/每车位）。 产生原因： 对国家规范有关各类车道宽度的规定不熟悉或理解不够。
解决措施： 应熟悉掌国家规范的相关数据要求，在方案设计时，根据规范要求，选择合理的车道（含出口）宽度。 各种车道（出口）最小宽度详下表： 2、车库出入口设计不当 问题描述： 能设一个单车道出口设成双车道出口；或能设两个“单车道”出口设成两个“双车道”出入口，人为增加车库面积。 产生原因：
对车库设计防火规范中关于出入口的设置要求，理解不当。 解决措施： 在方案设计时，根据规范要求，设计合理的出入口数量及宽度。 国家对出入口数量及宽度的基本要求，详下表： 3、转弯半径设计不当 问题描述： 误将国家规定的汽车的最小转弯半径6米，理解为是车道的最小内径，导致车道的内径过大，相应的增加车库面积。 （注：汽车最小转弯半径是指：汽车回转时汽车的前轮外侧循圆曲线行走轨迹的半径） “汽车的最小转弯半径”与车道内径的关系详下图所示。
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。
最新 股权激励方案研究——以万科股权激励为例-精品
股权激励方案研究——以万科股权激励 为例 摘要：作为上市公司有效的激励方式，股权激励能够缓解公司所有者与管理者的利益冲突，防止管理者的短期行为，弱化委托代理问题，促进公司长期发展。本文选取万科股权激励方案为研究对象，通过阐述相关理论，分析了万科股权激励的主要内容、存在的问题与启示，从而为我们上市公司股权激励提供借鉴。 关键词：公司治理；股权激励；委托代理问题 中图分类号：F272 文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1673-0968.2017.08.006 一、引言 委托代理问题是公司治理的核心问题。公司所有者与管理者利益的不一致导致他们在追求各自利益最大化的过程中出现利益冲突。长期以来，对管理者的激励是公司与学界关注的话题，最早的研究始于20世纪初的美国。至今，股权激励得到广泛认可。一方面，对管理者的股权激励使公司保持了对高管层的长期激励，规避了他们短期化的行为；另一方面，管理者股权激励使公司所有者与管理者利益趋同，缓解了委托代理问题。本文通过对万科股权激励方案的研究，说明公司应如何建立一套完善的长期激励制度以促进公司治理结构的发展。 二、股权激励基本原理 （一）股权激励概念 股权激励是指在公司所有者（股东）与公司管理者（高管）之间建立的一种约束与激励关系，这种关系以公司股权作为纽带。所有者通过给予管理者一定数额公司股权，通过限定股权形式，设置获取行权条件，管理者只有完成事先约定的相关指标，才能完全拥有股权的行使权利。股权激励实质上是公司所有者出让部分对公司剩余价值的索取权给管理者或者员工，使他们的利益最大程度上与所有者保持一致，从而为实现公司价值的最大化贡献力量。 本文的股权激励主要指对公司高层管理者的激励。公司高管激励是指公司面向内部高层管理者的长期激励措施，对高管实施适度的股权激励，使他们拥有公司部分股份，与所有者变为利益共同体，避免他们的短期行为，弱化问题代理问题。 （二）股权激励理论基础 1.委托代理理论与股权激励
关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总
宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及
健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）
4.股权分布情况
二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2
恶意收购中对目标企业的价值选择——基于宝能系收购万科集团的案例
恶意收购中对目标企业的价值选择 ——基于宝能系收购万科集团的案例 摘要 随着我国并购市场的不断发展，我国上市公司的恶意收购和反并购数量不断增加，本论文选题主要关注于我国上司公司的股权结构对反恶意收购的影响，本论文主要选取2015年资本市场最热门的收购博弈：宝能恶意收购万科集团，“万宝”的股权之争。虽然收购与被收购的博弈仍在持续，最终结局未定，但根据现阶段“万宝之战”的情况，分析为什么宝能系选择万科进行恶意收购。 关键词：万科系；宝能系；恶意收购；价值选择；股权结构 Abstract With the continuous development of China's M & a market and the malice of the China's listed companies acquisition and anti takeover in ever increasing numbers, the thesis mainly concern to the boss of the company's ownership structure on anti hostile takeover, this thesis mainly selects 2015 capital market the most popular buy game: treasure to a hostile takeover of the Vanke Group, "Wan" equity contention. Although the takeover and takeover of the game is still continued, the final outcome is uncertain, but according to the situation at this stage of the battle of Wanbao, analysis of why the treasure Department choose Vanke hostile takeover. Key words: Vanke department; the Department of energy and power; malicious acquisition; value choice; ownership structure
宝能集团收购万科股份事件简析
宝能集团收购万科股份事件简析摘要：自2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司，钜盛华实业有限公司通过二级市场购入万科A股，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，成为万科企业股份有限公司第一大股东，而后增持万科股份，最终控股达到24.26%，距离30%的要约收购仅有5.74%，从而迫使以管理层为主导的万科企业股份有限公司停牌。 本文通过对宝能集团收购万科股份通过查找资料，进行逻辑分析，得出宝能集团收购万科企业股份有限公司股份的目的为宝能集团的资本增值以及宝能集团收购万科股份的资金主要来源于加杠杆资金和旗下公司融资的结论。 关键词：举牌宝能集团万科公司控制权 从2015年7月10日起，宝能集团旗下公司前海人寿保险股份有限公司耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，联合一致行动人通过3次举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东华润，成为万科第一大股东。12月24日，万科和安邦达成协议，此时宝能集团持股增至24.26%。2016年3月17日，万科2016年第一次临时股东大会审议并通过继续停牌的议案。因此，宝万之争成为资本市场的一个热点。 一.宝能集团和万科的简介 1.宝能集团 宝能集团创始于1992年，总部位于深圳特区，2003年入股深业物流，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是拿到深业物流品牌的使用权，这是宝能资本积累最重要的一步。2005年，深圳宝能太古城的成功，让宝能系掌舵人姚振华把发展目光转向城市综合物业开发。2009年起，宝能发力全国业务，综合物业开发进驻全国七大区域，到目前为止，宝能已进驻华南、华北、东北、西北等30多个重点城市，其土地储备也十分可观。2012年的一份资料显示，宝能集团在全国范围内直接、间接的土地储备已超过2000万平方米。2012年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入版图。至此，宝能集团已形成了一个集地产、金融、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。宝能集团进行资本运作的核心公司如下图所示：
万科宝能收购案例分析
宝能收购万科案例分析
目录 一、背景介绍 (5) 二、举牌控股的基本概况 (5) （一）标的企业万科的基本情况 (5) 1.万科基本情况介绍 (5) 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6 3.公司治理结构 (6) （二）收购方宝能的基本情况 (7) 1.宝能基本情况介绍 (7) 2.钜盛华的基本情况 (8) 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8) 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8) （一）万科停牌前的进展 (8) （二）万科停牌后的进展 (9) 四、宝能收购万科的目的分析 (9) （一）万科股价持续低估 (9) （二）万科股权相对分散 (10) （三）为宝能系降低融资成本 (11) （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11
（五）会计上的考虑 (12) 五、万科应对策略分析 (12) （一）寻求大股东华润的帮助 (12) （二）寻求其他投资者的帮助 (13) （三）停牌拖延时间 (14) （四）反收购计划 (15) 六、收购过程中几个关键问题的分析 (16) （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16) 1、重组方案内容概况 (21) 2、重组方案分析 (22) （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)
股权激励机制在万科集团中的运用分析
股权激励机制在万科集团中的运用分析
The application analysis of equity incentive mechanism in vanke of China Abstract：Equity incentive is more than the demand of society, it is the demand of the times. If an enterprise wants to develop for a long time, it requires not only a masterful leader but also a loyal team full of combative, which is inestimable wealth for the enterprise. With the development of the times, the traditional management method and incentive means have fallen behind. The company and employees are simple employment relationship, so a sense of community and responsibility is not strong enough for the employees. Under the premise of equity incentive mechanism, we can turn the simple employment relationship into equal relationship, and establish a sharing mechanism between owners and employees to form an interest community between owners, companies and employees, which is of great significance in preventing talent turnover and keeping the loyalty of core staff, stimulating the employees' initiative and strengthening group cohesiveness. Firstly, the paper expounds the research background, research significance, the overall structure of the thesis. Secondly, it introduces the related theories and conceptions of equity incentive mechanism. The main research part is the present situation of the equity incentive mechanism of Vanke Group. With the detailed analysis from the background, content and result, understand the existing problems, analyzes its reasons, and put forward the related suggestions and countermeasures. Vanke enterprise Limited by Share Ltd, as the first listed company whose equity incentive plan was passed by regulators, its equity incentive produced a lot of active and passive effects. There are many redeeming features in the plan’s operation an d design, which can provide a lot of reference for listed companies.
万科收购普洛斯案例研究
摘选自地产部《中国不动产金融研究报告2017》（编写中） 万科收购普洛斯案例研究 文/评审团队刘骁 2017年7月，物流地产巨头普洛斯发布私有化要约，由万科领衔，厚朴资本、高瓴资本、中银国际等金融机构参与的中国财团拟以116亿美元、约合人民币790亿元的价格对其完成私有化。本文从案例入手，展望物流地产的发展、探讨物流地产得到房企与资本青睐的原因。 一、案例研究 （一）普洛斯概况 普洛斯（Global Logistics Properties，GLP）原为Prologis （现中文名“安博置业”）的子公司。Prologis于1991年在北美成立、2003年进入中国市场，并通过入股的方式于2004年拿下在华的首个项目。立足中国后，借助其海外背景和中国加入WTO的契机，Prologis开始为跨国公司提供综合物流解决方案，逐步打开中国市场。 2008年，新加坡国家政府投资公司（GIC）以13亿美元收购Prologis在中国的资产和日本的产业基金权益，Prologis在亚洲的业务由GIC控制，并取中文名普洛斯、英文名Global Logistics Properties（GLP），Prologis的剩余业务与安博置
业（AMB Properties）合并，改中文名安博置业。 （二）普洛斯业务情况 普洛斯在华业务主要分为四大平台，即物业开发、运营管理、基金管理、物流金融，本报告拟着重介绍前三个业务板块。 图1：普洛斯四大业务平台 数据来源：普洛斯官网，中国民生银行地产金融事业部。 1、物业开发 经过十余年的深耕发展，普洛斯在中国物流地产细分领域持有物业面积位居第一位，甚至超越了前十位中剩余九家企业之和。截至2017年3月末，普洛斯在中国共有254个物流园区，分布在38个大中城市，物业总建面约2920万平米，其中已完工物业约1825万平米，计划开发约1090万平米，另有土地储备约1220万平米。 普洛斯建设完成的物流园区项目有两种盈利模式：一是由其物业运营部门进行管理运营、待租金收入稳定后出售；二是直接由普洛斯物流地产基金或第三方购买、直接取得销售收入。
股权激励机制在万科集团中的运用分析
股权激励机制在万科集团中的运用分析 摘要：股权激励已经不仅仅是社会的需求，更是时代的需求。一个企业要想长久的发展下去，不仅仅需要一个运筹帷幄的领导者，更需要一支忠诚又富有战斗力的团队，这是企业难以估量的财富。时代在发展，传统的管理方法和激励手段的落后，公司与员工是简单的雇佣关系，员工对企业的归属感和责任感不够强烈。在实施股权激励机制的前提下，可以将不对称的关系转变为公平的合作关系，建立所有者与员工的分享机制，形成所有者、公司和员工之间的利益共同体，这对防止人才流失、保持核心人员的忠诚度、调动员工的积极性、强化团队的凝聚力具有重要意义。 本文首先阐述其研究背景和研究意义，以及论文的总体结构。其次介绍股权激励机制的相关理论和概念。主要研究部分是万科集团股权激励机制的现状分析，从实施方案的背景、内容、结果上详细地分析，了解万科集团股权激励机制存在的问题，对其原因分析，完善建议，提出总结。 关键词：股权激励机制；万科；分析
The application analysis of equity incentive mechanism in vanke of China Abstract：Equity incentive is more than the demand of society, it is the demand of the times. If an enterprise wants to develop for a long time, it requires not only a masterful leader but also a loyal team full of combative, which is inestimable wealth for the enterprise. With the development of the times, the traditional management method and incentive means have fallen behind. The company and employees are simple employment relationship, so a sense of community and responsibility is not strong enough for the employees. Under the premise of equity incentive mechanism, we can turn the simple employment relationship into equal relationship, and establish a sharing mechanism between owners and employees to form an interest community between owners, companies and employees, which is of great significance in preventing talent turnover and keeping the loyalty of core staff, stimulating the employees' initiative and strengthening group cohesiveness. Firstly, the paper expounds the research background, research significance, the overall structure of the thesis. Secondly, it introduces the related theories and conceptions of equity incentive mechanism. The main research part is the present situation of the equity incentive mechanism of Vanke Group. With the detailed analysis from the background, content and result, understand the existing problems, analyzes its reasons, and put forward the related suggestions and countermeasures. Vanke enterprise Limited by Share Ltd, as the first listed company whose equity incentive plan was passed by regulators, its equity incentive produced a lot of active and passive effects. There are many redeeming features in the plan’s operation and design, which can provide a lot of reference for listed companies. Key words: Equity incentive mechanism; Vanke; Analysis