万科和保利股权激励方案比较分析

万科A与保利地产股权激励方案比较分析

摘要：

股权激励是解决股东与经营者之间委托——代理关系的一种手段，越来越成为我国上市公司追求

业绩目标、实现股东利益最大化的激励工具。本文通过比较分析上市公司的实践案例——万科A

和保利地产股权激励方案实施背景、基本内容、实施效果等方面的异同和存在的突出问题，探讨

我国股票激励计划的推广实施可供借鉴的方法和机制，提高我国上市公司的经营业绩和治理水平。

关键词：

股票期权，激励，限制性股票

第一部分股权激励定义、理论、概论；中国股权激励实施的现状

股权激励及相关理论介绍

股权激励是指公司以本公司股票为标的，对其高级管理人员及其它员工进行的长期性激励，使得

经营者与股东的利益相一致，抑制经营者的短期行为，使得其剩余控制权和剩余索取权相对应，

从而有效地解决委托代理问题。

股权激励于二十世纪中期起源于美国，在欧美资本市场得到广泛运用，我国上市公司实施股权激

励相对比较滞后。从理论研究和实践的结果来看，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成

本和道德风险、提升管理效率、吸引和稳定人才、增强公司凝聚力和市场竞争力都有非常积极的

作用。解释股权激励机制的理论较多，最具代表性的是委托代理理论和人力资本理论。

委托代理理论认为，所有权和经营权的分离，使得股东和管理层之间出现信息不对称。当经理人

只拥有公司部分剩余索取权时，他就会制定使自身效用最大化的策略，因为他获得全部收益而只

承担部分成本，所以一个理性的经理人往往在给公司盈利的同时，尽可能从公司支出费用以最大

化自己的利益，代理成本随之产生。通过实施股权激励，经营者具有了“委托人”和“代理人”

的双重身份，企业的绩效将直接关系到管理者自身的利益。因其利益与公司的利益趋于一致，管

理者的行为会趋向使股东财富最大化，会尽最大努力去提高企业的盈利能力和可持续发展能力，

使公司的价值达到最大化。

人力资本理论认为，随着经济的发展、技术的进步和企业规模的不断扩大，管理及技术在企业中

显示出越来越重要的作用，人力资本已经成为企业最主要的无形资产。而人力资本作为要素投入，必须同其他资本一样参与企业的利润分配，人力资本与其所有者不可分离的特征决定了需要对人

进行充分的激励。通过对管理层进行股权激励，使经营者获得企业的一部分股权，是对经营者人

力资本作用的承认和肯定，将最大限度调动管理层努力工作的积极性，从而提高企业的经营绩效。股权激励的主要形式

相比于传统的激励模式，股权激励呈现出诸多优势。例如，与传统的年薪制相比，股权激励为所有者

提供了有关经理人努力程度的附加信息，有助于降低所有者误判的概率，减少了公司内部的治理成本。与每年一次的现金分红制相比，股权激励节约了公司的现金开支，并将激励效应延长至远期，从而有

效抑制了经理的短视行为。股权激励在实际运用中主要有以下几种形式：

限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，尽

管不需要花钱去购买，但是在限制期内不得随意处置股票，如果有任何的辞职或开除，股票就意

味着会被没收。公司采用限制性股票的目的更倾向于激励高级管理人员将更多的时间精力投入到

某些长期战略中。在预期的战略目标实现后，股价上涨到目标价位，股票将被无偿赠与给高级管

理人员。只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。

股票期权

指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

业绩股票

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

在我国实践最广的主要是股票期权和限制性股票的股权激励模式。

股权激励在我国的发展现状

自 20 世纪50 年代的美国开始，股权激励被运用到公司治理中，并迅速发展成为西方发达国家实行经理人激励的重要工具。为了完善治理结构，提升经营业绩，中国上市公司借鉴美国等发达国家的经理人长期激励机制，在经理人股权激励方面进行了积极的探索和尝试。然而，受限于市场环境和制度环境，股权激励在我国实施时仍然面临诸多障碍。2005 年，我国对《公司法》、《证券法》等相关法规进行了修订，上市公司推行股权激励所面临的市场环境和制度环境都得到了较大的改善。股权分置改革工作的全面展开，为上市公司实施股权激励构筑了良好的市场基础。公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面法律和制度的突破，则进一步为实施股权激励扫清了法律障碍。

2006 年1 月，《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》颁布，我国上市公司开始在真正意义上实施股权激励。该办法允许已完成股权分置改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，促进上市公司规范运作与持续发展。

第二部分万科A情况介绍

基本情况

万科A，全称为万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，前身是深圳现代企业有限公司, 专

门从事科教仪器和办公自动化设备贸易， 1988年改制成为股份制企业，并更名为“深圳万科企

业股份有限公司”。 1991年1月29日，万科股票正式在深圳证券交易所上市交易，是中国大陆

首批公开上市的企业之一，也是该批上市公司中唯一一家连续15年保持盈利和持续增长的企业。目前为中国最大的专业住宅开发企业，也是中国股市代表性地产蓝筹股。

早在1993年，万科起草了一个面向全体员工增发的股票激励计划，当时经过中国人民银行批准，在1996年执行了一期。后来，由于政策变化，后续几期未能执行。

2006年1月4日证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许已完成股权分置改革的上市公

司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展。

万科在股改完成后加入了这一行列，限制性股票激励计划在2006年4月28日获得证监会的无异

议回复。同年5月30日，万科的股权激励计划在股东大会上顺利通过。次日，万科按照计划，预提2006年激励基金1.417亿元，委托深圳国际信托投资公司用这项激励基金在二级市场上购买万科A股股票。万科股份成为了中国A股上市公司中第一个获得证监会批准的股权激励方案。本文

所分析的万科股权激励方案仅以经过证监会审核通过的方案为分析对象。

首期股权激励方案及行权情况

首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2006年至2008年，每年一个计划，每个

计划期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。按照计划，在满足净资产收益

率高于12%的前提下，以净利润增长率15%为最低要求，每年从净利润的增长部分中提取激励基金，并委托信托公司买入万科A股，如果满足相关条件，经过第一年储备期、第二年等待期后，第三

年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25%。

首期限制性股票激励计划的激励对象为：于公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、

中层管理人员、由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员（不包括独立董事以及其他仅在公司领

取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员）。股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业

员工总数的 8%。

基本操作模式为采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采

用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A 股股票，并在条件成

就时过户给激励对象。万科于 2006 年 5 月 30 日与深圳国际信托投资有限责任公司签署第一个年度的委托协议，聘请深国投担任公司“2006 年度激励计划”的信托机构，要求深国投独立并严格按照公司股东大会审议通过的“首期激励计划”的规定，管理和运用为此设立的信托。信托机

构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审

计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提

取公司首期限制性股票激励计划的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，

并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A 股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取，如下：

（一）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（二）当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（三）计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

（一）年净利润（NP）增长率超过15%；

（二）全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%；

（三）公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%。

其中，用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标；如果公司以定向增发股份作为支付手段购买资产，则当年的“净利润净增加额”和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的“净利润”中，首期限制性股票激励计划应扣除此部分新增资产所对应的净利润数额。

在计算净资产收益率的“净资产”中，应扣除此部分新增资产所对应的净资产；在计算每股收益时，明确（1） EPS 为每年经审计的财务报表中“扣除非经常性损益后的每股收益”（2）当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动（例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等）对EPS 的影响将予以剔出。

激励基金采取预提方式操作。公司于T-1 年度股东大会审议通过T-1 年度报告及经审计的财务报告决议公告日（首年2006 年为限制性股票激励计划获得通过的股东大会决议公告之日），以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并根据激励对象的授权，委托信托机构在激励基金预提后的40 个属于可交易窗口期的交易日内，以预提的激励基金从二级市场上购入万科A 股作为股票激励计划授予的基础。

2006 年 5 月 31 日公司为“2006 年度激励计划”预提激励基金 141,706,968.51元；深国投扣除相应信托费用后，使用剩余资金共购入万科 A股股票24,913,618 股。2006 年7月 21 日，公

司实施 2005年度每 10 股派现金 1.5 元的分红派息方案，“2006 年度激励计划”购入的

24,913,618 股万科A股股票共获得 3,737,042.7 元派息款，深国投使用该等款项共购入

538,400 股万科 A 股股票。截至 2006 年末，“2006 年度激励计划”持有万科 A股股票

25,452,018 股。

2007年 4月13日 2006 年度股东大会之后，根据 2006 年度业绩实现情况，按照“首期激励计划”的规定，公司补充计提 2006 年度激励基金 73,756,963.01 元，深国投使用该等资金购入万科 A股股票 3,519,682 股。“2006年度激励计划”持有万科 A股股票增加至 28,971,700 股。2007年 5月16 日，公司实施 2006 年度每 10 股派现金 1.5 元及转增 5 股的派息及资本公积

金转增股本方案。转增股本后，“2006年度激励计划”持有万科 A股股票 43,457,550 股。同时，“2006 年度激励计划”持有的股票获得派息款 4,345,755.00 元。深国投使用此派息款项购入万科 A 股股票 282,700 股。至此“2006 年度激励计划”持有的万科 A 股股票共计 43,740,250股。

根据“首期激励计划”规定，基于为激励对象缴纳税款的原因，深国投于 2007年12月售出2006年度激励计划”持有的万科A股股票5,601,081股，共获得现金162,998,461.18元，该项资金中的 1.5 亿元已随后完成缴纳，剩余资金约 1300 万元保留备付。截至 2007 年末，“2006 年度

激励计划”持有万科 A股股票 38,139,169 股。

2008年 6月16 日，公司实施 2007 年度每 10 股派现金 1 元及转增 6 股的派息及资本公积金

转增股本方案。转增股本后，“2006年度激励计划”持有万科 A股股票 61,022,670 股。同时，“2006 年度激励计划”获得 3,813,916.90 元派息款。根据“首期激励计划”相关规定，深国投使用有关款项购入 424,700 股万科 A 股股票。截至目前“2006 年度激励计划”实际持有的万科

A股股票 61,447,370 股。

公司 2006 年扣除非经常性损益后的净利润较 2005 年增长54.68%，全面摊薄的年净资产收益率

为 13.89%，全面摊薄的每股收益增长 31.77%，达到“2006 年度激励计划”的业绩考核指标。以2006 年1月 1 日为基准，2006 年万科 A股每日收盘价向后复权年均价为 7.10 元，2007年万

科 A 股每日收盘价向后复权年均价 33.81 元。达到“2006 年度激励计划”的股价考核指标。

经董事会审议确认后，“2006 年度激励计划”计入激励对象个人股票账户的条件已达成并确定了分配名额，根据2008 年8 月20 日万科A 股股票收盘价估算将过户给激励对象个人帐户的股票，共

207人，32,042,829股。执行副总裁及更高级别11人，占总人数5%，获得股票数占42%。

根据首期股权激励方案，公司于 2007 年度股东大会通过公司 2007年报告和经审计财务报告后，预提 2008 年度激励基金 763,905,518.41 元。受激励对象授权委托，信托机构深圳国际信托有

限公司使用该部分激励基金从二级市场购入公司A股股票。截至2008年12月31日，2008 年度

激励计划共持有 60,925,820 股万科 A股股票。

2008 年度股东大会审议通过的 2008 年度经审计的财务报告，公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润较 2007 年下降 15.61%，未能达成首期激励计划第十二条约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过 15%”这一业绩指标，2008 年度激励计划终止实施。按照方案规定，信托机

构于5月 25 日将 2008 年度激励计划项下所有资金连同账户结转利息共计 620,656,308.20 元

返还到公司指定账户。2008年度激励计划完成终止实施。

根据首期激励计划，公司于2006年度股东大会通过2006年度报告和经审计财务报告后，预提2007 年度奖励基金 241,282,949.52 元。2007 年度股东大会通过 2007 年度报告和经审计财务

报告后，确认2007年度激励计划的业绩考核指标达成。根据首期激励计划的规定和2007年公司

业绩的实现情况，公司补充计提 2007 年度奖励基金 243,140,599.90 元。以上合计，2007 年度激励计划共计提奖励基金 484,423,549.42 元。信托机构使用有关激励基金从二级市场购入公司

A 股股票。

根据首期激励计划规定，2007年度激励计划持有的限制性股票归属给激励对象的股价条件为：2008、2009两年中，至少有一年万科A股每日收盘价的向后复权年均价高于2007年同口径股价。至 2009 年 12 月 31 日，2007 年度激励计划共持有 46,551,761 股万科 A股股票。以2007年

1月1日为基准，2009年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.50元，2008年万科A股每日

收盘价向后复权年均价为25.79元，均低于2007年万科A股每日收盘价的向后复权年均价33.66元。2007年度激励计划持有的限制性股票归属条件未能达成。2007 年度激励计划持有的

46,551,761 股万科 A 股股票通过二级市场全部售出，共获得资金 468,575,915.48 元，返还到

公司指定账户。2007 年度激励计划完成终止实施。

第二期股权激励方案及行权情况

万科于2010年10月25日公告了2010 年 A 股股票期权激励计划，并于2011年3月23日股东

大会通过。公司拟向激励对象授予总量 11,000 万份的股票期权，占授予时公司股本总额的

1.0004%，授予的每份股票期权拥有在行权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股万科 A 股股票的权利。激励方案中的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。的激励对象总人数为 838 人，占公司目前在册员工总数的 3.88%。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有 40%、30%、30%的期权在满

足业绩条件前提下获得可行权的权利。

与首期股权激励方案相同，股票期权行权的业绩指标包括：全面摊薄净资产收益率（ROE）和归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。具体条件为：

1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

2、 11000 万份期权各行权期可行权的条件：

第一个行权期，行权比例40%，T年ROE不低于14%，T年较T-1年的净利润增长率不低于20%；

第二个行权期，行权比例30%，T+1年ROE不低于14.5%，T+1年较T-1年的净利润增长率不低于45%；第三个行权期，行权比例30%，T+2年ROE不低于15%，T+2年较T-1年的净利润增长率不低于75%。

授予的股票期权的行权价格为8.89元。即行权价格为下列价格之高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价8.89元；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价8.59元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.89元的价格购买一股公司A股股票。在后续两年内，考虑到派发股息的因素，于2011年5月21日公告调整行权价格为8.79元，于2012年7月12日公告调整为8.66元。

万科2011年度归属于上市公司股东的净利润为96.25亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95.67亿元，都不低于授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008-2010年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；万科2011年全面摊薄净资产收益率为18.17%，2011年较2010年净利润增长32.15%。均已满足第一个行权期的行权条件。

万科2012年度归属于上市公司股东的净利润为125.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为125.11亿元，都不低于期权授权日（2011年4月25日）前最近三个会计年度（2008-2010）年）的平均水平55.49亿元和54.26亿元；2012年全面摊薄净资产收益率为

19.66%，2012年较2010年净利润增长72.83%。均已满足第二个行权期的行权条件。

结合对激励对象的实际离职情况的计算，第一期和第二期行权期共计可行权数量为6531.6万股，占公司总股本的0.59%。若两期行权期可行权股票全部行权，总股本将增加6531.6万股。

第三部分保利股份介绍（同时看一下华侨城）（8k）

基本情况

保利房地产（集团）股份有限公司是中国保利集团控股的大型国有房地产企，也是中国保利集团

房地产业务的主要运作平台，国家一级房地产开发资质企业，名列国有房地产企业综合实力榜首，并连续三年蝉联央企房地产品牌价值第一名。2006年7月，公司股票在上海证券交易所上市，自2007年起，连续两年被评为地产上市公司综合实力第二名，并入选"2008年度中国上市公司优秀

管理团队"。

保利房地产（集团）股份有限公司前身为广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司资子

公司保利南方集团有限公司于1992年9月14日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注

册资本为1,000万元；1997年9月，保利南方对本公司进行增资，其中以现金增资4,959.72万元，以盈余公积转增资本40.28万元，增资后注册资本为6,000万元。2002年8月22日，经中

国国家经济贸易委员会以国经贸企改 [2002]616号文批准，由保利南方作为主发起人，联合广东

华美国际投资集团有限公司（原名为“广东华美教育产业集团有限公司”）和张克强等16位自然人，公司改制为股份有限公司，名称变更为“保利房地产股份有限公司”。2002年7月2日，经

财政部以财企[2002]256号文批复，保利南方以属下的广州保利房地产开发公司以截止2002年3

月31日经评估的净资产225,172,141.84元，其他股东以货币资金74,827,858.16元，按66.67%

的比例折为股本，合计折成股本20,000万元,其中：保利南方占总股本的75.06%，华美集团占总

股本的15.19%，自然人出资占总股本的9.75%。根据2005年第二次临时股东大会决议，2005年

12月本公司以截止2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数，每10股派发5股股票股利，同时每10股以资本公积金转增5股，经本次派发红股及资本公积金转增股本后公司股本从

20,000万元增加至40,000万元，折合40,000万股。2006年3月，公司更名为“保利房地产（集团）股份有限公司”。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]30号文核准，公司于2006

年7月19日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值1元。2006年7月31日，其股票在上海证券交易所上市交易，股本增至55,000万股。

首期股权激励方案及行权情况

保利地产于2011年12月公告了股权激励方案。主要采用股票期权的激励模式。该方案中激励对

象总人数为178人，占公司员工总数的1.56%。

本计划拟授予激励对象总数为5,666万份的股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格

和行权条件购买1股公司股票的权利，涉及的标的股票数量为5,666万股，占授予时公司已发行

股本总额的0.953%。

激励计划的有效期为6年。授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行

权有效期内分三期分别有30%、30%、40%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。

本计划授予的股票期权的行权价格为9.97元。即行权价格为下列价格的较高者：

（1）激励计划草案摘要公布前 1 个交易日公司股票收盘价9.97元；

（2）激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价9.48元。

股票期权的授予业绩条件为公司在股票期权授权日前一会计年度达到如下业绩条件：

（1）净利润增长率不低于 20%；

（2）加权平均净资产收益率（ROE）不低于 14%；

（3）营业利润占利润总额比重不低于 90%。

股票期权的行权业绩条件为

（1）计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于股票期权授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）主要行权业绩条件为：

净利润增长率和加权平均净资产收益率（ROE）:

第一个行权期，行权比例30%，T+1年的 ROE不低于14%，T+2年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%；第二个行权期，行权比例30%，T+2 年的 ROE不低于14.5%，T+3年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%；第三个行权期，行权比例40%，T+3年的 ROE不低于15%，T+4年前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%。

营业利润占利润总额比重大于 92%。

第四部分比较分析（10k）

涉及数量、总股本、市价

等待期异同

分配额度异同

万科：

董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的10%；总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的7%。其他激励对象分配方案确定方法如下：董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。

信托机构购入的并用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%

方案推出的动机、时机选择

资本市场的反应——前后市价的变化

会计处理和财务报表的影响

现金流、信托费用、

对于提取差异的比较

未达标的处理异同——参见各自方案原文

股权激励模式的选择：股权激励模式的比较

万科在首期股权激励方案中选择了限制性股票的方式，而在第二期的股权激励方案中和保利一样选择了股票期权。我们很难从个案中简单得出结论说股票期权更加代表了中国资本市场股权激励的方向，但是可以从以下几方面窥探两种模式在实践中的主要差异。

交易费用、现金流方面的影响

民因企业 vs.国有控股/央企在股权激励方面的不同倾向

信托费用？信托交流？现金流成本？其他。。。。。致使万科新计划采用定向增发的方法？对于提取差异的比较

第五部分总结（5k）