券商借壳上市案例分析
券商“借壳上市”的有关法律问题
北京市德恒律师事务所郭克军
2007年第3期阅读次数: 844
伴随着中国上市公司股权分置改革的推进，上市公司的并购重组运动也如火如荼。在这期间，券商借壳上市无疑是整个上市公司并购重组运动中最引人注目的“风景线”。2007年6月8日，都市股份发布公告称，公司重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请已经过中国证监会核准，这意味着海通证券借壳已经成功，2006年以来风起云涌的证券公司借壳潮终于达到了一个新的高潮。
本人所在的北京市德恒律师事务所参与了有关券商借壳上市的法律服务，现针对券商借壳上市的有关问题简单梳理如下。
一、目前券商买壳上市的方案概述
根据公开披露的信息，目前券商买壳上市的方案主要有以下几种模式：
1、广发模式
广发证券借壳延边公路的方案为：延边公路以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价，回购公司股东吉林敖东所持有的和拟受让的共8497.7833万股延边公路非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接。与此同时，延边公路以换股方式吸收合并广发证券，换股的基准日为2006年6月30日，换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份。此外，前述交易与延边公路的股权分置改革相结合，为股权分置改革方案的组成部分。
此种方式将股份回购、资产重组、股权分置改革相结合，互为条件，整体实施，应该来讲具有一定的创新。但延边公路以全部净资产作为对价回购大股东吉林敖东的股份，交易的对价不是很公平，吉林敖东应该是占了便宜。这引起了社会各界包括监管机构的关注，这也直接导致在东北证券借壳锦州六陆时，虽然方案与广发证券借壳延边公路一致，但为保护上市公司小股东利益，锦州六陆是以扣除1000万现金的净资产回购大股东锦州石化的股份，进一步保护了小股东的利益。
在国元证券借壳北京化二案例中，更是将上市公司回购大股东东方石油化工有限公司的股权与出售公司全部净资产给大股东分开操作，差价由大股东以现金补足，充分体现了交易的公平原则，保护了上市公司中小股东的利益。
2、首创模式
S前锋将用其所有资产置换首创集团所持首创证券11.63%股权及部分现金，首创集团再用置换所得资产收购新泰克所持S前锋的股权，然后，S前锋将以5.79元的价格(S 前锋于去年11月21日停牌前20日均价)，向首创证券定向增发3亿股新股，吸收合并首创证券余下88.37%股份，并更名首创证券。而股改完成后，首创集团将成为公司第一大股东，持股比例为37.02%。
3、海通模式
都市股份向大股东光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例为每1股海通证券股份换0.347股都市股份。
4、长江证券模式
S石炼化第一大股东中国石化拥有其9.2亿股非流通股，占总股本的79.73%，此次将以承担公司全部债务作为对价收购公司全部资产，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的所有石炼化非流通股，并以新增股份吸收合并长江证券。
5、国金模式
国金证券第一大股东九芝堂集团代表资产置入方，单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投（600109）全部资产及负债及受让成都市国资委持有的S成建投47.17%的国家股。湖南涌金投资（控股）公司和舒卡股份（000584）拟分别以持有的国金证券20%、0.6%的股权认购成都建投非公开发行的股票。通过前述操作，使成都建投获得国金证券控股权，从而完成国金证券借壳上市计划的第一步。
上述券商买壳上市方案各有千秋，充分体现了券商在自身上市问题上的“集体智慧”,但“万变不离其宗”，基本上每个方案都是将上市公司股权收购或者回购大股东股权、重大资产重组、股权分置改革相结合，互为条件，捆绑操作，同步实施。可以讲，上述券商借壳上市的方案为今后上市公司收购及资产重组提供了非常好的教材。
二、券商买壳上市的有关法律适用问题
券商借壳上市，与一般的公司借壳上市适用的法律、法规并没有差异。整个借壳上市过程中，除需要遵循《公司法》、《证券法》等基本法律外，在股权收购方面，需要遵循《上市公司收购管理办法》及其配套的信息披露规则；在资产重组方面，需要依照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）；涉及到股权分置改革的，还需要严格依照中国证监会、证券交易所有关股权分置改革的相关规定履行相应的程序。
需要指出的是，由于涉及到定向增发，因此各家上市公司均是将方案通过公司股东大会批准后，才将材料提交中国证监会重大资产重组委员会审核，这与105号文规定的程序不完全相同。
根据目前公告的几个案例，中国证监会对券商借壳上市的条件并没有公开的明确规定，但目前已经正式发布公告的券商借壳上市的案例中的券商均为创新类及规范类券商。
三、借壳上市方案中的增发新股的有关法律问题
为实现整体上市的目的，上述券商借壳上市方案中（国金除外）均采用了上市公司向证券公司股东定向发行新股吸收合并证券公司的方式。
那么这种上市公司定向发行新股是否有充分的法律依据呢？上市公司发行新股目前法律依据应该是《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》对上市公司公开发行及非公开发行股票做了明确的规定，其中向特定对象发行股票的发行对象不超过十人。按照《管理办法》的规定，上述公司的增发应该遵循《管理办法》的规定。但我们注意到在上述券商借壳上市案例中，无论是上市公司的公告文件，还是中介机构的有关文件，都对上市公司向证券公司的股东发行新股是否《管理办法》只字不提，似乎集体在回避这个问题。
上述券商借壳上市方案中，延边公路向广发证券增发的发行对象超过了十人；石炼化向长江证券增发的发行对象更是超过了二十人，属于《管理办法》的公开发行股票，但实际上石炼化并不符合《管理办法》中公开发行股票的规定。
实际上述问题可以归结到，在上市公司因重大资产重组情形发行股票是否需要依照《管理办法》进行的问题。根据目前的法律、法规，尚无法得出在这种情形下不需要遵守《管理办法》的结论。
当然，《管理办法》在制定的时候，可能并没有将这种情形考虑在内。由于《管理办法》关于增发的条件比较严格，而为挽救陷入财务危机的公司而进行的重大资产重组，往往可能需要赋予上市公司向重组方（可能超过10人）发行股票的权利。基于此，监管部门就此进一步完善有关规定是非常必要的。
四、审批/核准程序问题
根据我们的项目经验，各家券商在借壳上市之前已经与中国证监会的相关内设部门，如股改办、机构部进行过充分的沟通，在获得监管部门首肯后，才能发布有关公告。
以东北证券借壳锦州六陆为例，整个项目的审批/核准程序如下：
1、上市公司与拟买壳上市券商或者上市公司大股东达成意向；
2、上市公司就上述意向发布公告，股票停牌；
3、中介机构准备相关交易文件及股权分置改革文件；
4、上市公司召开董事会审批有关交易文件及股权分置改革文件，并发布召开公司临时股东大会审议该等交易的通知；
5、召开上市公司临时股东大会，审议通过股份回购、吸收合并等事宜；
6、上市公司发布召开公司临时股东大会暨上市公司股权分置改革相关会议的通知；
7、召开上市公司临时股东大会暨上市公司股权分置改革相关会议，审议通过股权分置改革方案。
8、将有关申请材料提交中国证监会有关部门审核，其中包括机构监管部、上市公司重大资产重组审核委员会。
9、获得核准后，实施有关交易方案。
上述交易过程中，涉及到国有资产管理及其他政府部门审批的，还需要获得国有资产管理部门及其他政府部门的批准或备案。
在券商借壳上市过程中，还涉及到中小投资者利益保护问题、内幕交易等法律问题，在此不一一赘述。
平衡的艺术--券商借壳上市的利益安排
东方高圣投资顾问有限公司王辉指导人：张红雨
2007年第3期阅读次数: 2234
伴随着股市的空前盛景，过了四年苦日子的券商终于赚了个盆满钵满！在大多数券商还在计算下一年收入如何翻番时，少数先知先觉者已经开始筹谋利用迅速发展的资本市场加速自身的发展了。
2006年9月26日，S延边路正式发布公告，称将以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司。在广发证券吃了第一口螃蟹后，跟风的券商比比皆是，有借壳上市传闻的券商一度达到20多家，真是“你方尚未唱罢，我方已然登场”。
表1 券商借壳统计
证券公司借壳对象公告时间状态
广发证券S延边路2006年9月26日方案已通过股东大会决议
国金证券S城建投2006年10月14日方案已获证监会批准
国元证券S京化二2006年12月18日方案已通过股东大会决议
东北证券S锦六陆2006年12月30日方案已获证监会有条件批准
海通证券都市股份2006年12月30日方案已获证监会批准
长江证券S石炼化2007年1月24日方案已通过股东大会决议
首创证券S前锋2007年1月24日方案已通过股东大会决议
各个券商在借壳上市中采用的借壳方法万变不离其宗，更精彩的则是在整个过程中各方利益的平衡与安排。本文将对7个券商借壳方案中各方的利益平衡进行分析和点评，以飨读者。
（一）广发证券借壳S延边路
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
延边公路其他非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.3217万股。
3、交易分析
A．吉林敖东药业集团股份有限公司既是延边公路的控股股东，又是广发证券的第二大股东，且和第一大股东辽宁成大所占股份相差无几，而吉林敖东和辽宁成大本身又都是上市公司。这种状况下，吉林敖东和辽宁成大可以从多方获利，基本上是自导自演了一场大戏。
B．在本次交易中，吉林敖东作为S延边路的原控股股东，以付出S延边路46.15%股权的代价首先获得了原S延边路的全部资产、人员，这一笔交易从账面上看至少就赚了一倍；其次还获得了广发证券提供的4000万元补偿，这是真金白银的报酬，并非纸上富贵；其三，吉林敖东本身的股票价格从2006年10月31日的16元钱增长到2007年5月16日130元，8个月时间，其市值增长为原来的10倍左右。
C．对于S延边路的其他股东来说，S延边路的股票价格在2006年4月到2006年10月中旬停牌时，价格从4元多涨到近12元，股东财富增长将近3倍，如果在广发证券借壳成功后，可以预计其股价的上涨空间会进一步打开。
D. 对于借壳上市的广发证券来说，其权益损失有两个方面，第一，支付了4000万元给S延边路的原控股股东吉林敖东；第二，S延边路在回购并注销原控股股东的
84,977,833股后，剩余股东的股份数为9740万股，而广发证券注入S延边路后，获得2,409,638,554股，则全部股份为2,507,038,554，广发证券原股东的股东权益被摊薄3.89%，按广发证券注入资产的净值2,847,865,098.22元计算，广发证券原股东权益摊薄损失约为1.11亿元。综上，广发证券原股东在借壳上市过程中共损失1.51亿元。
但其借壳后，获得的2,409,638,554股延边公路的股份，仅按照5.43元计算，其市值就为130.84亿，与原来的资产净值28.48亿相比，增值约4.6倍，若按照S延边路停牌价格10.55计算，其市值为254.21亿元，增值8.9倍，若S延边路复牌后，价格必然会继续飙升，广发证券的市值将增值数倍。
E．事实上，前面所述价值体现还多为纸上富贵，而作为广发证券两大股东吉林敖东和辽宁成大的流通股东才是最大的利益获得者。由于吉林敖东、辽宁成大均为上市公司，其股价随着广发证券借壳一事，均已经增长了数10倍，两家上市公司的流通股东真正体验了一回被幸福砸晕的感觉。
（二）国金证券借壳S成建投
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
A．九芝堂集团承诺：自政策法规允许成都建投申请发行新股之日起十八个月内，九芝堂集团负责协调，促使国金证券整体上市。若该承诺未实现，则九芝堂集团向流通股股东赠送137.5万股。
B．九芝堂集团承诺：如果未来经营净利润达不到预测的约1亿-1.5亿元时，九芝堂集团用现金弥补其差额。
3、交易分析
A. 在此次券商借壳上市中，国金证券借壳S成建投让人叹服的是其交易速度带来的价值。在2007年年初股市最狂热的时候，当其他的证券公司还在苦等方案获批的时候，当其他的壳公司还在遥遥无期的停牌时，国金证券的方案就获得了批准，进而S成建投也开始复牌后的狂飙，而目前已经开始向证监会报送吸收合并国金证券剩余48.24%股权的方案了。
B. 九芝堂集团在装入国金证券的过程中，有以下几个特点：
其一、对国金证券每份注册资本的估值只有2.56元，相对于其1.15元的净资产相比，市净率只有2.23倍，而其他的证券公司在估值的时候市净率基本都处在4倍到5倍之间。
其二、在回购S成建投原大股东的股权时，付出了每股6.94元的价格，不仅高出了每股净资产3.13元，甚至高于当时的市价6.44元，而其他的公司在回购原大股东的股权时，一般付出的代价只是高于每股净资产。
其三、在装入国金证券的过程中，九芝堂集团承诺国金证券2006-2008年三年的净利润分别约为9000万元、1.1亿元、1.5亿元，且若达不到该业绩，则九芝堂集团用现金补偿差额。
极有可能正是因为以上三点的让利，国金证券借壳S成建投才能在最快的时间里获得证监会的认可和批准。魏东，九芝堂集团和国金证券的实际控制人，明白在券商借壳的过程中，什么该争、什么该让，取舍有度。九芝堂集团在借壳的过程中没有纠缠于细节利益，为国金证券上市赢得了时间，而赢得时间，也就赢得了一切。
C. 对于S成建投的原控股股东成都市国资委来讲，原来在S成建投中的利益约为
1.05亿元，而回购股份交易完成后，其获得了净值22224.17万元的资产及1000万现金，为原来1.05亿权益的约
2.2倍，虽说不能分享S成建投后期的利益，但对于成都市国资委来讲，国有资产保值增值的任务已经完成得相当好了。
D．对于S成建投的其他股东来讲，尤其是流通股股东来讲，此番也是一头撞到了金山上，S成建投的股票从最低时候的6.11元用了半年时间涨到了最高的131.10元（复权后），足足涨了20倍。当最近美的电器因为半年内股价涨了7倍，而受到证监会的调查时，当广发证券借壳S延边路一事导致广发总经理董正青下马时，更多的人们这才意识到国金证券借壳S成建投速战速决战略是何等英明。
E．对于国金证券的股东来讲，在此次交易中，先后获得10449.47万股S成建投的股份，占总股本14199.47万股的73.59%，按其装入净资产66252.8万元来计算，其权益损失为1.75亿元，此外S成建投还向成都国资委支付了1000万元现金，总计付出1.85亿元以及对未来净利润的保证。而目前其持有的10449.47万股S成建投股票按照目前约100元左右的市价计算，已经价值100多亿，和其原来在国金证券中的2.97亿相比，增值近30倍。而且虽然目前其所持股份均为限售条件股，但相信国金证券在此次借壳过程中付出的成本早已经收回了。
F. 在此次国金证券借壳S成建投中，舒卡股份虽然只占国金证券0.6%的股份，但受此利好，其股价也从最低时候的3.02元经过4个月的时间涨到了最高的16.98元，增值
5.62倍，舒卡股份的流通股股东又赚了个盆满钵满。
（三）国元证券借壳S京化二
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
无
3、交易分析
A. 国元证券借壳北京化二过程中，对于北京化二原控股股东东方石化来讲，其付出了原来持有的24121万股（69.87%）和约2.04亿元的现金，获得的是北京化二全部资产和负债，净值6.74亿元，可谓没占到便宜。
但另一个角度看，北京化二的实际控制人中石化集团为实现其战略发展计划、尽早完成北京化二股权分置改革的目的，通过卖壳的方式免去了在股权分置改革中应支付的对价，又完整地拿回了北京化二的所有资产，这也是国有资产保值增值的一种方式，至少国有资产没有流失。其次北京化二厂址距离北京CBD只有咫尺之遥，此次评估资产时并未见到大额的土地价值，虽然北京化二曾经澄清其厂址所占土地并非自身所有，而是租赁使用，但这块土地所蕴藏的利润也许正是北京化二原控股股东在此次借壳过程中所获得的利益的一部分。
B．对于北京化二的其他股东来说，一方面，其在完成股权分置改革后最终获得的股份数为12480万股，而吸收国元证券后，上市公司总股本为148490万股，也就是说北京化二的原有股东稀释了国元证券8.4%的权益，按国元证券全部资产的净值2,663,635,602.43元来计算，这部分权益价值约2.24亿元；另一方面，北京化二的股价借壳前一直徘徊在6元左右，等到因借壳事宜停牌时已经涨为13.36元，增值2.23倍。
C. 对于借壳方国元证券来讲，其权益被稀释了8.4%，价值约2.24亿元，这是其此次借壳过程中付出的主要代价。国元证券借壳前净资产约26.64亿元，估值时达到了101.74亿元，增值约3.82倍。而按照北京化二最新的市价13.36元来看，其所持1,339,300,000股，价值178.93亿元，比其净资产26.64亿元增值6.72倍，而随着北京化二日后股价的进一步攀升，国元证券所获得的价值增值还会继续升高。
D. 作为国元证券的参股股东皖维高新来讲，由于其也是上市公司，其股价在近半年内由最低的3.77元涨到最高的26.39元，大约增长了7倍，这其中或多或少也是有国元证券借壳上市的效应的。
（四）东北证券借壳S锦六陆
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
吸收合并完东北证券后，上市公司拟以资本公积金向全体股东转增股份，每10份转增8份，转增后总股本581,193,135股。除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。
3、交易分析
A. 东北证券借壳S石炼化，将股份回购、吸收合并、股权分置改革连为一体，一气呵成，各方都获得了足够的利益，实现了多赢的局面。
对于S石炼化原控股股东中油锦州来讲，其所付出的是86,825,481股股份（53.55%）,按S锦六陆资产净值52,994.68万元来计算，权益约为2.84亿元，而获得的是S锦六陆全部资产扣除1000万元，价值约5.20亿元，增值约1.83倍，完成了国有资产保值增值的目标。
此前广发证券借壳S延边路时，吉林敖东作为大股东占了近1倍的利益，对此社会各界颇有异议，之所以扣除1000万元，是在象征性的保护一下S延边路中小股东的利益。
事实上，作为S延边路的其余中小股东，虽然吉林敖东作为大股东回购股份时拣了近1倍的“大便宜”，但S延边路由于借壳事件，股价飙升，中小股东获得的利益又何止是其所受损失的1倍呢？
B．对于S锦六陆的其余股东来讲，其一方面获得了东北证券27.95%的权益稀释，按照东北证券46,875.39万元的净值来计算，这部分权益价值约1.31亿元；另一方面，在借壳一事公告后，S锦六陆的股价从9.55元，一路13个无量涨停，一直飙升至16.34元，S锦六陆的股东财富又集体增长为原来的2倍
C．对于东北证券的全体股东来讲，在借壳过程中付出的对价主要是其自身权益被原有的S锦六陆股东所稀释，大约损失越1.31亿元。但是其获得的418,763,464股股份，按照目前的16.34元股价来计算，价值约68.43亿元，与其原有净资产4.69亿相比，已经增值了约14.60倍。
D. 东北证券的股东亚泰集团，其自身也是上市公司，其股价从年初的7.61元涨到年中最高的49.51元，增值约6.51倍，同样也是借壳上市盛宴中的获利者。
（五）海通证券借壳都市股份
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
方案中称，在完成吸收合并海通证券后，上市公司拟向特定投资者非公开发行股票，发行价格不低于与海通证券换股时的5.80元。
3、交易分析
A．海通证券借壳上市与其余6家相比有较大的不同：
其一、海通证券注册资本87.34亿元，为中国证券公司的最高者，其借壳上市意义深远，与其余券商借壳上市谋求进一步发展的目的不同，海通证券以行业前三名的身份也加入上市队伍之中，其目的是进一步巩固其竞争地位，相信不远的未来，海通证券将利用上市公司的平台迅速做大做强，向国际性的大投行靠拢。事实上，国外的大投行在中国国内已经兴风作浪多年，国内的券商无论从净资本、技术水平、人员素质上，都难以与其抗衡，更无以提及在国际化投行业务层面的竞争了。海通证券的上市给人们带来了一丝希望，希望在不远的未来，海通证券会逐步成长为国际性的大投资银行。
其二、海通证券是从上海起源的，伴随着上海逐步成为中国的金融中心，海通证券也成长为全国性的大型证券公司。伴随着上海逐步成为世界的金融焦点、进一步成为世界的金融中心，海通证券的目标也不会停留在国内的资本市场里。由于海通证券股东分散，第一大股东上海上实集团也仅占9.16%的股份，所以与其余借壳上市案例以券商的大股东为主导不同，海通证券借壳上市更大程度上是海通证券自身的发展需求与上海政府的积极支持相结合的产物。
正是由于上海政府背后的支持，所以坊间一直认为，海通证券借壳上市的获批只是早晚的事，果不其然，2007年6月8日，都市股份发表公告称海通证券借壳一事已获证监会的批准，就此拿到了借壳上市PK大赛的第二张通行证。
B. 作为都市股份的原大股东光明集团来讲，放弃一个经营良好的上市公司是很难的抉择。在此过程中，光明集团以7.56亿元，购买都市股份的全部资产、负债和人员，同时为了弥补其损失，海通证券另外补偿2个亿现金给光明集团，即光明集团在此次交易中短期获利为2亿元，而从长期看，其持有的都市股份241,343，291股仍然保留，这部分股份占原总股本358,272,910股的67.36%，在吸收合并海通证券后，总股本变为3,389,272,910份，光明集团的比例从67.36%缩水至7.12%，获得海通证券权益摊薄价值为2.30亿元，同时仍能分享海通证券上市后的高收益和高成长性。
C. 作为都市股份的其他股东，同样，一方面可以获得海通证券权益摊薄价值为1.11
亿元，另一方面，都市股份的股价从2006年9月底的7.13元涨到2007年最高的74.39元，增值10.43倍，都市股份的其他股东获益匪浅。
D．作为海通证券的股东，其一方面损失2亿元现金，另一方面权益摊薄损失也达到3.41亿元，整个借壳过程中所付出的代价合计约5.41亿元。但其也获益匪浅，从账面价值看，其在借壳前净资产约为32.23亿元，而上市后持有的都市股份数额为30.31亿股，按照都市股份目前70元左右的市值计算，海通证券的市值达到了惊人的2121.7亿元，与借壳上市前的32.23亿相比，增值约65.83倍。
E. 作为海通证券自身来说，借壳上市的意义与其说是在国内的竞争中保持领先地位，进一步整合中小券商，不如说是投资银行走向世界的一个起步。
（六）长江证券借壳S石炼化
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
方案公告中称，长江证券的全体股东同意在交易实施的同时向公司流通股股东按每10股支付1.2股股份。
3、交易分析
A. 长江证券借壳S石炼化一案，与国元证券借壳北京化二一案有些相似，作为原控股股东，付出了所有持有的S石炼化的股份，接收了S石炼化的全部资产，但净值约为-4.43亿元，除此之外，并未有其他任何回报。这个对价方案是中石化为了其战略规划，推进上市公司股权分置改革顺利完成，免于支付对价，同时收回原有资产，与上市公司脱离关系。
B. 作为S石炼化的其他股东，其股份总额最终为262,080,000股，总股本为1,674,800,000股的15.65%，按长江证券注入的净资产23.33亿元算，此权益摊薄价值3.65亿元，这是S石炼化股东的一部分收益；另一方面，S石炼化的股价从方案公布前的7.75元涨至再次停牌时的9.9元，虽然暂时增值不是很强烈，但可以预见在长江证券借壳获批之后，S石炼化的中小股东会随着S石炼化的股价上涨而获得丰厚的回报。
C. 作为借壳方长江证券来说，其股权极其分散。第一大股东青岛海尔投资发展有限公司仅占19%的比例，其余股东有多家上市公司或和上市公司关系密切的公司，例如海欣股份、锦江股份、保定天鹅、葛洲坝、武钢股份、长江电力、恒生电子等。上述几支上市公司虽然也可称得上参股券商，但由于其份额较少，故其各自股价上涨和长江证券借壳上市关系不明显。
作为长江证券的股东，借壳上市过程中，权益摊薄使股东付出了3.65亿，但作为回报，
长江证券所持1,412,720,000股，按交换时的价值7.15计算，其市值达到了101.01亿元，与上市前的净值23.33亿元相比，增长了约4.33倍。若按S石炼化目前的市场价格9.9元计算，其市值达到了139.86亿元，增长了约5.99倍。
（七）首创证券借壳S前锋
1、交易过程图(可点击放大观看)
2、其他安排
经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
3、交易分析
A. 首创证券借壳S前锋与广发证券借壳S延边路有些相似，在两个案例中，上市公司的控股股东与借壳券商的控股股东相同。在广发证券借壳S延边路的案例中，吉林敖东扮演了总导演的角色，而在本案例中，首创集团则充当了同样的角色，不同的是吉林敖东本身是上市公司，其股价随着借壳上市的发展一路飙升，而首创集团则并非上市公司，其旗下的首创股份虽然是上市公司，但相隔首创证券太远，所以首创股份的股价并没有明显的受到该借壳上市的影响。
B. 首创集团与S前锋在进行资产置换时，对首创证券的估值为每注册资本3.11元，与首创证券每注册资本1.12元的净值相比，该估值增值2.78倍，应该说在证券公司借壳上市的案例中算比较低的，这样就保护了上市公司的利益不会受到侵害。因为如果估值越高，吸收合并完成后，上市公司原股东所占比例将越少，相当于证券公司付出的权益摊薄值越少。S前锋在吸收合并首创证券剩余股份时，仍然采用的是每注册资本3.11元的估值。
C．首创集团在和S前锋原控股股东四川新泰克进行资产置换时，给出了每股3.64元的价格，这个价格高于S前锋的每股净资产1.50元，低于双方吸收合并时选取的基准日市
价5.79元。对于上市公司原控股股东四川新泰克来讲，其用上市公司8127万股股份（41.13%）换取了上市公司的全部资产，权益增值了约2.43倍。
D. 首创证券的股东在吸收合并及转增股本完成后，总共获得的股份数为
599,847,620.4股，占总股本767,897,348的78.12%，即首创证券的股东权益被摊薄了21.78%，按首创证券的净资产7.28亿及注入的6117.79万元计算，这部分权益价值约1.72亿。可以看作是首创证券借壳上市所付出的成本。
而首创证券所获得的6亿股，按照S前锋目前的市价37元计算，此部分股份市值已达222亿元，与其净资产7.28亿相比，增值了约30.5倍。
E. 对S前锋的中小流通股股东来讲，除了股权分置获得增加的股份不说，S前锋的股价从借壳前的6.60元涨到最高的52.08元，增值近10倍。
通过以上的案例分析，我们看到券商借壳上市过程中，蕴含着巨大的利益，最终实现的是各方共赢的局面。而在借壳过程中，各方利益的平衡是最关键的环节。
对于壳公司的原控股股东：
7家壳公司的控股股东情况如表2所示：
表2 壳公司控股股东统计
由上表可以看出，壳公司的原控股股东基本上都是国资性质，其在卖壳过程中，主要目的是为了推进改革，保证交易过程中国有资产的保值增值不流失，而不在意未来的利益有多大。
所以，壳公司原控股股东的付出主要体现在：放弃上市公司的股份及控制权；其利益主要体现在：获得上市公司全部资产，同时获得一定的现金补偿，并免于在股权分置改革中向流通股股东支付对价。粗略计算，在这个过程中，壳公司的原控股股东至能获得1倍的收益。
对于券商的控股股东：
7家券商的控股股东情况如表3所示：
表3 券商控股股东统计
由上表可看出，借壳券商的控股股东多为地方企业和民营企业，其在买壳过程中，主要目的是充分利用资本市场、做大做强自身、求得未来更大的发展。
所以，券商控股股东的付出主要体现在：其优质资产被壳公司原股东摊薄，为完成股权分置改革向壳公司流通股股东支付对价，同时还要支付一笔不菲的“借壳费”；其利益主要体现在：上市后知名度的提高、融资能力的提高，券商市值的数倍、数十倍增长，券商未来竞争力的提高。
两相比较，可以看到，壳公司的原控股股东更看重当前的利益，虽然所获得的利益只有1倍多，但是这些利益是已经落袋为安的利益；而券商控股股东更看重未来的利益，虽然这些利益多是纸面富贵，但数目却达到惊人的数十倍。
券商借壳能够实现，正是因为作为推动者的双方大股东，其对利益追求的着眼点不同。眼前利益与未来利益，真金白银与纸上富贵，利益的选择不仅是基于大股东本身的性质，更重要的是反映了双方眼光的差别以及对资本市场的认识理解程度。平衡的艺术，不正在于各取所需吗？
兵贵神速，在借壳上市这场战役里，“快”是最成功的战略。在政策日趋收紧的形势下，其余券商还在苦等获批，而国金证券和S成建投的相关利益者早已在平衡、快速的战略下实现了各方最大化的利益，成为券商借壳这场盛宴中最大的赢家。
交易平衡的境界：快平衡。
申通快递借壳艾迪西上市的案例分析
申通快递借壳艾迪西上市的案例分析 随着资本市场的快速发展,各式各样的融资方式层出不穷,上市作为一种重 要的融资方式,以其融资成本低、融资速度快等优势受到众多企业的青睐。在证券市场上市主要有IPO和借壳上市两种途径,但由于我国采用的是审核制,对于IPO发行的门槛设置较高,审核过程复杂,导致许多新兴企业难以满足IPO发行条件,无法获得IPO发行资格。而作为一种可以绕过IPO严格审查程序的上市方式,借壳上市为许多无法满足IPO条件的非上市公司提供了上市的渠道。非上市公司通过收购上市公司的股份,获得上市公司的控制权,并进一步将自身的优质资产 注入上市公司,实现资源的优化整合,达到间接上市的目的。 企业成功借壳后,上市公司的主营业务和实际控制人都会发生根本性的改变。因此,借壳上市实质上是一种特殊的并购交易。越来越多的非上市公司通过借壳实现了间接上市,学术界对借壳上市的研究也成为了一个热点,尤其是对借壳的 过程、借壳的原因以及借壳的模式的研究越来越多。然而,现有的研究主要建立在并购的基础上,细分到借壳上市的研究并不多,且主要以宏观为主,是在大环境背景下的针对所有企业的笼统研究,仅有少量关于房地产行业和证券行业的专项研究,而其他行业的专项研究大多处于空白。 因此本文采用理论分析和案例分析相结合的方法对新兴行业中首家上市的 快递公司进行分析,以申通快递借壳艾迪西为主要研究对象,分别从申通快递借 壳上市的原因、艾迪西让壳的原因以及其借壳上市过程及成功原因等方面入手对案例进行分析。同时,进一步对申通快递在借壳艾迪西成功上市后,借壳上市对申通快递的影响以及借壳上市对艾迪西的影响进行研究。通过对申通快递借壳艾迪西在A股上市的案例进行分析,本文得出以下结论:(1)由于申通快递无法满足 IPO发行条件转而通过借壳实现上市的目的,其上市的主要原因是为了融资扩大 企业规模;(2)经营不善是艾迪西卖壳的主要原因,管理成本的上升以及海盐募投项目的投入导致其在2015年经营处于亏损状态,使其为了避免退市进行并购重组,引入优质资产实现企业的优化升级;(3)申通快递借壳上市引入了优质资产, 有效提高了并购交易后企业的偿债能力、盈利能力以及发展能力,实现了资源的优化配置。基于以上的研究和结论,得出如下启示:(1)借壳上市是非上市公司进入资本市场的重要途径;(2)选择合适的壳企业是借壳上市成功的前提;(3)借壳
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为xx年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为 7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份.新增股份吸收合并广发证券.非流通股股东缩
股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。 该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司 0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为 1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S 成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团.湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
8种借壳上市的基本方式与经典案例
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均
借壳上市经典案例全集
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
港股与A股的借壳规则对比分析
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
买壳上市及案例分析
买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公 司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这 个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。 常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产 置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上 市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多 家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST 长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于 国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。
借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即 ;第二种就是我们常常听到的借壳上市。只要走完流程没什么重大事情基本就可以，重点说说借壳上市。 借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份(为何要增发?因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的)。 什么时候借壳会失败? 借壳上市不是说有钱就行，借壳上市过程中需要通过多审批部门，审批程序繁多复杂，任何一个审批关节不行，借壳就会失败。及时这些都通过了，如果没有设置好债务的隔离措施，会使得收购方陷入壳公司复杂的债权债务关系当中，也会导致借壳的失败。 对于内幕信息的泄露，也会使得借壳的失败，即在股票进入停牌阶段之前，如果在市场上反应出来了疯狂炒作以及明确泄露了借壳消息，监管部门会找上门，谈及到信息披露不及时的问题以及涉嫌内幕交易，这个时候就会阻碍借壳上市(所以说，满大街都知道股票要被某某借壳的消息，你把它当真就是坑了自己了)。 借壳过程中包括以下基本环节： 第一步：取得壳公司的控制权。 有三种方式取得公司的控制权： 1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权; 2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权; 3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。 第二步：对壳公司进行资产重组： 其中分为两个方面： 1、壳公司原有资产负债置出： 实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。
借壳上市经典案例剖析-金融街
借壳上市经典案例剖析:金融街 一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借.背景 北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO 有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称”重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运.过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类
资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
国美电器香港借壳上市分析
国美电器香港上市案例分析 一、借壳上市 “壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 二、国美电器借壳上市过程 国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程： 1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 3、京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。其中，现金与代价股的比例为什么是1200：1368，代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。 4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权 01年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 5、权衡利弊，先将地产装入壳中 2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A 股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。 而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：
济川药业借壳上市的案例分析
一、济川药业借壳上市的案例分析 1.1 案例背景和交易动因 １.1．１借壳公司背景介绍及其借壳动因 （1）借壳方：济川药业概述 1）公司简介 济川药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的大型制药企业，现有清热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌肉骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列 1７0 余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、口服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型，其中 12０个品规被列入国家医保目录，67 个品规入选国家基本药物目录。济川药业拥有专利 38 项,其中发明专利19项；正在开展的新药研发项目82 项，其中已申报生产待审批的药品 13 项、保健品 1 项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势,市场竞争力日益增强。在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布20１1 年、2012 年中国制药工业百强榜单中,济川药业分别排名第 34 位、第 32 位。在此基础上,济川药业希望能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力,提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。 2）股权变化 济川制药公司１９99年改制设立初期,初始资本5０1万元，其中包括江苏华翔集团38７万元,周国娣与其他4１名自然人股东1１4万元,均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.８%。 200１年９月３日,曹龙祥取得江苏华翔原持有的公司77．2%的股权,其他股东持股比例不变。 200３年 3 月17日,周国娣取得屈耀明等 4１名自然人股东将其的济川有限总计 18.７6％的股权，此次股权转让完成后,曹龙祥持有公司77.２％的股权,周国娣持有公司２２.８%的股权。 2００3 年 4 月 10 日,曹龙祥以货币增资455.１８万元、周国娣以货币增资１3４.４3 万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资本1,９89.38 万元。二人持有公司股权比例保持不变，此次投资中济川有限共增资2,579万元。 20１２年10 月24 日,济川有限同意济川控股以货币16，９20 万元增资，曹龙祥、周国娣放弃本次增资。此次增资完成后，济川有限注册资本变更为２0,０00 万元，济川控股，曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60％、１1.89%和3.51％。
国美香港借壳上市过程及策略分析
国美香港借壳上市过程及策略分析 一．国美香港上市的背景 （一）家电零售行业的背景 1. 家电零售市场容量不断扩大 中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售 资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/ad9946843.html, 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。 2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场 在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，
资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. https://www.360docs.net/doc/ad9946843.html, 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。 3. 家电零售连锁企业融资需求巨大 家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。 由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业
国美电器借壳上市案例
公司法作业 国美电器借壳上市案例 学院：文法学院 班级：法学12—01班 姓名：张孟强 学号：11124742 2014年10月29日 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为2.274亿港元。Ocean Town是一家BVI公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 三、国美电器借壳上市的案例分析 （一）国美电器借壳上市操作流程分析 在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公司国美电器的上市。 国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分支付协议价格83亿港元，以收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。
--国美香港借壳上市资本运作
国美香港借壳上市资本运作 目录 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 (1) 郎咸平解剖黄光裕“国美电器”资本运作 (6) 详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 中国鹏润（HK0493）以88亿元人民币的价格收购国美电器65%的股份，国美电器因而成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场。黄光裕也因这场巨额并购，一跃成为2004年中国首富。这出资本运作大戏中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现，在纷繁复杂的一系列动作背后，展现了资本运作的魅力和技巧值得我们借鉴和学习。 （一）左手倒右手的借壳上市艺术 黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。 让我们来透析国美电器的借壳过程： 第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式1，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控 1所谓供股，是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20％之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。
制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。 第三步：京华自动化购入地产，悄然转型 2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股2的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是1200：1368？秘密在于，代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。 通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。 第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权 2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。 第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中 2所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。