透视内幕交易
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● 分析美国内幕交易
推崇资本市场明明是自己想升官发财，但非说资本市场有利于科技创新，有利于大国崛起。面对资本市场的千奇百怪和各种势力集团，美国法官只好闪烁其词、顾左右而言他了
The hot inside trade
透视内幕交易
■ 朱伟一
美国监管机构对于内幕交易的打击力度不能说不大。金融危机之后，他们更是侦骑四出，很有些晚清朝廷缉拿“乱党”的劲头。而且成果不小，很像“文革”中的批斗会，不断有人被押上来示众。
２０１１年２月２９日，美国联邦检察官起诉梁成义（Ｃｈｅｎｇ Ｙｉ Ｌｉａｎｇ音译）犯有内幕交易罪。梁先生是美国食品药物监管局的化学师。他悄悄地获取了该机构批准药物的信息，并在信息正式公布之前抢先购买有关医药公司的股票，利好消息公布之后再抛售股票，从中获取暴利。打虎亲兄弟，上阵父子兵。梁先生是全家上阵，不仅儿子与他同谋，而且妻子、母亲也做内幕交易。
梁先生的英文名字是拼音，显然是中国人，而且是从大陆去的中国人。我们真要发展资本市场，就是需要梁君这样的人：大智大勇，敢于虎口夺食。先有梁君这样的散兵游勇，才会涌现出能够在华尔街呼风唤雨的枭雄。这是普及与提高的关系。一个人的能力有大小，但在资本市场这个地方，只要有梁君这样的胆识，只要有梁君这样的精神，就是可用之人，就是可造之材。这次梁君失手、失足，但于大局无妨。资本市场就是前赴后继的斗争，还会有其他美籍华人前赴后继地继续奋斗。如果实在是斗不过华尔街的犹太人，斗不过监管部门的那帮人，那还可以回国：中国是一个广阔的天地，在这里是可以大有作为
的。
２０１１年３月１日，美国联邦检察官又起诉拉杰?拉贾拉特南（ＲａｊＲａｊａｒａｔｎａｍ）——对冲基金帆船集团（Ｇａｌｌｅｏｎ Ｇｒｏｕｐ）的经理。这是内幕交易的大案，共有２６人被指控，其中１９人已经认罪。案犯顾磊杰（Ｒａｊａｔ Ｋ．Ｇｕｐｔａ）（有中文名字，那是准备做中国生意）曾经是高盛董事会成员，很体面的人。该案像反特故事，比《徐秋影案件》还要惊险。该案有美女内幕交易知情人，但该女已经认罪伏法，不会作为被告出庭，令此案少了很多看点。
上述两案很有新意。梁案是一个突破。传统上“内幕消息的知情人”是公司高管、公司董事和公司控股股东以及持有公司５％以上股份的股东。（中国《证券法》第七十三条第（二）项）之后，内幕消息的知情人范围又扩大到受信人，即，内幕信息知情人与相关的公司或机构有“信任”和“保密”关系。梁案中的梁先生就是这样一位工作人员。美国司法部的一位副部级干部指出：“梁成义可以得到专有信息，他获得如此信任，是为了便于开展工作，确保美国公民的健康和安全。但梁成义父子滥用了这种信任，中饱私囊。”
拉贾拉特南一案中，美国监管机构还想有所突破，扩大重大内幕信息的范围。董事会的成员组成是否属于内幕交易？此类消息是否会对股票价值有影响。拉贾拉特南案中，美国政府似乎暗
June 2011 国际融资
示，此类消息会影响到股票价格。
内幕交易风景独好
尽管美国反内幕交易的斗争声势很大，但交易员们仍然是一如既往，如猎犬般四处打探内幕消息。抽刀断水水更流，雪压青松松更绿。没有内幕交易的资本市场还叫资本市场吗？美国那边又有创新，涌现出专家网机构。此类机构安排咨询顾问和交易员会面，共同挖掘关于公司有价值的信息。这种做法还有理论根据——“拼图理论”（ｍｏｓａｉｃｔｈｅｏｒｙ）。根据该理论，关于公司的某些非公开信息看似并不重要，但结合专家网机构所掌握的其他信息，再经过专家网机构的专家分析之后，此类信息可以成为淘金的重大信息。这里的重大信息是经过专家和交易员们自己分析得出的信息，所以并不是内幕信息。这里就有一个定性问题：是内幕交易，还是合理分析？两类信息混在一起就不好定性，扑朔迷离，是双兔傍地走，安能辨我是雌雄。
但专家网机构还是有出售内幕信息的，否则生意火不了。某制药公司的新药临床试验死了一个人，有医生向一位对冲基金的交易员透露消息。这位医生是一家关系网公司的咨询顾问。既然是倒卖内幕信息，扑朔迷离也不是万无一失的，弄得不好还是会被打在网了。面向全球（Ｐｒｉｍａｒｙ Ｇｌｏｂａｌ）是家专家网机构，２０１１年２月证交会指控该机构雇员顾客有内幕交易的违规行为，被指控人数多达１０人。针对斗争新动向，专家又出来进言，说是为安全起见，雇用专家网机构之前，要看专家网机构的所谓专家是否是上市公司的雇员。
其实，证交会对专家网机构还是网开一面的。专家网络机构存在以来，证交会很长一段时间内对其听之任之，放纵得很。反内幕交易的捉放曹，很有点儿像谍战中的布控，需要的时候才把内幕交易人揪出来示众，平时让他们自由活动。也不能怪证交会下面的普通工作人员，他们就拿那些钱，何必拼死去查。内幕交易人还与政府高官有很深的关
系，不是证交会下面的普通工作人员可
以扳倒的。贫富差别大了之后，富人有
可能做好事，但大多数情况下是做坏
事——可以为所欲为了——内幕交易也
是这样。反内幕交易必须大处着眼。在
贫富差距比较小的地方，内幕交易就比
较少。在社会财富分配的制度设计方
面，不能只考虑如何调动银行家的积极
性，也要考虑如何调动监管人员的积极
性，考虑如何调动社会其他成员的积极
性，考虑如何调动工人、农民、士兵和
知识分子的积极性。
大局很重要。即便证交会的工作人
员矢勤、矢勇，美国的反内幕交易斗争
还有一大致命弱点：就内幕交易而言，
有关法律和实践是只问个人，不问机
构。其实，与机构相比，个人的危害有
限。拉贾拉特南是内幕交易的大案，但
其首犯拉贾拉特南非法得利不过４５００
万美元。不错，麦道夫一案中个人的危
害很大。但麦道夫是欺诈，而内幕交易
是否属于欺诈行为在美国长期存在争
议。在相当长的阶段内，美国最高法院
认定，内幕交易是窃取信息的行为，但
并不构成欺诈。
许多并购交易中，金融机构有疑似
内幕交易行为。比如，２０１０年夏天，
Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ聘用了高盛，为其提供
咨询服务，考虑Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ是否应
当将自己出售给Ｓｐｒｉｎｔ Ｎｅｘｔｅｌ。２０１１年
２月，高盛决定不再为Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ
提供咨询服务，转而为Ｓｐｒｉｎｔ Ｎｅｘｔｅｌ提
供咨询服务，而Ｓｐｒｉｎｔ Ｎｅｘｔｅｌ有可能全
资收购Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ。高盛的另一单
生意中也有类似问题。２０１０年９月，零
售商Ｊ．克鲁集团有限公司（Ｊ． Ｃｒｅｗ
Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．）被收购，交易额达３０亿美
元。高盛先是为Ｊ．克鲁集团提供咨询，
后又成为收购方的顾问。尽管Ｊ．克鲁集
团并未正式聘用高盛，业内对此也是多
有非议。其他投资银行的银行家们表
示，投资银行选择并购交易中的买卖一
方时，难免会挑肥拣瘦，但很少从卖方
跳到买方。
但在买卖双方之间倒戈，道德上
有问题，法律上也是瓜田李下。高盛受
雇于目标公司期间，掌握了被收购公
司的信息，即便高盛自己没有买卖目
标公司的股票，但如果其所掌握的目
标公司的信息为收购公司所用，也有
内幕交易之嫌。按照美国最高法院的
判例，如果消息来源是内幕交易知情
人，获得信息者知道或应当知道知情
人的身份，则获得信息者从有关股票
交易中获益，就违反了美国的反内幕
交易法。可是当事方是机构的时候，内
幕交易问题就转换成为利害冲突的问
题，大事化小，小事化了。
而从另一方面说，Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ
管理层不值得同情。Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ管
理层聘请高盛担任顾问，那也想沾高盛
的光。高盛的手段、高盛的斗争哲学，很
多机构都领教过，早已经不是什么秘密
了。Ｃｌｅａｒｗｉｒｅ Ｃｏｒｐ是愿者上钩，没有
什么可抱怨的。资本市场弄潮类似闹革
命：革别人命的时候，那是造反有理；
革命革到自己头上的时候，那是一千个
不答应，一万个不答应。
在许多重大问题上，证券法的理
论比较混乱，经常是前后矛盾。内幕交
易是个纠缠不清的法律问题，不时惊
动美国最高法院，由９位足智多谋的
大法官场面裁判，凭借其法律权威和
道德权威，暂时平息争议。内幕知情人
的“信任”和“保密”责任，就是美国
最高法院定下的规则。但很多问题上，
美国最高法院是越说越糊涂，有时还
要修正自己的观点和规则。这就进一
步搞乱了思想。美国最高法院发话之
后，下面的巡回上诉法院经常不听招
呼，总是在边边角角处制造例外，不时
寻找各种理由和借口背离美国最高法
院判例的原则。美国最高法院无奈，只
得三番五次地出面表态。所以，尽管反
内幕交易之声甚嚣尘上，但内幕交易
依然风景这边独好！
律师也疯狂
对于内幕交易，美国律师大多是敬
而远之的。律师有薄技压身，进可以治
国平天下，退可以独善其身，不愿鸡鸣狗盗，城鼠社狐。但律师中也有失足、失手的，美国著名判例美国诉奥海根（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｖ． Ｏ’Ｈａｇａｎ）便是一例。
该案被告詹姆斯?奥海根（ＪａｍｅｓＯ’Ｈａｇａｎ）是一家律师事务所的合伙人。他所在的律师事务所为一家公司提供与收购相关的法律咨询服务。按照美国司法部的指控，奥海根知晓收购计划之后，购入目标公司的股票。收购消息公开之后，奥海根随即抛出手中的股票，从中牟取暴利。
美国最高法院认定，奥海根利用窃取的未公开的重大信息买卖股票，“就是通过欺骗而获得优势市场地位。他欺骗了信息的来源处，同时也损害了投资成员”。欺诈通常需要欺诈者与被欺诈者之间有直接联系。奥海根购入的是目标公司的股票，而他所在的律师事务所为收购公司提供服务，与目标公司并无任何关系。按照奥海根案之前的美国判例，窃取信息者与信息来源方必须有一种“信任”和“保密”的关系，否则不存在内幕交易。奥海根与目标公司并无此关系。奥海根案中美国最高法院定下了新的规则，任何人窃取信息后，如果根据此信息交易，就对广大投资者负有披露责任，如果买卖股票之前不披露有关信息，其行为就构成内幕交易。
奥海根判例把反欺诈的理论提高到了一个崭新的阶段。在美国，将被告的行为定性为“窃取”，那可能只是违法。被告只需交出非法所得和罚款，并无牢狱之灾。而被定违反证券法进行欺诈，就有判处其有期徒刑。
美国反内幕交易法律的发展分为三个阶段：１．董事和高管等公司内部知情人，如果利用受信关系窃取非公开信息买卖股票，则违反美国证券法反欺诈条款，构成欺诈行为；２．律师、会计师和投资银行家等中介机构人员，如果利用受信关系窃取非公开信息买卖股票，也违反美国证券法反欺诈条款，构成欺诈行为；３．任何受信任人利用受信关系窃
取非公开信息买卖股票，即违反美国证
券法反欺诈条款，而且构成对整个市场
的欺诈。
不过，尽管大法官们把反内幕交易
法律定得很严，但对奥海根还是网开一
面。奥海根一口咬定，他是从媒体的公
开报道上了解到并购消息的。既然消息
已经公开，那就不存在内幕消息，没有
内幕消息，也就不存在内幕交易。美国
最高法院认为，奥海根到底从何处获得
相关信息一事仍然不明，并以此为理由
将案件发回下级法院重审。误伤其类，
人之常情。美国最高法院的大法官们也
不例外。
从结果看，美国律师并没有被奥海
根判例所吓倒，从事内幕交易前赴后
继。到２０１１年４月，美国又有律师陷入
内幕交易案。美国联邦检察官起诉马
太?克卢格尔（Ｍａｔｔｅｗ Ｋｌｕｇｅｒ）犯有
内幕交易罪。克卢格尔先后在３家律师
事务工作过，其间窃取关于并购信息，
倒卖目标公司的股票牟取利润。３家律
师事务是克拉瓦斯（Ｃｒａｖａｔｈ Ｓｗａｉｎｅ ＆
Ｍｏｏｒｅ）、威尔逊（Ｗｉｌｓｏｎ， Ｓｏｎｓｉｎｉ，
Ｇｏｏｄｒｉｃｈ ＆ Ｒｏｓａｔｉ）和世达
（Ｓｋａｄｄｅｎ， Ａｒｐｓ， Ｓｌａｔｅ， Ｍｅａｇｈｅｒ ＆
Ｆｌｏｍ），其中克拉瓦斯是百年老所。克
卢格尔不仅有金饭碗，而且可以说还有
铂金饭碗。这样的青年才俊，完全可以
靠自己的聪明才智去合法发财，但居然
也要长期从事内幕交易，实在是出人意
料。
说起来，都是资本市场搞乱了人
心。律师吃大苦，流大汗，经常一盏孤
灯到天明，但收入远比投资银行雇员
少。这就让律师心中很不平衡，其中有
些人便要铤而走险。温饱思淫欲，贫寒
起盗心。“贫寒”是相对而言，对于金
融业人士来说，贫寒绝对不是饥寒交
迫，薪酬百万美元之下都属贫寒。
克卢格尔从事内幕交易并非偶一为
之，１７年前在克拉瓦斯律师事务所暑期
实习期间，他便开始窃取内幕交易信
息，但一直没有暴露。克卢格尔非常狡
猾，从不利用其工作中直接涉及的信息
倒卖股票，而是悄悄地进入律师事务所
的计算机系统，搜集其他同事所做的并
购业务的相关信息。得到信息之后，克
卢格尔先是将信息传给一位同伙，再由
该同伙将信息传给一家经纪证券公司的
雇员，由这位雇员买卖股票。为了保密，
克卢格尔传递内幕信息时，只使用公用
电话和预付电话卡联系。克卢格尔的内
幕交易之所以败露，是因为那家经纪公
司因资不抵债而破产，很多问题因此而
浮出水面。如果没有意外情况，如果没
有人举报，如果没有人卧底，内幕交易
是很难被发现的。中国证监会工作人员
涉嫌不法行为的案件中，也是因为有人
告发，而且是夫妻反目，端出了最隐秘
的情况。否则，很多事情可能永远不为
人知。克卢格尔运气不好，被暴露在光
天化日之下，但还有其他律师靠内幕交
易发财，只是没有被发现而已。
对于内幕交易，许多国家的政府也
是睁一只眼，闭一只眼。２０００年到２００７
年期间，英国３１％的公司在并购交易之
前，市场股票价格有异动，２００８年该比
例仍然高达２９％。但英国查出来的内幕
交易甚少，其主要原因是政府不愿认真
去查。
从技术层面看，证券交易所最了
解股票交易的异动，可以提供重要线
索，挖出内幕交易人。但证券交易所按
证券交易量收取费用，而内幕交易有
助于证券交易量，符合证券交易所的
根本利益。证券交易所自然缺乏立查
内幕交易的动力。证券交易所既要盈
利赚钱，又有监督责任，这就有了不可
调和的利害冲突。美国的证券交易所
上市之后，已经把监管职能分离出去，
移交给新成立的自我监管组织美国金
融监管局。但即便如此，证券交易所仍
然在第一时间掌握证券交易的第一手
资料，如果没有证券交易所配合，证交
会和金融监管局打击内幕交易所也是
力不从心。当然，证券监管机构对内幕
交易本来就抱着一种得过且过的态度。
如果监管机构真的有心打击内幕交易，
完全可以向证券交易所派驻监管人员。
当然，派驻监管人员并不等于有心监
管。如果监管机构无心监管，即便在证
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券交易所有派驻人员，恐怕也是流于形式。
资本市场就是操纵
人中吕布，马中赤兔。资本市场的从业人员大多是鲜衣玉食，食有鱼，出有车，但仍然不时高歌“长铗归来乎？”他们主要是抱怨资本市场监管太严，给他们的创新机会太少，不能最大限度地牟取利润。好莱坞大片《华尔街》中，由影星道格拉斯扮演的盖戈更是一个高、大、全的英雄形象。由道格拉斯扮演的盖戈是个获罪下狱的内幕交易知情人，但却是仪表堂堂，气宇轩昂，是个爱亲人、爱祖国、爱人民的正面形象。但盖戈的原形伊万?伯尔斯基（Ｉｖａｎ Ｂｏｅｓｋｙ）是个无赖小人，不讲任何道德，被指控有罪后为了自保而乱检举、乱咬人，知无不言，而且有无中生有之嫌——至少美国联邦第二巡回上诉法院的法官们是这样认为的。
伯尔斯基揭发约翰?马尔赫任（Ｊｏｈｎ Ａ． Ｍｕｌｈｅｒｅｎ），称其有操纵股市行为。伯尔斯基是马尔赫任的大客户，两人经常狼狈为奸。为了帮助伯尔斯基逃税，马尔赫任曾经为伯尔斯基操办股票假出手（ｓｔｏｃｋ ｐａｒｋｉｎｇ），１９８５年虚假出售１０００万美元的Ｕｎｏｃａｌ股票。同年，为收购某家公司，伯尔斯基大量购进该公司股票。但伯尔斯基收购计划未果。之后，马尔赫任于某日大量购入目标公司股票，拉高其股价，伯尔斯基当日即将其手中的目标公司的股票全部抛出。法官认定，马尔赫任的行为并不构成操纵。
美国法官通常极不愿意股票操纵行为，除非出现对敲或敲诈交易。简单说，对敲就是炒家通过两个账户假装买卖股票，而敲诈交易则是炒家通过经纪人假装买卖股票，两者本质上是一回事儿。当然，法律术语可能会更加复杂一些。对敲（ｍａｔｃｈｅｄ ｏｒｄｅｒ）指投资者对一个特定的证券同时进行相互抵消的买卖，以创造该证券活跃交易的假象，刺激股价上涨，但受益者（ｂｅｎｅｆｉｃｉａｌ ｏｗｎｅｒ）没有改变。受益者（ｂｅｎｅｆｉｃｉａｌ ｏｗｎｅｒ）
指投资者个人或机构拥有某资产的利益
但并非登记股东。敲诈交易（ｗａｓｈ
ｓａｌｅ）是投资者通过两个不同的证券经
纪人同时买卖某种证券的行为。
挤压市场也可能被定为市场操纵。
挤压市场（ｃｏｒｎｅｒｉｎｇ ｔｈｅ ｍａｒｋｅｔ）指
拥有某只股票足够多的股份，由此操纵
该股票的市场价格。再就是当日交易中
有些人找些并无多杀交易的小公司，快
速买卖其股票，引投资者上钩。此类交
易也被定有罪，但进行此类交易的大多
是些蟊贼，大型金融机构是不屑去弄潮
的。
至于股票交易中的交易量，与操纵
是否成立并无直接关系。马尔赫任一案
中，马尔赫任购入目标公司的股份达到
该公司股份的７０％，但法院并不据此认
定被告有操纵行为。 美国有两个判例，
目标公司回购股票被定有罪，其日交易
量分别达到目标公司交易量的５０％和
２８．８％，而且持续了１年或４个月。法官
们明确指出，除非股票交易的“惟一目
的是影响股价”，股票交易不构成操纵。
在反敌意收购的斗争中，作为防卫手
段，目标公司经常回购自己的股票。在
美国联邦上诉法院的法官们看来，“采取
此类回购做法，可以是出自一系列合法
目的中的一项，包括“为抵制收购要约
或其他收购企图……以为维护或加强控
制”。
法官们为什么如此瞻前顾后、裹
足不前呢？马尔赫任一案中，伯尔斯
基是个污点证人，法官对这类人大多
心生厌恶，对他们的话大多存疑。华尔
街推销产品的时候说是兄弟愿为朋友
两肋插刀，出了问题后是在朋友的两
肋上插刀。华尔街有句俗语：友情止于
交易。
从宏观角度看，法官之所以对马尔
赫任网开一面，那是因为资本市场就是
操纵，而且是法律允许的操纵。除公司
并购目标公司可以通过收购其股票之
外，美国证券法又规定，证券发行时可
以为托市而购进股票，尽管两类收购都
会影响股票价格。美国证券法更为公司
回购股票提供了安全港，只要符合以下
条件中的一项，回购就不构成操纵：（１）
通过一个经纪人或自营商买卖股票；
（２）交易价格部高于目前第三方的独立
竞价的最高价或第三方最后一次独立销
售价，孰高为准；或（３）回购总额不超
过前四周每日平均交易额的２５％。
操纵股市暗合了很多人的心意。操
纵股市自然会引起股价剧烈波动，而这
正是金融机构求之不得，对冲基金更好
这口：他们就希望大踏步前进，大踏步
后退，以此调动其他投资者，在运动战
中把别人的钱变成自己的钱。
对于受损失的投资者，许多美国法
官也并无多少同情心。股市从来都强调
风险自负。法律上也有一个说法，叫“自
担风险”（ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ ｏｆ ｒｉｓｋ），即当
事人自愿置身于其觉察和了解的风险
中，则不得就因此而受损害获得赔偿。
证券市场的龙潭虎穴很多，投资者对此
应当十分清楚，不用投资者教育也应当
十分清楚。大多数中小投资者认为，股
市应当是一个朝气蓬勃、欣欣向荣的清
平世界，但大多数中小投资者也同样会
认为，目前的股市绝非善地。用孔子的
话说就是“危邦不入”。
当然，许多话法官没有明说，法官
判案也经常是表面一套，内心又是一
套。我们自己又何尝不是这样？推崇资
本市场明明是自己想升官发财，但非说
资本市场有利于科技创新，有利于大国
崛起。面对资本市场的千奇百怪和各种
势力集团，美国法官只好闪烁其词、顾
左右而言他了。
在美国，内幕交易和操纵都违反美
国《１９３４年证券法》反欺诈条款１０（ｂ）。
可以说，操纵是内幕交易的继续。但上
文所述，美国法律网开一面，明文允许
某些操纵行为。从美国法院的判例看，
美国法官通常也不愿认定操纵。证交会
和美国司法官员也不愿多管闲事。既然
可以放过许多操纵行为，那么，从逻辑
上说，打击内幕交易的理由便比较弱。
内幕交易只是顺手牵羊——中国有“顺
带不为偷”的古训。豺狼当道，安问狐
狸？
内幕交易的经济学分析
内幕交易的经济学分析 [摘要]本文以一个新的角度,定义上市公司的大宗交易作为重要事件,分析这一重大事件前股票的超常收益以及累积超常收益,同时结合内幕交易效应和公告效应判断内幕交易是否存在。和过往的研究结论一致,本文的结论是我国证券市场存在内幕交易。并提出一些治理内幕交易的政策建议。 [关键词]内幕交易大宗交易超常收益率累积超常收益率 一、引言 内幕交易是指知情交易者利用实质性的非公开信息的前提下进行证券买卖并取得收益的过程。产生内幕交易的基础是内幕信息。美国CFA协会道德标准手册(Standards of Practie Handbook SOPH)中指出所谓的内幕消息是指具实质性的非公开信息(Material Nonpublic Information),当中的“实质性”就是指影响股票价格的信息。 二、文献综述 Manne(1960)令人争议的指出内幕交易具有积极价值,允许内幕交易人员利用私有信息进行交易可以激励他们为了获得更多的内幕交易利润而更加努力的工作从而提高公司的价值。Carlton(1983)认为由于内幕交易作为一种补偿机制可以克服经理的保守经营,并且能筛选那些最有能力、不言无风险的经历,从而降低公司甄别、监督经理的成本。Dye(1984)通过理论模型证实,在一定的假设下,内幕交易作为一种激励机制在提高公司利益相关人的福利同时也提升了公司的价值。Doglas(1988)通过深入的研究发现,由于信息不对称,不管信息是好是坏,内幕交易把财富从股东转移到内幕人手里。Ausubel(1990)研究表明内幕交易将带来逆向选择问题,损害投资者信心,降低证券市场筹集资金和优化资本配置的功能。Meulbroek(1992)研究了1982-1989年间美国证券业协会正式立案的320个内幕交易犯罪案例,得出内幕交易迅速导致价格发生变化并且亲戚市场对价格的发现的结论,内幕交易的日均异常收益率为3%。Chakravarty(1999)提出知情人交易的动态模型。他认为知情交易者的行为迟早会被市场上其他投资者察觉,其他投资者参与,使得获利空间降低。因此,内部人的理性选择是:短期按照相反的方向进行交易以迷惑其他投资者。在中长期则基于内幕信息进行交易。Durnev(2005)对2827个公司样本进行实证研究,得出对内幕交易的监管可以减少基于私人信息的交易行为。但是在大股东控制权集中程度很高的公司而言,内幕交易监管对减少私人信息交易的效率在这些公司身上会大大降低。原因是控股股东被禁止内幕交易后会摄取公司的资源,造成严重的信息不对称,这样使得外部知情者从事更多的私人信息交易活动。 何佳(2001)运用了1999年~2000年五类重大事件披露前后证券价格反映和换手率的变化,情况进行实证分析,指出我国股市存在严重的内幕交易现象。张新(2003)认为内幕交易增强了市场的信息不对称性,侵害了不知情交易者的利益,国内股票市场存在严重的内幕交易现象。张宗新(2003)从证券市场适度的角度入手得出证券市场上的内幕交易是上市公司与机构投资者之间的合作信息博弈产生的一种“正溢出”效应。王韧(2003)从制度经济学的角度对内幕交易进行了研究,指出内幕交易发生是由于契约不完全性和信息不对称。史永东(2004)以国内内幕交易案例作为样本进行研究,得出内幕交易会导致股票均价上升的同时增加股票的波动性。晏艳阳(2006)对前两批股权分置改革的公司运用事件研究法,进行累计超常收益率波动分析,相对交易量的变化,公告效应发现我国股权分置改革中存在严重内幕交易。
姜某某内幕交易行为行政处罚案例
姜某某内幕交易行为行政处罚案例 当事人：姜某某，男，1957年8月出生，时任深圳市某（集团）股份有限公司董事、总经理。 经查明，姜xx存在如下违法行为： 一、内幕信息的形成、传递、公开过程与姜XX知悉内幕信息的情况 姜某某所在的公司是一家主营房地产开发与经营、市政工程建设和管理的公司。2007年10月下旬，该公司披露2007年年度业绩预增公告，预告2007年度净利润比上年同期增长50%-100%。 2008年1月初，公司财务部编制了《2007年所属各企业收入、利润完成情况表》（以下简称表一），该表显示公司2007年度净利润19,931.01万元。随即财务部又对表一进行修正，编制了《2007年所属各企业收入、利润完成情况表》（以下简称表二）和《2007年全年上报数表》（以下简称表三）。表二和表三显示公司2007年度净利润17,301.77万元，比上年增长54.61%，每股收益0.57元。 1月7日下午，时任姜某某与公司董事长、财务总监、财务经理等召开碰头会，讨论上报大股东2007年度业绩快报数据。财务经理在会上发给每人表一、表二和表三，通报了主要的财务数据和指标，并强调有些数据可能会稍作调整，但最终上报数据与本次碰头会数据应该差异不大，其余参会人员对汇报的数据没有提出异议。 1月11日，公司财务部编制了2007年度利润表，净利润、每股
收益数据与表二相同，其余数据与表二略有差异，主要是利润总额比表二增加了4.06万元。 1月13日，公司财务部编制了2007年12月31日的资产负债表，将该表和1月11日编制的2007年度利润表及其他附表通过网络上报给控股股东。 1月14日上午，公司财务总监向董事长汇报公司已向控股股东上报2007年度业绩快报，并建议深圳某公司及时披露。当天下午，深圳某公司财务部草拟了2007年度业绩快报公告文稿。 1月15日，公司2007年度业绩快报公告文稿经部分董事会签后，报送给深圳证券交易所。 1月16日，公司披露2007年度业绩快报，所披露的数据与公司上报给控股股东的数据一致。 4月22日，公司披露2007年年度报告，显示净利润17,329.31万元，比上年增长42.11%，增幅低于业绩快报数，每股收益0.5692元，与业绩快报数接近。 二、姜XX卖出“深圳某公司”股票的情况 2006年4月4日，姜某某证券账户委托买入41,800股公司股票，这些股票当日即被中国证券登记结算公司锁定；2007年5月18日，中国证券登记结算公司解锁10,450股；截至2008年1月11日，姜某某持有10,450股无限售条件流通股。 2008年1月14日9时38分，姜某某用其办公室电脑上网委托证券营业部卖出公司股票5,450股，委托价格26元并成交；卖出“深
论内幕交易民事赔偿法律制度的建立_证券论文.doc
论内幕交易民事赔偿法律制度的建立_证券 论文 来源:证券市场导报 “红光实业”被中国证监会认定为具有编造虚假利润、陈述虚假事实、骗取上市资格等多项违法、违规行为而遭受处罚后，上海一位小股民状告“红光实业”全体董事及相关中介机构，却被法院驳回。但是，由此人们已经注意到建立内幕交易民事赔偿法律制度的必要性。 论内幕交易民事赔偿法律制度的建立 北京大学 姜丽勇 规制内幕交易，对于维护证券市场的有序性和树立投资者的信心殊为重要。法学界对于内幕交易法律制度的研究一直持有浓厚的兴趣，在《证券法》出台之前，探讨的主要方向是怎样在中国的《证券法》中确立规制内幕交易的法律规范。《证券法》的出台，已经给这个问题划上了一个句号。在罚则上，对于内幕交
易的处罚采用的是行政处罚和刑事处罚。令人遗憾的是，对于因内幕交易行为而遭受损失的投资者是否可以寻求民事赔偿，《证券法》并没有任何规定。 并非投资者没有诉诸法律的意识，而是在现有的法律规定中没有可以求助的法律依据。 笔者以为建立有效的民事赔偿制度，是我国规制内幕交易的当务之急。而且此举有利于推动民间力量这种自律的力量对于内幕交易的规制，从而实现证券市场从政府主导的体制向自律的体制转变。如前所述，完善我国内幕交易法律制度的当务之急是建立民事赔偿制度。在本文中，笔者试通过对于内幕交易民事责任的立法制度的国际比较，探讨我国内幕交易民事赔偿法律制度之建立。 内幕交易民事赔偿法律制度的国际比较 一、美国关于内幕交易民事赔偿的法律制度。 1.对于内幕交易民事赔偿的立法规定 美国证券法上规制内幕交易的法律源于1934年证券交易法第10章b项的规定。该条规定，对于购买或者出售在全国证券交易所登记注册的证券和没有登记注册的证券，使用操纵和误导的手段和方法，违反委员会为了公共利益或者保护投资者利益而必须适当地制定的规则和规章。应当注意的是，该条对SEC进行了授权，因此援引1934年证交法10b而认定某种行为非法，必须要看该行为是否违反了SEC制定的规则。 在实践中对于规制内幕交易起到重要作用的是10(b)-5规
云内动力D19发动机下线
云内动力D19 发动机下线 2013 年1 月9 日，位于经开区的云内动力新厂区内，D19 发动机（欧五版）5500 台出口英国批量下线。这是云内动力在创新驱动、转型升级、拓展市场等方面迈出的新步伐。而随着云内动力各项生产工作的持续快速推进，其对园区的支撑作用也将更加凸显。按照计划，到2016 年，云内动力产销柴油机将达60 万台，其中商用车柴油机40 万台，乘用车柴油机20 万台，三年营业收入达到50 亿元，五年力争营业收入100 亿元。 包括昆明云内动力股份有限公司在内，截至2012 年底，经开区产值上10 亿元的企业已经增至7 家，大型企业集团对园区经济的拉动作用日趋明显。 2012 年以来，作为昆明市重要产业支撑平台的各开发（度假）区着力实施大企业集团培育工程，相继推出了培育和扶持大企业升级发展的措施，并取得阶段性成果。在昆明高新区，云铜、昆明制药、昆明滇虹药业有限公司等企业对园区经济的贡献突出；在宜良工业园区，宜良金珠水泥有限公司、宜良红狮水泥有限公司等已成为带动水泥建材产业发展的主力；在安宁工业园区，昆钢草铺项目、云南祥丰金麦化工有限公司、云天化下属云南盐化股份有限公司等已成为化工等产业的龙头项目，对园区经济起到了很强的拉动作用。 按照昆明市大企业集团培育工程，到2015 年，全市主营业务收入超10 亿元工业企业突破100 户、超50 亿元突破20 户、超100 亿元突破10 户。大企业集团作为优化行业和企业组织结构、带动结构调整和产业升级的主导力量，对昆明市工业结构优化与产业升级具有重要意义。 昆明市在《关于加强内培外引工作的实施意见》中就明确提出，要着
上市公司内幕交易案件浅析
上市公司内幕交易案件浅析 所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。在证券市场中，公开、公平、公正是基本原则，内幕交易践踏了这一基本原则，破坏了市场秩序，严重损害了投资者的利益，最终影响上市公司的长远发展。 近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易案件呈现高发态势。2009年1～10月份，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起；因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。在查处的内幕交易案件中，以下三桩案件比较典型，影响重大： 一、天山纺织内幕交易案 2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任公司（简称“凯迪投资”）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。2009年7月23日，天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。 天山纺织2009年7月22日的收盘价为6.57元每股，当日涨幅为10.05%，之后停牌。2010年6月18日复牌后，天山纺织连续5个交易日“一”字涨停，14个交易日内涨幅高达100%；2010年9月1日冲至最高点17.68元，涨幅达到169%。就算王某以2009年7月22日当天的最高价每股6.57元买入，100万股天山纺织的股票获利金额也可达到近千万元之多。 2010年9月，证监会发布通报，初步认定姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。公安机关经立案侦查，向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。 二、黄光裕坐庄案 在内幕交易大案中，黄光裕案成为内幕交易罪设罪以来获刑最重、罚金最高的一起判例，黄光裕于2010年8月30日被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。 北京市第二中级人民法院经审理查明，2007年4～9月份，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿元。至2008年5月7日上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿元。依《证券法》
内幕交易民事责任承担
证券市场的内幕交易，是指因市场参与者或相关人员其特殊地位而获取上市公司内幕情报的人员，利用该信息转变为公开信息前的时间差，亲自从事或者明示、暗示他人进行证券交易以牟取暴利的行为。内幕交易破坏了证券交易公开、公平、公正的原则，扰乱了证券交易秩序，具有严重的社会危害性。因此，近年来，西方主要发达国家均加重了对其处罚的力度（包括刑罚）。新《证券法》第七十三条至第七十六条对内幕交易行为的法律责任作了进一步的明确规定。一、内幕交易行为的主体证券市场上可能实施内幕交易行为的人可分为三类：一是法定的内幕人员；二是利用职务之便窃取内幕信息的非内幕人员；三是通过其它便利条件知悉内幕信息的非内幕人员。我国新《证券法》第七十四条将内幕人员大致分为七类。非内幕人员能否成为内幕交易的主体，理论界一直存有争议，笔者认为，应将非内幕人员纳入内幕交易的主体范畴。因为可能知悉内幕信息的人，并不仅仅是那些公司关系人，其他人如公司关系人的朋友、客户等，均可从其它渠道有意或无意获悉一些内幕信息。如果他们在交易中利用了该信息，其行为动机与危害程度实质上与内幕人员实施的内幕交易并无二致，因此非内幕人员同样也能进行内幕交易。正是在这个意义上，新《证券法》第七十三条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”从而把非内幕人员利用或者指使他人利用内幕信息从事证券交易的行为，也纳入法律禁止之列，严密了法律规定。二、内幕交易信息的界定内幕信息的判别源于美国证券交易委员会（SEC）的有效市场理论，该理论认为，一旦信息被相当数量的投资者知悉，会影响他们的投资判断，相关公司的股价会很快发生波动，即可以此反证该信息是内幕信息。根据该理论及其发展，内幕信息必须具备三个条件：（1）该信息为与公司有某种特定关系的内幕人员所掌握；（2）信息持有人所知悉的信息，尚未被市场上广大投资者所公知；（3）该信息本身具有重要性，足以对该证券的市场价格产生实质性影响。我国新《证券法》在这三个条件基础上，对内幕信息的外延作了进一步界定。新《证券法》第七十五条列举了八项属于内幕信息的重大信息。司法实践中应注意这样两个问题：（1）一些股评家和学者对证券市场作出的预测和分析，往往也能造成对股价走势的实质性影响，是否也应归属为内幕信息？笔者认为，司法实践中对此应作具体分析，凡是依据归属内部不为他人知悉的重大决定或重大事实而作出的预测和分析，应认定为内幕信息，而不能以“调查数据”等草率定性；对于那些确是运用公开信息资料而作出的股评和预测，对发行人和投资者不负保密责任，不应归属于内幕信息。（2）股市上的传言是否构成内幕信息？从表面上看，传言也是一种信息，而且是非经合法渠道公开的信息，甚至有些传言也能对股票价格构成实质性影响。但是，传言未被证实之前，不足以判断其真伪，谈不上具有重要性，且传言持有人未必是与公司有某种特殊关系的内幕人员。因此，笔者认为，不宜将传言认定为内幕信息。传言如事后证实是虚构事实，企图以讹传讹，影响股市，从股价跌宕中牟取暴利，虽然它可能对股票价格产生实质性影响，但这已属于证券法禁止的另一类证券欺诈行为——操纵市场，而与内幕交易无关。传播谣言者除应承担民事责任外，还可能受到刑法的追究。[!--empirenews.page--] 三、内幕交易民事责任承担内幕交易的民事责任主要是指，由于内幕交易行为而给一般投资者及上市公司造成财产损失，内幕交易者所应承担的赔偿责任。民事责任的承担，不但可以救济内幕交易受害人的民事权利，即以补偿、赔偿损失等手段使其恢复到原始状态，而且还可以通过追究财产责任的方式，达到惩戒和教育内幕交易者的目的，新《证券法》第七十六条对此作了明确规定。（一）原告主体资格的认定以下几个问题须加以重视：（1）请求权的主体应当是因从事内幕交易的行为而遭受损害的反向交易投资者，并非所有与内幕交易者同时从事反向交易受损失的投资者都是内幕交易民事责任的请求权主体，都能成为合格的原告。只有那些善意地从事反向买卖的投资者，才能成为请求权的主体。如果他们应当获利而没有获利，不应当受损而招致了损害，就可以要求从事内幕交易的人赔偿损失。（2）因内幕交易受损的公司亦可提出赔偿之诉。内幕信息实际上也是一种公司财产，所以董
内幕交易、泄露内幕交易信息罪刑法释义.doc
内幕交易、泄露内幕交易信息罪刑法释义- 第一百八十条【内幕交易、泄露内幕交易信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。 单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。（第一修正案第4条） 一、内幕交易、泄露内幕交易信息罪的概念及其构成 内幕交易、泄露内幕信息罪，是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易的价格有重大影响的信息尚未公开前，买人或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的行为。
(一)内幕交易、泄露内幕交易信息罪的客体要件 内幕交易、泄露内幕交易信息罪侵害的客体是证券、期货市场的正常管理秩序和证券、期货投资人的合法利益。证券、期货市场的运用在客观上要求公正而高效的管理秩序。只有如此，证券、期货市场才能健康地发展。作为证券、期货管理制度的内容之一的证券、期货信息保密制度是根据这样一项原则建立的，在证券、期货市场中，所有的投资者对于重要情报都享有同等的权利。在重要情报公之于众之前，掌握这种内幕信息的人员(内幕人员)不得利用它为自己和其他个人牟利或者避免损失服务；否则，就使其他的证券、期货投资者处于极不公平的位置上。内幕信息交易行为违反了这一证券、期货市场原则，违反了国家关于证券发行、证券、期货交易方面的法律、法规的禁止性规定，同时，内幕交易行为也侵犯了证券、期货投资者的合法权益。证券、期货投资者的权利相当广泛，包括“知”的权利、平等参与权、自由交易权、投资收益权等。证券、期货管理制度的核心精神之一，就是保证有关发售证券的公司或单位不间断地供给投资公众正确的资料讯息，帮助投资者做成投资决定。投资者的经济利益往往因获得信息的快慢和多少而受到影响。可见，投资者“知”的权利尤为重要，是其他合法权利存在的前提和基础。内幕交易存在的情况下，各投资者获得信息的渠道不公平，投资机会亦不公平，非内幕交易投资者处于不利处境，其合法权益追到严重侵犯。从根本上破坏了证券、期货市场的公开、公平与公正原则的行为。 由此可见，在大多数情况下，内幕交易、泄露内幕交易信息罪侵害的是双重客体。当然，在这两种客体中，证券、期货市
内幕交易认定办法
内幕交易认定指引（试行） 二内幕交易行为，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。 四指导性文件，供csrc使用。证券交易所发行、上市的证券发生内幕交易行为的认定，适用本指引；国务院批准的其他证券交易场所发生的内幕交易行为的认定，参照本指引。 内幕人的认定 五内幕人，是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人，包括自然人和单位。 六符合下列情形之一的，为证券交易的内幕人： （一）《证券法》第七十四条第（一）项至第（六）项规定的证券交易内幕信息的知情人； （二）csrc根据《证券法》第七十四条第（七）项授权而规定的其他证券交易内幕信息知情人，包括： 1．发行人、上市公司； 2．发行人、上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司及其董事、监事、高级管理人员； 3．上市公司并购重组参与方及其有关人员； 4．因履行工作职责获取内幕信息的人； 5．本条第（一）项及本项所规定的自然人的配偶； （三）本条第（一）项、第（二）项所规定的自然人的父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕信息的人； （四）利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获
取内幕信息的人； （五）通过其他途径获取内幕信息的人。 内幕信息的认定 七内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 八符合下列情形之一的，为证券交易的内幕信息： （一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件； （二）《证券法》第七十五条第二款第（二）项至第（七）项所列信息； （三）csrc根据《证券法》第六十七条第二款第（十二）项授权而规定的可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的其他重大事件； （四）csrc根据《证券法》第七十五条第二款第（八）项授权而认定的重要信息； （五）对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 九对证券交易价格有显著影响，是指通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。显著偏离、显著波动，可以结合专家委员会或证券交易所的意见认定。 十从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止，为内幕信息的价格敏感期。 十一内幕信息公开，是指内幕信息在csrc指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉和理解。
证券市场内幕交易相关法规介绍及案例分析100分
一、单项选择题 1. 按照《中华人民共和国证券法》的规定，单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员 和其他直接责任人员给予警告，并处以（）的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 A. 三万元以上十万元以下 B. 五万元以上二十万元以下 C. 三万元以上三十万元以下 D. 五万元以上五十万元以下 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 按照《中华人民共和国证券法》的规定，以下关于内幕交易违法行为成立的客观要件的说法中， 不正确的是（）。 A. 当事人是“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人” B. 当事人“买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券” C. 当事人的“买卖、泄露、建议”行为发生在“涉及证券的发行、交易或者其他对证券 的价格有重大影响的信息公开前” D. 当事人“获得违法所得（包括营利或者避免损失）” 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 3. 按照《中华人民共和国刑法》的规定，有以下（）情形之一，操纵证券、期货市场，情节严 重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。（本题有超过一个的正确选项） A. 单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买 卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的 B. 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、 期货交易价格或者证券、期货交易量的 C. 在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合 约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的 D. 以其他方法操纵证券、期货市场的
证券内幕交易的民事责任
证券内幕交易的民事责任 证券内幕交易，又称内部人交易（insider trading, insider dealing）内线交易，是指内幕人员或其他获取内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的，自己或建议他人或泄露内幕信息使他人利用该信息进行证券交易的活动。内幕交易行为几乎和证券市场一样古老, 这是因为证券信息是证券市场上的稀缺的资源，市场参与者由其天性决定追逐稀缺资源是必然的。对于内幕交易存在着赞成内幕交易和禁止内幕交易的观点，但禁止内幕交易的观点成为主要的观点，也被各国所采纳。美国早在本世纪30年代就主张对其采取严厉措施,英国在1980年的公司法中也引入了处罚内幕交易行为的规定,日本、韩国、法国、加拿大、奥地利等国都在法律中对这类行为实行刑事处罚。1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》的第67条中明文规定禁止内幕交易,我国《刑法》的第180条中也对内幕交易犯罪作了相应的规定。2001年5月国务院出台了《关于整顿和规范市场经济秩序的决定》,其中就包括查处证券违法违规活动,打击和制止金融欺诈、操纵证券市场和内幕交易。但从我国立法的现状来看，我国《证券法》在对内幕交易行为的民事责任方面规定还处于较弱的状态，具体规定民事责任的只有第192条和第207条。前者规定对证券公司违背客户委托买卖证券、办理交易事项以及其他违背客户真实意思表示办理交易以外的其他事项,给客户造成损失的行为,要依法承担赔偿责任。后者规定,违反本法规定应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付时,先承担民事赔偿责任,但除此之外再无
其他的规定。可见,《证券法》对民事责任的规定明显不够，而许多国家和地区的法律都允许内幕交易的受害者通过民事诉讼程序向内幕交易人请求民事损害赔偿。一、我国证券内幕交易民事责任缺位的原因 2000年1月15日，最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》。通知对虚假陈述民事赔偿案件的定义、时效、管辖以及诉讼形式都作了规定。遗憾的是，该司法解释只规定对虚假陈述的案件，而内幕交易、操纵市场等违法行为并未加以规定。同时，《通知》对案件的受理规定了前提条件，即必须经中国证监会及其派出机构调查并作出生效处罚决定，才能受理。之所以难以追究内幕交易者的民事责任是因为：（一）内幕交易隐蔽性较强，内幕交易受害者难以举证。由于在证券市场上，投资者与上市公司之间一般并没有发生直接交易，投资者难以了解内幕信息，内幕交易的受害人很难对内幕交易与自己所受的损失之间的因果关系进行举证，也就是很难证明受害人的损失与交易人的违法行为具有法律上的因果联系。 （二）我国在规范内幕交易的指导思想上，在以个体利益还是以社会利益为本位的指导思想上，偏重于社会本位，着眼点放在内幕交易行为对证券市场的破坏及国家监督秩序上，而忽略了内幕交易行为对上市公司及一般投资者利益的保护。[1] （三）我国证券立法中很少涉及民事责任的原因还在于我国缺乏有效是民事诉讼救济手段，一些法律条文即使在实体上规定了可以请
大学生顶岗实习报告(昆明云内动力)月记
大学生顶岗实习报告(昆明云内动力)月记 附件:备注：根据需要可按本表格式加页。 备注：根据需要可按本表格式加页。 第二篇：月记字十月月志在这里第三个月了，在这个月里工作好忙，感觉自己都好像瘦了，不过我在两个月的当中采用勤看勤问勤学等方式，了解公司的具体业务知识，扩张自己的专业知识，为以后正常工作的展开奠定了坚实的基础。 其实样品质检测的工作主要都是一些细活，很考验人的注意力。 踏上社会，我们与形形色色的人打交道，由于存在着利益关系，又工作繁忙，很多时候同事不会象同学一样对你嘘寒问暖，一个冷淡没有人情味的办公室，大家都毫无眷恋之情，相反一句生病时的慰问，生日时的祝福都有助于营造一个齐乐融融的工作环境。 心情好，大家工作开心，效率高。 我的工作内容虽小，相当于打杂，但却能因为宽广的眼界而变得意义重大起来。 工作正是了解工作流程，熟悉业务知识，寻找自身差距的好时机，把实习岗位作为了解一个行业的窗口，处处留心，多观察多思考，收获才会更多。 打杂中也不是完全接触不到正规业务，更重要的是与在同事的友好相处与外界沟通中提高独立处事和处理困难的能力，学习人际交往的技巧，而这些都是日后作为一名职场新人的必修课。
再说，实习即使是打杂，也要保持良好的心态，做到手勤脑勤心细。 尽管是实习，也不能有丝毫怠慢的想法，不能把自己看成一名大学生，而要像正式员工那样严格要求自己，熟悉公司的规章制度和企业文化。 工作要用心去做，要细心观察。 十一月月志品质检验要选择检验方法，必须先了解品质检验的方式和品质检验的类型，常规中，品质检验的方式主要有免检全检抽样检验自检互检专检，逐批周期检验；检验的类型主要有进料检验工序检验完工检验。 因为品质检验关系到产品的质量，关系到企业的品牌，如果在检验的过程中有所疏忽，将可能使生产线制造出大量的残次品，如果不合格的产品流入市场，将会给企业带来不可想象的后果，企业将会遭受巨大的损失。 所以品质部所做的工作都需要很认真，很仔细，需要很强的敬业精神和责任意识。 作为一名质量工作者首先要有对工作负责的心态然后就是仔细，认真！应该兢兢业业，认认真真的完成每一次工作任务，对于检测工作来说最重要的是：要依数据说话！一定要负责，无论对与错自己错了更加要勇于承担责任！这对我们做研发工作的也是一中启示。 不得不感叹一下的是时间的快速流逝，我在这里实习已经有个月
美国证券内幕交易经典案例评介
美国证券内幕交易经典案例评介廖凡中国社会科学院副教授上传时间:2006-7-31 浏览次数:5348 字体大小：大中小 美国内幕交易法律体系的基石是1934年《证券交易法》第10条b款及证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）据此制定的10b-5号规则（Rule 10b-5）。该规则规定，任何人在买卖证券时不得就任何与交易有关的重大信息作虚假陈述或隐瞒该信息（misrepresentation or omission），或从事其它与交易有关的欺骗行为，否则即构成证券欺诈，将承担民事乃至刑事法律责任。内幕交易属于隐瞒重大信息。 要言之，构成美国证券法所禁止的内幕交易须具备四个要件：第一，持有不为公众所知悉的信息；第二，该信息具有重大性（materiality），即投资者合理的认为，该信息一旦公开将对证券市场价格产生重大影响；第三，利用该信息进行交易；[1]第四，信息持有者/交易者事先负有披露义务。第四点是美国证券法的特色所在。 我国对内幕交易法律责任的确定以“持有”为标准。《中华人民共和国证券法》第183条规定，证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券的，需承担相应法律责任。与此不同，美国不采用“持有”原则，而采用“义务”原则，即除非内幕信息持有者事先负有披露信息或不进行交易的义务，否则其交易不违反10b-5号规则，不在禁止之列。换言之，美国证券法并不绝对禁止内幕交易，只是禁止负有特定义务的人进行内幕交易（尽管义务主体的范围在不断扩大）。这是美国内幕交易法律制度的基本特征。 总的说来，负有此种义务而属于内幕交易法律制度管控范围的有四类人[2]： 1、公司内部人（corporate insider），包括公司董事、经理、高级管理人员和控股股东等。他们基于其职务/身份而对公司股东（即股票持有者）负有信托义务，[3]不得利用内幕信息买卖公司股票或向他人泄露该信息以牟利；如果想要进行买卖，那么他们必须事先向交易对方披露该信息，以便对方正确决定股票价格。 2、临时性内部人(temporary insider)，包括证券承销商、经纪商、律师和会计师等。他们因为工作关系而得以合法的接触和获取公司内幕信息，并对公司股东负有信托义务，不得泄露该信息或将之用于个人交易。临时性内部人负有的义务和承担的责任与
关于证券内幕交易的民事法律责任的分析
关于证券内幕交易的民事法律责任的分析 学生姓名： 学生学号： 指导教师姓名： 指导教师职称（职务）：检察官 XX年４月１０号
目录 序言……………………………………………………………….( 3 ) 《证券法》对民事责任的规定明显不够，而许多国家和地区的法律都允许内幕交易的受害者通过民事诉讼程序向内幕交易人请求民事损害赔偿。 一、我国证券内幕交易民事责任缺位的原因………………………（３） 二、建立内幕交易民事责任的必要性………………………………（４） 三、关于内幕交易民事责任是何种类行的民事责任………………（５） 四、建立我国的内幕交易民事责任制度……………………………（６）（一）关于违法行为…………………………………………………（６）（二）内幕交易的民事责任请求权主体和受害者的损失如何确定………………………………………………………………（９）（三）关于证券内幕交易的因果关系……………………………（１１）（四）内幕交易的归责……………………………………………（１１）五、关于内幕交易民事责任的实施机制…………………………（１３） 共１５页
关于证券内幕交易的民事法律责任的分析 孔令辉 [摘要]：内幕交易行为几乎和证券市场一样古老, 这是因为证券信息是证券市场上的稀缺的资源，市场参与者由其天性决定追逐稀缺资源是必然的。对于内幕交易存在着赞成内幕交易和禁止内幕交易的观点，但禁止内幕交易的观点成为主要的观点，也被各国所采纳。本文重点讨论了民事责任缺位问题、建立民事责任的必要性、民事责任的种类及我国的相关民事责任制度等问题。 [关键词]：证券内幕交易、民事责任、必要性、责任制度、实施机制 证券内幕交易，又称内部人交易、内线交易，是指内幕人员或其他获取内幕信息的人员以获取利益或减少损失为目的，自己或建议他人或泄露内幕信息使他人利用该信息进行证券交易的活动。1999年7月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》的第67条中明文规定禁止内幕交易,我国《刑法》的第180条中也对内幕交易犯罪作了相应的规定。2001年5月国务院出台了《关于整顿和规范市场经济秩序的决定》,其中就包括查处证券违法违规活动,打击和制止金融欺诈、操纵证券市场和内幕交易。但从我国立法的现状来看，我国《证券法》在对内幕交易行为的民事责任方面规定还处于较弱的状态，具体规定民事责任的只有第192条和第207条。前者规定对证券公司违背客户委托买卖证券、办理交易事项以及其他违背客户真实意思表示办理交易以外的其他事项,给客户造成损失的行为,要依法承担赔偿责任。后者规定,违反本法规定应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以同时支付时,先承担民事赔偿责任,但除此之外再无其他的规定。可见,《证券法》对民事责任的规定明显不够，而许多国家和地区的法律都允许内幕交易的受害者通过民事诉讼程序向内幕交易人请求民事损害赔偿。 一、我国证券内幕交易民事责任缺位的原因 2000年1月15日，最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》。通知对虚假陈述民事赔偿案件的定义、
云内动力2020年三季度财务分析结论报告
云内动力2020年三季度财务分析综合报告 一、实现利润分析 2019年三季度利润总额亏损1,365.72万元，2020年三季度扭亏为盈，盈利604.61万元。利润总额主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。在营业收入迅速扩大的同时，实现了扭亏增盈，企业经营管理有方，企业发展前景良好。 二、成本费用分析 2020年三季度营业成本为240,714.26万元，与2019年三季度的107,653.71万元相比成倍增长，增长1.24倍。2020年三季度销售费用为7,079.52万元，与2019年三季度的5,902.19万元相比有较大增长，增长19.95%。从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2020年三季度销售费用增长的同时收入也有较大幅度增长，并且收入增长快于销售费用增长，企业销售费用投入效果理想，销售费用支出合理。2020年三季度管理费用为5,166.84万元，与2019年三季度的4,842.69万元相比有较大增长，增长6.69%。2020年三季度管理费用占营业收入的比例为2.01%，与2019年三季度的4.14%相比有所降低，降低2.14个百分点。2019年三季度理财活动带来收益1,099.96万元，2020年三季度融资活动由创造收益转化为支付费用，支付1,859.63万元。 三、资产结构分析 2020年三季度企业存货所占比例较大，经营活动资金缺乏，资产结构并不合理。2020年三季度存货占营业收入的比例明显下降。应收账款占营业收入的比例下降。从流动资产与收入变化情况来看，流动资产增长慢于营业收入增长，并且资产的盈利能力有所提高。与2019年三季度相比，资产结构趋于改善。 四、偿债能力分析 从支付能力来看，云内动力2020年三季度经营活动的正常开展，在一内部资料，妥善保管第1 页共3 页
禁止内幕交易相关法律法规
禁止内幕交易相关法律法规 2011-12-13 《中华人民共和国证券法》 《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《中华人民共和国刑法》 《期货交易管理条例》 《证券公司监督管理条例》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《中华人民共和国证券法》 第七十三条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二百零二条证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 国务院《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 二、完善制度，有效防控 内幕信息，是指上市公司经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公开的信息。加强内幕信息管理是防控内幕交易的重要环节，对从源头上遏制内幕交易具有重要意义。各地区、各相关部门要建立完善内幕信息登记管理制度，提高防控工作的制度化、规范化水平。 一是抓紧制定涉及上市公司内幕信息的保密制度，包括国家工作人员接触内幕信息管理办法，明确内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究要求，并指定负责内幕信息管理的机构和人员。二是尽快建立内幕信息知情人登记制度，要求内幕信息知情人按规定实施登记，落实相关人员的保密责任和义务。三是完善上市公司信息披露和停复牌等相关制度，督促上市公司等信息披露义务人严格依照法律法规，真实、准确、完整、及时地披露信息。四是健全考核评价制度，将内幕交易防控工作纳入企业业绩考核评价体系，明确考核的原则、内容、标准、程序和方式。五是细化、充实依法打击和防控内幕交易的规定，完善内幕交易行为认定和举证规则，积极探索内幕交易举报奖励制度。 所有涉及上市公司重大事项的决策程序，都要符合保密制度要求，简化决策流程，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。研究论证上市公司重大事项，原则上应在相关证券停牌后或非交易时间进行。 三、明确职责，重点打击
禁止证券交易的行为有哪些
禁止证券交易的行为有哪些 证券市场是一个极易滋生欺诈、操纵和内幕交易行为的高风险市场，在所有市场参与者中间，投资者是最容易受不法行为侵害的对象。公正原则的立法宗指旨就在于通过法律手段禁止内幕交易、操纵市场、欺诈客户等行为，保证投资者在证券市场获得公平、公正的待遇。 （一）禁止内幕交易 内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。 证券法将内幕交易列为禁止行为，是由于证券发行公司内部人员、证券市场内部人员和证券市场管理人员，有先于其他公众投资者得知发行公司内幕信息的便利。诸如企业新技术、新产品开发、公司分红、上市公司收购等内情，有偿增资或者无偿增资、资产重组计划、公司合并等信息，可以直接影响公司股票价格趋势。当该类信息尚未公开时，掌握内幕信息的人员，利用信息优势从事交易，必然较一般投资者有更多获利机会，而与其作对应交易的投资者则有受损的可能性。掌握内幕信息者利用尚未公开的信息，与一般公众投资者进行交易，致投资者受损，则违背市场公平、公正、公开原则。 1、内幕人 下列人员为知悉证券交易内幕信息的内幕人： （1）发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员； （2）持有公司5％以上股份的股东； （3）持有公司5％以上股份的股东； （4）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； （5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员； （6）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 2、内幕信息 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，称为内幕信息。 下列各项信息皆属内幕信息： （1）前述临时报告中，所列重大事件，如经营范围的重大变化、重大投资行为，发生重大债务与诉讼等； （2）公司分配股利或者增资的计划； （3）公司股权结构的重大变化； （4）公司债务担保的重大变更； （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； （6）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （7）上市公司收购的有关方案； （8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易有显著影响的其他重要信息。 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。 （二）禁止操纵证券交易价格 操纵证券交易价格是指在证券市场中，制造虚假繁荣、虚假价格、诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为。 操纵证券交易价格实质上是一种地不特定人的欺诈行为。操纵者利用非法手段，使投资