开曼群岛公司法

（二零零一年第二次修订）目录

第一章导论

第一条简称

第二条定义和释义

第三条登记官

第四条登记官签名

第二章公司和社团的组建和设立

组织大纲

第五条公司组建的方式

第六条限制股东责任的方式

第七条组织大纲

第八条股份有限公司

第九条担保有限公司

第十条组织大纲的变更

第十一条登记办公地位置的变更

第十二条组织大纲的签署与法律效力

第十三条股份有限公司变更其股本的权限

第十四条减资

第十五条向法院申请确认令，债权人的异议

第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限

第十七条减资确认令和减资记录的登记

第十八条股东对已削减股份的责任

第十九条隐瞒债权人姓名的处罚

第二十条规定公司规章的章程

第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章

第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用

第二十三条章程的印制、盖章和签字

第二十四条通过特别决议变更章程

第二十五条章程的通过和法律效力

总则

第二十六条登记

第二十七条公司设立的后果

第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为

第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本

第三十条对公司登记名称的限制

第三十一条名称的变更

第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地

第三章公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊

资本分配

第三十三条股份及利益为动产

第三十四条股份溢价账户

第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份

第三十八条股东的定义

第三十九条通过私人代表的转让

第四十条股东名册

第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚

第四十三条股份或债券证明书

第四十四条股东名册的检查

第四十五条递交给公司登记官的增加资本和股东的通知

第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救

第四十七条向公司登记官通知股东名册的修改

第四十八条股东名册的证据效力

股东责任

第四十九条在任及离任公司股东的责任

第四章公司和社团的经营与管理

保护债权人的规定

第五十条公司注册办公室

第五十一条注册办公室位置的通知

第五十二条有限公司的名称公示

第五十三条对不公开标示公司名称的处罚

第五十四条抵押登记

第五十五条递交给公司登记官的董事名单

第五十六条对未置备董事名册的公司的处罚

第五十七条会议

股东保护

第五十八条股东大会

第五十九条会计和审计

第六十条特别决议的定义

第六十一条会议有关规则缺失时的处理

第六十二条特别决议的备案

第六十三条特别决议的副本

第六十四条任命检查员报告公司事务

第六十五条检查员的权限

第六十六条检查员的报告

第六十七条通过公司决议进行的检查

第六十八条检查报告的证据效力

通知

第六十九条给公司登记官的回执等

第七十条对公司通知的送达

第七十一条邮寄送达

第七十二条会议召集文告、通知等的证明

第七十三条会议记录

第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保

第七十五条针对股东的法律行动中的声明

仲裁

第七十六条公司提交仲裁的权限

罚则

第七十七条罚则；罚款的运用

董事和经理的无限责任

第七十八条董事和经理的无限责任

第七十九条第四十九条的修改

非盈利团体

第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形

合同

第八十一条合同订立方式

第八十二条汇票和本票

第八十三条通过代理人执行协议等

第八十四条公司拥有供海外使用的印章的权限

第八十五条文件的证明

和解与重组

第八十六条与债权人和股东协商的权限

第八十七条便于公司重组与合并的规定

第八十八条获取异议股东股份的权限

第五章公司和社团的清算

导论

第八十九条出资人的定义

第九十条出资义务的性质

第九十一条出资人死亡

第九十二条出资人破产

第九十三条出资人结婚

由法院进行的清算

第九十四条公司可以由法院进行清算的情形

第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形

第九十六条通过请求书做出的公司清算申请

第九十七条法官办公室中的审理

第九十八条公司清算的开始

第九十九条法院可以发布禁令

第一百条法院审理请求书的权限

第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止

第一百零二条向公司登记官递交命令副本

第一百零三条法院中止任何程序的权限

第一百零四条公司清算命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿

官方清算人

第一百零六条官方清算人的任命

第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬

第一百零八条官方清算人的称谓和职责

第一百零九条官方清算人的权限

第一百一十条官方清算人的自由裁量权

第一百一十一条官方清算人任命代理人

法院的一般权限

第一百一十二条征收和运用资产

第一百一十三条关于出资人代表的规定

第一百一十四条要求交付财产的权限

第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限

第一百一十六条催缴股款的权限

第一百一十七条命令支付至银行的权限

第一百一十八条账目管理

第一百一十九条出资人代表的失职

第一百二十条命令的最终证据效力

第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限

第一百二十二条法院对出资人权利的调整

第一百二十三条清算费用

第一百二十四条公司的解散

第一百二十五条登记官对公司解散进行备案

第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚

法院的特别权限

第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限

第一百二十八条法院对当事人的调查

第一百二十九条在某些情形下逮捕出资人的权限

第一百三十条法院的累积权限

命令的执行

第一百三十一条执行命令的权限

公司自愿清算

第一百三十二条公司可以自愿清算的情形

第一百三十三条公司自愿清算的开始

第一百三十四条自愿清算对公司地位的影响

第一百三十五条通知的发布

第一百三十六条自愿清算的后果

第一百三十七条公司清算对担保有限公司股本的影响

第一百三十八条公司任命清算人的权限

第一百三十九条重组在何种情形下对债权人具有约束力

第一百四十条债权人或出资人上诉的权利

第一百四十一条自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会

第一百四十三条清算人职位的空缺

第一百四十四条任命清算人的权限

第一百四十五条清算人结束清算的账目

第一百四十六条清算人向登记官报告

第一百四十七条公司自愿清算的费用

第一百四十八条债权人权利的保留

第一百四十九条接受自愿清算程序的权限

法院监督下的公司清算

第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清算的权限

第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清算

第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿

第一百五十三条为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限

第一百五十四条法院监督下的公司清算命令的后果

第一百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人

补充规定

第一百五十六条清算程序开始后的处置无效

第一百五十七条公司账簿的证据效力

第一百五十八条公司账簿、账目和文件的处理

第一百五十九条账簿的检查

第一百六十条受让人的诉权

第一百六十一条债务的证明

第一百六十二条优先清偿

第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案

第一百六十四条协商权

第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价

第一百六十六条定价方式

第一百六十七条查封和执行无效

第一百六十八条欺诈性的优先偿付

第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限

第一百七十条对伪造账簿的惩罚

第一百七十一条对由法院进行的公司清算中不法董事的检举

第一百七十二条对在公司自愿清算程序中不法董事的检举

第一百七十三条对做伪证的惩罚

法院制定规则的权限

第一百七十四条法院的规则

第六章停业公司的除名

第一百七十五条从登记册中除名没有进行营业的公司

第一百七十六条清算公司因清算人空缺等被除名

第一百七十七条公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实

第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记第一百七十九条公司股东责任保留

第一百八十条公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责

第一百八十一条授予财政秘书的财产

第七章豁免公司

第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司

第一百八十三条豁免公司的登记

第一百八十四条拟注册公司的声明

第一百八十五条股份可以是不可流通的或可流通的

第一百八十六条可流通股份可以交换

第一百八十七条年度回执

第一百八十八条年费

第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的

第一百九十条公司登记官发出通知

第一百九十一条声明中的虚假陈述

第一百九十二条对虚假陈述的惩罚

第一百九十三条受到禁止的业务

第一百九十四条出售证券的禁止

第一百九十五条违反本章进行营业的惩罚

第一百九十六条豁免公司进行电子营业

第八章有限存续的豁免公司

第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司

第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司

第一百九十九条章程的内容

第二百条有限存续豁免公司的清算

第二百零一条取消注册登记

第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业

第九章岛外设立的公司在岛内进行营业

第二百零三条外国公司的定义

第二百零四条外国公司需要向公司登记官递交的文件等

第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限

第二百零六条外国公司的注册

第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务

第二百零九条本章规定适用于对外国公司的送达

第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等

第二百一十一条协议书等的订立

第二百一十二条公司名称从登记册中除名

第二百一十三条违反本章规定的处罚

第二百一十四条本章中的定义

第二百一十五条公司登记官禁止证券销售的权限

第十章组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用

第二百一十六条既存公司的法律适用

第二百一十七条设立日期

第二百一十八条章程的保留

第十一章一般事项

第二百一十九条取代其他规定的费用

第二百二十条快递费

第十二章以存续形式进行的转换

第二百二十一条存续申请

第二百二十二条本章下的注册

第二百二十三条特许文件的修改等

第二百二十四条本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等

第二百二十六条豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册第二百二十七条注销注册等的证明

第二百二十八条第九章的规定适用于注销注册的公司

第二百二十九条发布在政府公报上的注销注册通知等

第十三章普通的非居民公司重新注册为豁免公司

第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司

第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果

第十四章独立资产公司

第二百三十二条本章中概念的定义

第二百三十三条注册申请

第二百三十四条名称

第二百三十五条独立资产

第二百三十六条股份和股利

第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为

第二百三十八条资产

第二百三十九条资产的独立

第二百四十条债务的独立

第二百四十一条总债务和总资产

第二百四十二条公司清算

第二百四十三条接管令

第二百思十四条接管令的申请

第二百四十五条接管令的管理

第二百四十六条接管令的解除

第二百四十七条接管人的报酬

第十五章无记名股份的托管等

第二百四十八条无记名股份的转让

第二百四十九条无记名股份的托管

第二百五十条认证托管人

第一附表股份有限公司的管理规章

第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制

第一章导论

第一条简称

本法简称为公司法（2001年第二次修订版）

第二条定义和释义

（1）本法中，

“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。

“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且

（b）该股票通过交付进行转让。

“法院”意指开曼群岛大法院。

“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的公司或既存的公司。

“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。

“托管人”意指：

（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或

（b）“认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。

“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。

“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。

“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。

“法官”意指开曼群岛大法院的法官。

“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。

公司“高级职员”包括经理和秘书。

“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。

“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官，适当情形下包括副公司登记官。

“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。

“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。

（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。

（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。

第三条登记官

（1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官，如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。

（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。

第四条登记官签名

（1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。

（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。

第二章公司和社团的组建和设立

组织大纲

第五条公司组建的方式

任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。

第六条限制股东责任的方式

根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。

第七条组织大纲

（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：

（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；

（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。

（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。

（3）组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。

（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立宗旨，或虽有规定公司设立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。

第八条股份有限公司

（1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：

（a）股东责任受到限制的声明；和

（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。

如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总额。

豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。

（4）豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。

第九条担保有限公司

（1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）担保有限公司可以拥有股本。

第十条组织大纲的变更

根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。

第十一条登记办公地位置的变更

（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个地方变更到另外一个地方。

自变更公司注册办公室的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向登记官递交一份经认证的该董事会授权决议副本。

（2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。

第十二条组织大纲的签署与法律效力

组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力，就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的款项均被视为该股东对公司的负债。

第十三条股份有限公司变更其股本的权限

（1）如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款，以实现：

（a）通过增发适当数量的新股增加其股本；

无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为适当数量的无面值股份增加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。

（b）将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份；

（c）将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份；

（d）将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。

（e）注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股份，则相应减少构成股本的股份数量。

上述（b）、（c）、（d）项的规定不适用于无面值股份。

（2）本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。

（3）如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本使用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换；如无具体规定，则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议：

（a）采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事会认为适当的欧元的某一倍数；

（b）尽管本法第三十一条要求做出特别决议，但是如果公司的名称中提及一种被欧元取代的货币或其简写，则：

（ⅰ）变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替代该

文字；且

（ⅱ）进一步增加董事会认为适当的文字加以区分；

（c）如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。

（4）公司可以以董事会决议的形式撤销或变更按照本条第三款进行的货币变更措施和其他任何措施。

（5）根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送交登记官备案。

（6）按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。

（7）如果公司根据本条第三款（a）项采取了某种措施，则：

（a）公司调高已发行股份欧元面值的，应当将调高部分由股份溢价款账户或损益账户（由董事会裁量决定）中划出，该部分视为已缴付的公司股本对待。

（b）公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股本中划

到股份溢价款账户，为本法目的，该部分视为股份溢价对待。

第十四条减资

（1）根据本法第三十七条的规定并经大法院确认，如果公司组织大纲有授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方式削减其股本，并且公司可以特别地（但是以不损害前述一般性权限为前提）：

（a）取消或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任；

（b）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，注销已经损失或无资产对应的已缴付股款的股本；

（c）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，还清超过公司需要的已经缴付股款的股份，

如有需要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股份。

（2）本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议”。

第十五条向法院申请确认令，债权人的异议

（1）如果公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交请求书，申请减资确认令。

（2）如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的情形下，根据本条第三款的规定，下述行为应具有法律效力：

（a）在法院确定的日期，如果该日期是公司清算的开始日，有证据证明对公司享有债权或请求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议；

（b）法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额，该确认无需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在该日期或期间内，未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单，否则将丧失对公司削减股本提出异议的权利。

（c）如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认且该债权人不同意公司削减股本的，法院如果认为合适可以经该债权人同意按法院指定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足请求权金额：

（ⅰ）如果公司承认全部的债权或请求权，或者虽然不承认但是愿意偿还或承担全部债务或请求权，则为全部债权和请求权的金额；或

（ⅱ）如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权，或者如果债权或请求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清算程序进行调查和宣判后确定的金额金额。

（3）如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院根据案件具体情形认为合适时，可以决定本条第二款不适用于某一或若干类债权人。

第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限

（1）如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担保，则法院可以按其认为适合的条件做出公司减资确认令。

（2）法院做出减资确认令时可以：

（a）考虑到任何特殊原因，法院如果认为适当，可以命令公司在令状规定期限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后，该期限始于令状做出之日或其后的任何时间；

（b）要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关信息，以使公众获得适当的信息；如果法院认为有必要，公司还应当发布导致减资的原因。

（3）如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样，则在减资确认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分。

第十七条减资确认令和减资记录的登记

（1）一经接到法院做出的确认公司减资令状副本和经法院批准的减资记录，该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额，登记官应当对该令状和记录予以登记。

（2）削减股本的决议经提交登记的法院减资确认令确认，在令状和削减记录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。

（3）登记应当以法院要求的方式进行公告。

（4）登记官应当对减资确认令和减资记录的登记进行认证，登记官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是减资记录所载金额的最终证据。

（5）减资记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分，并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。

第十八条股东对已削减股份的责任

（1）在公司削减股本的情形下，如果减资记录确定的股份数额和已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现在的股东，都不应对减资记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定视为股东已经缴付了该部分股份的股款：

如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异议的债权人名单，且减资后，公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而可能依照本法被法院清算的，则：

（a）任何在减资确认令和减资记录登记之日为公司股东的人均对债权的偿付或请求权的承担负有出资责任，但出资不得超过公司如果在该登记日之前清算时其应当承担的出资义务的金额；且

（b）如果公司清算，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在，法院如果认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单，并在公司清算时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。

（2）本条规定不影响出资人之间的权利关系。

第十九条隐瞒债权人姓名的处罚

无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为：

（a）故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名；

（b）故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质；或

（c）帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利害关系的，

都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。

第二十条规定公司规章的章程

股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、经组织大纲的签署人签字的规定公司规章的章程进行登记。

第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章

（1）无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的，还须载有公司拟注册的股本金额。

（2）担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。

第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用

（1）公司章程必须采纳第一附表中表格A所包括的全部或部分规章。

（2）1961年11月1日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了章程且登记的章程中没有排除或修改第一附表的表格A中的规章的，则其规则，只要能够适用，都应当成为公司的规章，其方式和程度等同于经正式登记的章程。

第二十三条章程的印制、盖章和签字

章程应当：

（a）分为连续编号的段落；

（b）和公司组织大纲盖有同样的印章；

（c）除本法第二十五条第二款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大纲的签署人或所有现有股东签字，签字应当视情形在至少有一个证人在场的情形下进行，证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。

第二十四条通过特别决议变更章程

（1）按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特别决议的形式变更或增加其章程。

（2）按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有同等效力；通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。

第二十五条章程的通过和法律效力

（1）如果章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一位签署人在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明。

（2）如果章程非附随在公司组织大纲之后，公司可以按照公司组织大纲规定的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以根据本法第六十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。

（3）上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力，该约束力如同股东已在章程上签章一样，该章程形成契约，约束股东、股东继承人、遗产执行人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。

总则

第二十六条登记

（1）公司应当向登记官递交公司组织大纲和公司章程副本，登记官应当对收到的公司组织大纲和公司章程副本建立档案并保存该副本的原件，然后向公司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和公司章程副本的复印件。

（2）登记官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案，且应当在档案上签上建立档案的年和月。

（3）登记官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列详细事项，该详细事项如未列入公司组织大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和公司章程之后：

（a）公司名称；

（b）公司拟注册办公室在岛内的位置；

（c）公司资本的数量；公司将其股本划分为一定面值股份的，股份的数量和固定面值；

（d）组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量；

（e）公司组织大纲开始实施的日期；

（f）公司组织大纲归档的日期；

（g）分配给该公司的编号；

（h）对担保有限公司和无限公司而言，上述详细事项中不适于此类公司的可以省略。

（4）公司组织大纲一经按照本条规定归档，公司应当向登记官支付下述费用：

（a）如果是非居民公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为565元；

（b）如果是豁免公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元但不超过820，000元的，费用为660元；

（ⅲ）注册资本超过820，000元但不超过1，640，000元的，费用为1384元；

（ⅳ）注册资本超过1，640，000元的，费用为1968元；

（c）如果是其他公司：

（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为150元；

（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为470元。

第二十七条公司设立的后果

（1）公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，登记官应当签发一份证明书并加盖登记办公室印章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立，如果是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。

（2）自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全行为能力人所有的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承权，有权拥有土地，但同时按照本法规定在公司清算时应承担股东向公司出资的义务。本款规定对1988年 1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

（3）根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司的所有要求的最终证据。

（4）群岛内的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章程的副本或经登记官加盖印章认证其真实性的摘要为最终证据。

第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为

（1）公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置，不应仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或权限而无效，但在下列情形中应认定公司缺乏行为能力和权限：

（a）公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或对公司不动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置；

（b）公司，无论是直接，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理权限的股东，因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公司损失而对其提起的诉讼。

（2）本条规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。

第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本

经股东请求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲副本。公司可以要求股东对每一份副本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有关规则确定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有按照本条规定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲副本的，为违法行为，应处以两元罚款。

第三十条对公司登记名称的限制

（1）禁止公司以下列名称登记：

（a）与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺骗为目的登记与现存的已经注册公司名称十分相似的名称，但该公司正处于被解散过程中和以登记官要求的方式表示同意的除外；

（b）含有“商会”（“Chamber of Commerce”）字样的名称，但根据政府依照本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不能带有“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）的字样。

（c）含有“建房互助协会”（“Building Society”）字样的名称。

（2）除非征得登记官的同意，公司不能登记下列名称：

（a）包含“皇室”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝国”（“Empire”）字样的名称，或在登记官看来暗示或试图暗示公司受到女王或任何皇室成员的保护或惠顾的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的名称；

1-1.1 新公司法逐条解读

新公司法逐条解读 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了修改（“新公司法”）。该修改围绕公司注册资本要求进行，共涉及12处规定，并自2014年3月1日起施行。相关修改与原有法规相比有较大变动，第一资本合作团队竞天公诚律师事务所资深公司法律师对相关修改作出如下解读：（一）删去第七条第二款“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”中的“实收资本”。解读：自2014年3月1日起，公司营业执照将不再记载实收资本一项。但这是否意味着公司无实收资本概念了呢？当然不是。实收资本是指公司股东实际投入公司的注册资本。在新公司法下，公司股东仍需根据公司章程按期限缴足认缴/认购的出资，该等缴付的注册资本即是实收资本。（二）将第二十三条第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。解读：自2014年3月1日起，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司设立再无最低注册资本限度要求，各有限责任公司可在公司章程中自行约定公司注册资本，从理论上说，以一分钱为注册资本的公司亦可登记设立。该修改明显受《美国模范商事公司法》废除最低公司资本制度之影响，有利于提高对注册公司的热情。（三）将第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起

开曼公司与BVI公司的区别对比

开曼公司与BVI公司的区别对比世界上热门的两大离岸公司注册地：英属维尔京群岛（BVI）和开曼群岛。国内众多大企业都在BVI和开曼注册离岸公司。以下是开曼公司和BVI公司的一些区别： 1.董事会议： BVI公司：董事会议不必在英属维尔京群岛举行。董事会议法定人数由公司大纲或者章程规定。开曼公司：董事会议必须每一年在开曼群岛举行一次。董事会议可委托代理人参加，会议通知须按公司章程规定发送。除非公司章程另有规定，董事会议在只有一名董事出席的情况下也可有效召开。 2.税收政策： BVI公司：免除当地所有的税收以及印花税，最大限度保护财产，方便资金转移；英属维尔京群岛政府对未来不征税、不作担保和保证。开曼公司：一样免除当地所有税收及印花税，可从开曼群岛政府出得到保证。因开曼群岛的立法不适用于海外公司，也不适用于其股份，也不能以预提方式征收。 3.年度费用： BVI公司：每年向英属维尔京群岛公司注册处缴纳一笔费用，收费依据股本计算而得，无需填报年度所得申报表。开曼公司：要求每年一月份交纳一笔费用。交费标准根据公司类型和股本金多少计算而定。需填报年度所得申报表，还要确认公司大纲有无改动。 4.股本金： BVI公司：没有最低限度而定股本金或发行股本金。可发行记名或无记名股票，不论股票是否有面值。股票必须全价发行，但也可以凭本票或者其他书面偿债承诺而发行。开曼公司：没有最低限度而定股本金或发行股本金。公司应支付的政府年费根据其而定股本金支付。允许记名股票，无面值股票；可以全价发行，差价发行或者零价发行。

另外BVI公司注册费用低些，股东结构相比开曼公司更保密，不容易上市，所以如果是单纯的为了避税BVI公司就可以了，如果要投资或者上市，开曼群岛更合适。这也是开曼公司注册费用比其它离岸岛屿公司（如BVI公司）费用高的缘故，因为开曼公司不仅能避税，还能在美国、香港、新加坡、英国等地的证券市场上市。 PS：如有其他问题，具体请咨询我司恒通国际。

新《公司法》亮点解读

新《公司法》亮点解读文：李晓妍 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。本次修改于2014年3月1日起施行。一、本次公司法修改有三大亮点（一）取消公司成立法定资本最低限额除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。（二）取消实收资本登记规定 1、取消了实收资本登记规定； 2、相应地取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定； 3、公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程； 4、不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东的货币出资比例。（三）取消评估及验资程序股东（发起人）认足公司章程规定的出资即可，不再需要验资程序。（一）鼓励个人创业，简化公司设立流程实际上2005年版《公司法》中规定有限责任公司法定资本最低限额3万元对于想要成立公司的创业者来说并没有多大负担，取消公司

成立法定资本最低限额仅仅是进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，改变在于钱多可以创业，钱少也可以，可以先成立公司，在经营过程中逐步扩大经营规模，在必要时再追加注册资本，而不是设定标准将创业者挡在市场外。对注册资本最低额的规定，实际上是资本三原则中的资本法定原则部分体现，即资本确定、维持、不变原则，为法定资本制所奉行的保障公司资本稳健的立法原则。从经济学的角度，资本确定会造成资金的闲置浪费，并且抽逃注册资本的现象普遍存在。此次《公司法》的修改已经突破了资本确定原则。原本的工商行政管理部门仅对公司登记注册的材料作形式审查，这样使得验资环节可能出现许多造假情况。此次修改同时简化了设立公司的流程，使得公司设立更加简洁易行，尤其使得工商登记环节提交的材料减少了，不用提交验资报告，也节省了创业者的资金，使得更多资金投入到经营中。（二）加速促进我国信用体系建立《国务院办公厅关于社会信用体系建设的若干意见》提出了加快推进社会信用体系建设的意见。2007年召开的全国金融工作会议曾经提出，以信贷征信体系建设为重点，全面推进社会信用体系建设，加快建立与我国经济社会发展水平相适应的社会信用体系基本框架和运行机制。原本的公司注册资本起到一定的公示及保障作用，对债权人明示公司的偿债能力及经营规模起到一定作用。但是《公司法》修改，公司注册资本改为认缴制，债权人不能以认缴的资本来判断公司经营规模，因此，对于企业信用体系提出了更高的要求。《公司法》的修改，促进加快构建市场主体信用信息公示体系，完善市场主体信用信息公示制度，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示，完善信用约束机制，促进企业诚信制度建设，将有违规行为的市场主体列入经营异常的黑名

公司法中英词汇对照

VOCABULARY OF CORPORATION LAW IN ENGLISH 1.公司corporation; company 2.合伙partnership 3.合股公司joint-stock company 4.特许公司chartered corporation 5.注册公司registered corporation 6.法定公司statutory corporation 7.无限公司unlimited corporation 8.有限责任公司limited corporation; company with limited liability 9.股份有限公司company limited by shares 10.母公司parent corporation 11.子公司subsidiaries 12.总公司Headquarter; Main Branch 13.分公司branch 14.国有独资公司wholly state-owned company 15.上市公司quoted corporation; listed company 16.公司集团groups of companies 17.保证公司limited by guarantee 18.慈善公司charitable corporation 19.控股公司holding corporation; holding company 20.公开公司publicly held corporation 21.闭锁公司closely held corporation 22.公公司pub1ic company 23.私公司private company 24.一人公司one-person company 25.一人有限责任公司one-person company with limited liability 26.外国公司的分支机构branches of foreign company 27.公司设立incorporation 28.组织机构organizational structure 29.股权转让equity transfer 30.股份发行issue of shares 31.股份转让transfer of shares 32.股东大会shareholders general assembly 33.公司债券corporate bonds 34.财务financial affairs 35.会计accounting 36.公司合并merger of companies 37.公司分立division of companies 38.增资increase of capital 39.减资reduction of capital 40.公司解散和清算dissolution and liquidation of company 41.企业法人an enterprise legal person 42.名称name 43.住所domicile 44.注册资本registered capital 45.实收资本actually received capital 46.换发营业执照renew business license 47.符合法律规定的条件meet the conditions provided for by law 48.债权the rights of credit 49.债务the debts 50.主要办事机构main administrative organization 51.对……有约束力have binding force on 52.法人资格the status of a legal person 53.公司治理corporation governance 54.公司人格corporation personality 55.契约contract 56.公司法人格否认Disregard of Corporate Personality 57.刺破公司面纱Piercing the Corporate Veil 58.揭开公司面纱Lifting the veil of the Corporation 59.普通合伙general partnership 60.有限合伙Limited partnerships 61.合伙人partner 62.有限责任limited liability 63.公司章程articles of association 64.注册证书certificate of incorporation articles of incorporation 65.发起人的受托义务promoter’s fiduciary obligation 66.认购协议subscription agreement 67.既成事实公司de facto corporation 68.法律上的公司de jure corporation 69.公司设立瑕疵defective incorporation 70.受托人义务fiduciary obligation 71.结论性证据conclusive evidence 72.股份share 73.股息dividends 74.关联第三方connected third parties 75.出资（投资）invest 76.股东shareholder 77.小股东minority shareholder 78.单个股东individual shareholder 79.消极股东passive shareholder 80.积极股东active shareholder 81.逆向合并reverse merger 82.正向合并forward merger 83.股权收购share acquisition 84.收购公司acquiring company 85.(收购)目标公司target company 86.资产收购asset acquisition 87.公司责任liability of corporation 88.公司结构（组织）corporation structure 89.董事director 90.高级职员officer 91.股东权powers of shareholder 92.选任elect 93.解任remove 94.年会（常会）annual meeting 95.兼并merger 96.解散dissolution 97.自愿解散voluntary dissolution 98.强制解散involuntary dissolution 99.法院解散judicial dissolution 100.清算liquidation 101.董事会board of directors 102.经理manager 103.监事会board of supervisors 104.累计投票权cumulative voting right 105.任期term 106.董事的延期holdover director 107.董事的解除removal of director 108.董事会会议directors’ meeting 109.公告notice 110.法定人数quorum 111.少数lower number 112.绝对多数super majority 113.自己表决present at vote 114.多数higher number 115.委员会committee 116.细则bylaw 117.董事长president; the chairman of the board of directors 118.执行董事the executive director 119.公司秘书secretary 120.股东诉讼shareholders ’action 121.股东的信息获取权shareholders’ informational right

开曼群岛公司法

https://www.360docs.net/doc/ba4223405.html, 开曼公司股东和董事会会议公司法没有规定公司一定要举行股东大会。公司应根据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。注意: 于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被取消。也就是说，董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。开曼公司记录册每家公司都需要编制和存档下列的记录册: 开曼公司董事和主要官员名册董事和主要管理人员名册详细记录每位董事和主要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。虽然董事和主要管理人员的个人资料必须于公司注册处存档，但是，该等名册并不开放予公众查阅。该等名册必须存放于公司于开曼群岛的注册办事处。开曼公司股东名册股东名册主要记录下列资料： 1. 每个股东的姓名及住址; 2. 每个股东所持有股份的数目; 3. 每个股东所持有的股份是否已全额支付; 4. 每个股东所持有股份的编号(如有); 5. 成为股东的日期; 6. 股份转让和受让人的姓名。

https://www.360docs.net/doc/ba4223405.html, 股东名册并非公众文件。虽然法律没有特别规定，但是，股东名册一般存放于公司于开曼群岛的注册办事处。抵押和按契记录册抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保，该等抵押或担保的详细资料必须及时登录于抵押和按契记录册。抵押和按契记录册必须存放于公司的注册办事处，任何股东(成员)或债权人都可以查阅该记录册。开曼公司归档程序开曼群岛政府于2003修订公司法，对逾期归档和其他的一些违规行为(例如逾期提交申报表，没有设立注册办事处等)的处罚作出详细规定。根据修订后的公司法的规定，违规行为的罚款由每天2.40美元至12.20美元不等，但是，非故意违规的最高罚款不多于610美元。下列事件必须通知公司注册处及缴纳适当金额的费用：以下是一些需要通知公司注册处的重要事项的限期: - 更改公司名称：15 天 - 更改公司章程大纲或章程细则：15 天 - 其他任何特别决议案：15 天 - 更改公司的注册地址：30 天 - 董事和主要管理人员的变更：30 天 - 增加注册资本：30 天

国际股份有限公司管理条例中英文对照参考文本

合同编号：xxxxxxx 国际股份有限公司管理条例中英文对照参考文本甲方：乙方：签订时间：签订地点：

Interpretation 释义 1．IntheseRegulations 一、在本章程中 "Act"meansthecompaniesAct; "法规"(Act)指《公司法》； "seal"meansthecommonsealofthecompany; “印鉴”指公司的通常印鉴； "secretary"meansanypersonappointedtoperformthedutiesofa secretaryofthecompany; “书记员”(secretary）指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面表达形式应解释为包括铅印、版印、影印及其他以可见形式呈现或复制文字的模式； wordsorexpressionscontainedintheseRegulationsshallbeint erpretedinaccordancewiththeprovisionsoftheInterpretationAct, andoftheActasinforceatthedateatwhichtheseRegulationsbecomebi ndingonthecompany．本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。 Sharecapitalandvariationofrights 股本和权利类别 2．Withoutprejudicetoanyspecialrightspreviouslyconferre

英属维京群岛国际商业公司法

英属维京群岛国际商业公司法英属维京群岛国际商业公司法(CAP 291) 公司证明(第14,15章) 第567520条英属维京群岛公司登记人特此证明，在满足国际商业公司法(CAP 291)关于公司成立方面的所有条件后，该公司于2003年11月12日，作为一家国际商业公司，正式在英属维京群岛注册成立。公司登记人签名以上翻译 1. 公司名是Practical Global Co., Ltd. 某某环球有限公司(第一个单词以某某代替，应该有正式的中文译名) 2. 以下是英属维京群岛的资料英属维尔京群岛，又名英属处女岛位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔群岛(BVI)毗邻。属于亚热带气候，首都为TORTOLA,公路发达。英属维京群岛由50个岛屿组成，占地59平方英里，大约15个岛有人居住。其中最大的就是占地21平方英里、拥有19,000人口的TORTOLA。英属维京群岛是一个自治管理、通过独立立法会议立法的、政治稳定的英属殖民地，它已经成为发展海外商务活动的重要中心。另外还有离岸公司的意思。英属维尔京群岛的两项支柱产业为旅游业及海外离岸公司注册。世界众多大银行的进驻及先进的通讯交通设施使英属维京群岛成为理想的海外离岸金融中心。目前，已有超过250,000个海外离岸公司已在英属维京群岛注册，这使英属维京群岛

成为世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。美元的使用在英属维京群岛已成为合法的，当地的官方语言为英语。英属维尔京群岛自1984年引进国际商业公司法后，开始建立离岸金融中心，目前已成为世界最著名的离岸管辖区之一，已有29万家公司在此注册，因此，BVI 也就成了离岸公司的代名词。要成立离岸公司应做如下准备: 1、确定所拟设公司的名称及股份数额; 2、确定股东和董事人选: 3、确定股东持股数量; 4、签署设立离岸公司合约; 5、预付有关公司设立费用等。近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段揣摩并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 “离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司，但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛，安圭拉群岛，英属维尔京群岛等，因此这些地区在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度。离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸管辖区政府只向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。除了有税务优惠之外，几乎所有的离岸管辖区均明文规定:

新公司法的亮点与解读

新公司法的亮点与解读这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。（二）2014 最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3 月1 日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，“投资公司可以在五年内缴足的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。（三）2014 最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制2014 最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。（四）2014最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收资本事项2014 最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。删去第三十三条第三款中的“及其出资额。这意味着，自2014 年 3 月 1 日起，股东缴纳出资后，不再要求

公司法英文对照(1)完整篇.doc

公司法英文对照（1）- ; TABLE OF CONTENTS ; 第一章：总则Chapter One：General Provisions ; 第二章：有限责任公司的设立和组织机构Chapter Two：Establishment and Organs of Limited Liability Company ; 第一节：设立Section One Establishment ; 第二节：组织机构Section Two Organs ; 第三节：国有独资公司Section Three. Wholly State-owned Company ; 第三章：股份有限公司的设立和组织机构Chapter Three：Establishment and Organs of Joint Stock Limited Company

; 第一节：设立Section One. Establishment ; 第二节：股东大会Section Two. Shareholders’ general committee ; 第三节：董事会、经理Section Three. Board Of Directors And General Manager ; 第四节：监事会Section Four. Board Of Supervisors ; 第四章：股份有限公司的股份发行和转让Chapter Four：Issue and Transfer of Shares of Joint Stock Limited Company ; 第一节：股份发行Section One. Issue Of Shares ; 第二节：股份转让Section Two. Transfer Of Shares ; 第三节：上市公司Section Three. Listed Company

Companies(Amendment)Law,2013, Cayman Islands, Company law

CAYMAN ISLANDS Supplement No. 1 published with Extraordinary Gazette No. 8 dated 18th January, 2013. THE COMPANIES (AMENDMENT) LAW, 2013 (LAW 1 OF 2013)

The Companies (Amendment) Law, 2013 2

The Companies (Amendment) Law, 2013 THE COMPANIES (AMENDMENT) LAW, 2013 ARRANGEMENT OF SECTIONS 1. Short title and commencement 2. Amendment of section 17 of the Companies Law (2012 Revision) - registration of order and minute of reduction 3. Amendment of section 26 - registration 4. Amendment of section 29 - copies of memorandum and articles to be given to members 5. Amendment of section 30 - restrictions on registration of certain names 6. Amendment of section 31 - change of name 7. Amendment of section 40 - register of members 8. Amendment of section 40A - branch registers of members 9. Amendment of section 44 - inspection of register 10. Amendment of section 53 - penalties on non-publication of name 11. Amendment of section 54 - register of mortgages 12. Repeal and substitution of section 56 - penalty on company not keeping a register of directors 13. Amendment of section 59 - accounts and audits 14. Repeal and substitution of section 62 - recording of special resolutions 15. Amendment of section 63 - copies of special resolutions 16. Amendment of section 65 - powers of inspectors 17. Amendment of section 77 - general penalty; application of fines 18. Amendment of section 80 - circumstances in which the Governor may licence a company to be registered without “limited” in its name 19. Amendment of section 86 - power to compromise with creditors and members 20. Amendment of section 87 - provisions for facilitating reconstruction and amalgamation of companies 21. Amendment of section 134 - fraud, etc. in anticipation of winding up 22. Amendment of section 135 - transactions in fraud of creditors 23. Amendment of section 176 - penalty for carrying on business contrary to this Part 24. Amendment of section 184 - documents etc., to be filed with Registrar by foreign companies 25. Amendment of section 185 - power of certain foreign companies to hold land 26. Amendment of section 187 - return to be filed with Registrar where documents etc., altered 27. Amendment of section 189 - service on foreign company to which this Part applies 28. Amendment of section 192 - removing company’s name from register 29. Amendment of section 193 - penalties for failing to comply with this Part 3

如何在开曼群岛注册公司,注册开曼公司流程最新版

如何在开曼群岛注册公司，注册开曼公司流程最新版众所周知京东、阿里等知名企业都在开曼成立注册公司，开曼作为世界上的第五大国际金融中心，开曼当地的法律规定永远豁免缴税义务。无论是对个人、公司还是信托行业、开曼群岛都不征任何直接税。另外，VIE股权模式，更增加了许多公司在此注册的吸引力，因为这样一来，可以避开不少国家规定的相关外资投资公司的限制。政策的巨大优势，从而使开曼群岛成为全世界公司注册的最佳选择地。注册开曼公司优势汇聚，同时注册手续简单，不需要经过政府繁杂的程序，很大程度的缩短了公司注册所需要的时间，能快速的成立一家开曼公司，其关键前提是按照规定的流程，有条不紊的进行才能确保公司顺利成立。注册开曼公司的流程：第一步：公司名称 1、准备公司名称3个，进行公司名称查册 2、政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业等字眼，另请留意公司名称如出现BANK(银行) 、TRUST(信托)、MUTUAL FUND(基金)、INSURANCE(保险)，或是REINSURANCE(再保险)等字眼，需经过相关政府部门特许才行。

3、税务免除公司的名称中不需要一定注明“有限公司（LIMITED）”，名称可以用拉丁字母表示 4、可以注册中文名称，如需加注册中文名称会增加500元美金的费用。如需加中文，需有英文译名，注册文件必须以英文书写。第二步：公司注册所需资料准备 1、公司名称 2、公司注册地址：开曼公司注册地址必须是开曼政府所管辖的范围内 3、公司注册资本：开曼群岛政府对其离岸公司的注册资本并没有限制，但是一般做法是采用50,000美元作为最少的注册资本。资本可划分为50,000股，每股1美元，此资金是作为公司内部筹资。如增加法定股本按千分之一计算，存档费及手续费另计。开曼群岛离岸公司可选择发行记名或不记名股票。 4、公司经营范围：开曼公司的经营范围合法即可，对于限制的行业需要许可之后才能经营 5、公司股东和董事身份证明复印件，地址证明、国籍等基本信息 6、公司股权分配明细文件 7、委托协议书签字或盖章确认第三步：提交申请资料 1、把申请资料提交到开曼公司注册处 2、开曼公司注册处受理核查 3、授予开曼公司注册证书

开曼群岛公司章程样本

开曼群岛公司章程模板

开曼群岛公司章程 ( 第1-18条, 中英文) 开曼群岛公司章程 ( 中英文) COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION OF CAYCO LIMITED 依据开曼群岛《公司法》( 修订) 组建 THE COMPANIES LAW ( REVISED) OF THE CAYMAN ISLANDS 1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith, 本章程中, 除非题目或上下文所述, 否则法令附件中表A并不适用且不相一致: "Affiliate" of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act. 关联方指在144规则的范围内, 就特定实体而言, 控制该特定实体, 或被该特定实体控制, 或与该特定实体处于她人共同控制下的任何

BVI、开曼、百慕大三大离岸公司比较

BVI/开曼/百慕大三大离岸公司比较目前BVI/开曼/百慕大是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。本文在此着重探讨英属维尔京群岛 1984 年国际商务公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）、开曼群岛 2000 年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”）和1981 年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）。本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（Memorandum of Association）中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exempted Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“International Business Company”或“IBC”）。 1、公司设立之批准 ?（1）英属维尔京群岛：组建公司不需经政府批准，但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。 ?（2）开曼群岛：组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。 ?（3）百慕大：所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份，与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开，某些商务活动可能要求许可或特别批准。 2、公司设立之程序 ?（1）英属维尔京群岛：需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。 ?（2）开曼群岛：一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。公司设立手续一般可在 24 小时内完成。 ?（3）百慕大：需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。公司注册处负责签发公司成立证明。公司设立手续一般可在一两天内完成。 3、公司组织文件 ?（1）英属维尔京群岛：国际商务公司的组织文件包括公司大纲和公司章程。大纲需包括公司名称、注册地址、注册代理机构的名称和地址、公司目标、资本结构详细情况等。此外还需提交一份公司将不从事英属维尔京群岛公司法

开曼群岛公司法

1-1.1 新公司法逐条解读

开曼公司与BVI公司的区别对比

最新开曼群岛公司章程与组织管理细则中英对照

新《公司法》亮点解读

公司法中英词汇对照

开曼群岛公司法

国际股份有限公司管理条例中英文对照参考文本

英属维京群岛国际商业公司法

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