股权激励-限制性股票

迄今为止最专业的股权激励经验总结

（二）限制性股票

在系统阐述各种模式的要义及实践操作之前，承接上文，有必要先介绍一下华扬资本对股权激励的基本逻辑：

1、股权是有价值的，而且具有资本价值，所以用股权来激励是有价值的

2、股权激励首要考虑是要达到激励目的，要看结果，看有无促进企业价值的增长

3、用具有资本价值的股权来激励员工，隐含的前提是激励对象是有人力资本价值的

4、人力资本的价值，同样也是不看过程看结果，看有无促进企业价值的增长

5、所以，股权激励的模式、数量、价格等必须与有无促进企业价值增长这一结果紧密挂钩

上述逻辑用一句话来描述，就是“激励与约束对等”。理解这一逻辑，对接下来各种模式的理解才会更深刻。限制性股票是上市公司最常用的股权激励模式之一，非上市企业中也大量应用，参考其逻辑思路。本文和大家交流三个问题：

什么是限制性股票

对限制性股票的理解

限制性股票在非上市公司的应用

第一个问题：什么是限制性股票

华扬资本对限制性股票的定义：限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N年解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。

注意其中标注红色的字体，华扬资本先带领大家一起来解读下定义：

1、限制性股票是面向上市公司的，但其模式在新三板挂牌公司、非上市/挂牌公司中亦可应用。

2、解除限售的条件在授予前就已经确定。

3、限制性股票授予激励对象的价格低于市场价格。激励对象要取得限制性股票，需要先缴纳购股资金。

4、限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。

5、激励对象获益机制是在二级市场转让时获得转让价格与授予价格之间的差价。

上图时间到

从上图可以看出，限制性股票有几个时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。限制性股票属于实股范畴，是由激励对象出资购买的，拥有所有权、分红权、增值权等一系列等公司法规定的股东权利。激励对象获授的股票由中证登（科普一下：全称为中国证券登记结算有限公司，就是股民朋友们开立证券账户的机构）开户登记，且登记后即由中证登进行限售锁定。在解除限售前，激励对象不能行使上述权利，自然也不能交易，上述权利由公司代为行使。未来解除限售后，激励对象才可以完整的行使上述权利。

说了那么多，只为了说明：在解除限售前，激励对象获授股票的分红收益由公司代为处理。未来解除限售，给激励对象；不能解除，不给，公司做相应的会计处理。以下是某上市公司公告的案例：

激励对象获授的限制性股票一般设计成分期解除限售，每期解除限售设置一定的期限，

即解除限售期，一般为12个月；每期解除限售期的起始时间为解除限售日。在每个解除限售期，只有在达成业绩考核条件后才能解除限售；达不成条件则不得解除限售。

在每个解除限售期，如不能解除限售，股票来源于原股东转让的，由原股东收回；股票来源于增发的，由公司回购注销。还可以设置在所有解除限售期内累计的业绩考核目标，只要在最后一个解除限售期内完成累计的业绩考核目标，也可以解除限售（相当于额外设置延期解除限售的业绩条件）。如下图所示：

华扬资本特别提醒：

1、上市公司采用限制性股票实施股权激励，市场上一直有声音质疑其涉嫌利益输送，所以上市公司设计方案时要充分考虑这一点。

2、新三板挂牌公司也参考上市公司实施限制性股票激励，但由于新三板市场不是一个连续交易的市场，没有真正的市场价格，所以在定价上灵活性更高；但股转公司交易系统目前对股票回购注销还不能做到完全支持，所以需考虑到不能解除限售情况下的股票如何处理（新三板公司做期权时同样需考虑此问题）。

第二个问题：对限制性股票的理解

对上市公司而言，限制性股票最低可以按市场价格的五折授予员工。按照之前描述的基本逻辑，这样低的价格：

1、体现出了明显的激励性，希望以此激励激励对象完成业绩目标

2、承认了人力资本的价值，但同样需要以业绩目标的完成情况来评价人力资本的价值

因此限制性股票相当于公司与激励对象之间的一种关于人力资本价值的对赌。对公司而言，限制性股票通过限售条件的设置，只有达成条件才能实现真正的股票授予，有效的控制

了公司释放股票的风险；对激励对象而言，只要达成目标，真正兑现人力资本的价值，就可以较低的价格取得公司股票，在二级市场获得很大的收益，有很强的激励作用。

但是在实际操作中，面临两个不好解决的问题（这两个问题也是后续文章中其他模式难以规避的问题）：

1、单个的人力资本与整体的组织绩效相关性有多大？简单来说就是，我是老虎，创造出了很大的价值，但是然并卵——其他人都是绵羊，导致了组织绩效同样不高，这样的考核条件对我是否公平？

2、目标的合理性。在没有得到实际验证之前，如何去判定所制定的目标是否合理？

对于上市公司而言，实施限制性股票激励还要考虑股份支付、市值管理等因素。另外，在A股市场，公司整体业绩表现与股价并非是完全的正相关，也就意味着解除限售后的股票价格不是必然的高于授予价格。极端一点说，好不容易解除限售了，遇上个股灾，让激励对象情何以堪？

第三个问题：限制性股票在非上市公司的应用

限制性股票是上市公司的主要激励模式之一，对非上市公司也有很大的参考价值。而且由于非上市公司对规范性的要求没有上市公司那么高，在具体操作上甚至可以更灵活，比如：

1、未完成解除限售条件，可以约定按公允价格补足购股资金。

2、授予时的价格可以双方约定，想定多少定多少；在购股资金支付模式上也可以做其他安排。

3、未完成解除限售，已发放的分红可以不作处理；也可以约定解除限售前不享有分红权。

4、解除限售条件可以根据市场实际状况进行调整。

……

非上市公司实施限制性股票激励，还有两点要注意：

1、“锁定”如何达成。通常的做法，要么是大股东代持，要么是通过持股平台代持，解除限售时再进行转让变更。

2、如何通过增资的形式进行操作？通常的做法，要么是先大股东增资预留出股票池，要么是协议约定在解除限售时再实施增资。