现金加资产认购股份问题等十则
一问一答（十三）：现金加资产认购股份问题等十则
1、关于以现金+资产认购股份的问题
我们从一些渠道得知，以现金加资产方式认购股份的形式目前证监会并不鼓励。谁知道原因是什么？谁有更具体的消息？
★见《上市公司非公开发行股票实施细则》302号文第六条：发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。我理解，其实这里面主要涉及发行定价的问题，现金认股可能要走竞价程序，而资产认股定价以定价基准日前20个交易日股票交易均价
★现金认购归发行部管，资产认购归上市部管，上会有先后，为避免一个部门通过，另外一个部门通不过，出现互为前提，互相牵制的尴尬情况，不鼓励。
★恒源煤电：向大股东发行股份认购资产+非公开发行支付剩余价款。先向中国证监会申报重大资产购买及发行股份购买资产方案，在方案获得核准并实施后再行申报向不超过十家特定投资者（不包括皖北煤电集团）非公开发行股票方案。类似还有凌钢。现金+资产认购的方案背景是为了防止由于股权分布问题使公司重组后丧失上市地位，个人认为重组和非公开发行分开办理更是为了降低重组失败的风险，防止由于定向增发失败导致公司重组失败，损害投资者利益。
★说白了，这件事就是证监会部部门要分权的结果，没什么特别可以说的。
★真的十分感大家。我们昨天又找了会里人士咨询，跟大家说的基本一致。
★要两次审核很麻烦的。一个可行的方案是：先对与并购的公司以现金进行增资，然后以该公司股权认购上市公司股份，这样可以认购股份同时存在现金和资产的问题。
★证监会发行部和上市部的博弈结果吧。
【这个问题应该也是明确的，会里权利博弈的结果也好，真正为了改善发行制度也罢，反正小兵个人觉得这样处理是有道理的。】
2、募集资金能用于子公司的项目吧？
★应该是可以的。我们之前报的一个IPO，募投方向就是发行人全资子公司的项目。具体的法条可能还要老投行来解释一下哦。
★可以，通过对子公司增资，来投子公司项目！
★对子公司增资。
★请参考神开，其募集资金项目，由不同的主体实施，除母公司外，部分募投项目是由其子公司来实施的。
★发行的数据除了资产负债率,基本上都是合并报表,所以投资子公司应该是可以的。
★可以的，这个例子很多！
★可以的，案例太多了。另外，投下去的方式不一定就是对子公司增资吧，委托贷款也可以吧。
【募集资金投资于子公司应该是没有问题的，比如像子公司增资或者实施子公司的项目，另外神开的还提示一点，那就是募投项目还可以通过子公司来实施的，当然这里的子公司应该是全资子公司。】
3、关于集团公司股东持股的问题？
拟上市公司的集团公司的个人股东同时还是拟上市公司的股东，（不是实际控制人），这样的情况是否可行？有没有必要将该个人的持股转让？
★个人建议将对上市公司的持股转到对集团公司持股，这样对于上市后的脱手比较方便，同时也理顺了股权关系。
★只要不是国有企业,而且个人愿意将来缴纳所得税,并没有禁止性限定。
★我觉得个人持股脱手应该更方便吧。
★很多过会的企业股权结构都是lz所说的那样，其实这样个人股东可以在公司上市后方便的卖出上市公司股份，而不受集团公司的制约。
★我觉得没有什么不妥的呀，尤其是不涉及国有股权的时候。
【我现在做的一个项目现在也是这样的股权结构，应该是没有问题的】
4、有限合伙公司到底能不能做拟上市公司股东？
尤其是新的合伙企业法出台后。这个问题很急，而且好几个版本的答案漫天飞，不得已来求助各位老大给个权威解释，最好能有案例。我现在得到一个案例：超华科技上市前因为有合伙企业的股东，因此ZJH没让过，后来转让了才过会。但是，又有人说至少有2个已上市公司上市前的股东有合伙制的。彻底晕了，到底哪个是真的？
★据我了解到的情况，目前有一些券商，给一些合伙企业办理了证券，如果证券都办不了，当然也就无法成为上市公司股东了，但现在还不知道证监会在IPO审核时的意见。
★看看金风科技的招股说明书，股东中好像有非法人的PE机构。如：联创永宣创业投资企业,不过持股比例不高，没有超过1%。
★根据最新的了解，有限合伙成为拟上市公司的股东的障碍主要在于《证券法》第166条规定，“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。国家另有规定的除外。”。因此有限合伙企业截至到目前无法开始证券账户。但由于166
条有一句“国家另有规定的除外”，因此可能监管当局想借这句话作为突破口。据说，证券登记结算公司已就准许有限合伙企业开立证券账户打了报告，正在审批过程中。目前在会里已过部委会的拟上市公司中有不少存在有限合伙参股的公司。看来我们只有耐心等待！
★再补充一句。会里对有限合伙作为拟上市公司的股东并无异议，只是在操作环节，有限合伙尚无法开立证券账户。超华科技之所以在上市前发生有限合伙股东转让股份的情况，并非证监会要求，而是因为证券账户问题，股东主动转让。
【这个问题已经没有讨论的必要，肯定是不行的，没有实质性法律障碍，关键就在于不能开立股票账户上面，有的说已经有有限合伙作为上市企业股东的先例，好像经过更仔细
观察当时合伙企业是以其中某只基金来来投资的，基金是可以开立股票账户的，这个问题证监会已经明确规定，只能是等着研究的结果了。】
5、如何确定企业上市时间？
企业A，其股东为B、C.。不知出于什么原因，股东B、C又设一先企业D，设立时间是2007年1月，D企业的股权结构和A企业相同。然后，将A企业的全部资产装入到D企业，请问，D企业如果IPO，最早的上市时间是那年？
★应该是在2010年，以D公司的成立时间为准。
★如果A企业的体量小于D企业，也就是同一实际控制下的合并不超过100%的情况，则以D企业设立时间开始计算3年就行了，如果超过100％，则要运行至少一个会计年度，那就最少要到了2011年了，不知道这个提法对不对，请各位指正。
★应该是2010年，资产重组若超过100%，则需在合并后再运行满一年吧。
★D企业设立时，就是一空壳公司，然后，通过某种方法，把A企业的资产装到D企业中，按照三个完整的会计年度，我觉得最早应该是2011年，不知道这样理解对否？
★这里主要需要考虑的还是企业运行满3年的规定；如果A和D自D成立后并行几年再将A装入D，才需要考虑同意控制人控制下的企业的重组比例的问题。
【这应该也是一种典型的同一控制下的资产重组的行为，如果影响比较大的话，还是要重新运行一个会计年度的，但是楼上关于2011年的解释也不对，运行一个年度并非就是要等四年而是重组之后再运行一个年度而已，所以还是有可能在2010年报材料的。】
6、具备外国身份的自然人能否并购国的上市公司？
具备外国身份的自然人能否并购国的上市公司请教：一自然人原本为大陆人，现变成外国人身份，其用原来在国的产业购买国的上市公司是否存在问题？
★问题不是太大，按外商投资并购相关规定来执行，收购25%以上，直接变为中外合资公司。
★只是实际控制人的身份变为外国人，其用原来在国的产业就变成外资企业了吗？
★不是,自然人身份的变更不会导致原先资企业性质的改变。
【三楼的解释可以作为一个佐证，这种操作肯定是有问题，不然就会出大麻烦了，一楼的回答显然是不负责任的。】
7、上市前私募融资如何操作？
某企业拟于中小板上市，拟上市前进行一轮私募融资，现在面临几个问题： 1、私募时间节点选择：（股份制改造前、股份制改造时、股份制改造后）－应该选择那个时点？2、私募股权比例选择（10％、10％－20％、20％－30％、30％－40％）？－应该选择哪个期间？
3、私募机构选择《国外（如华平）、国（联想）》《产业集团下属投资公司（如复星）、专业投资公司（创新）》《个人、投资公司》《名气大（达晨）、名气小（君诚）》以上几个选择改如何权衡？
★1、私募时间节点选择（股份制改造前六个月适宜）
2、私募股权比例选择（10％－20％）
3、私募机构选择。专业投资公司（创新）《个人、投资公司》
★本人经手的一担私募已近尾声，且准备IPO，就说点实际的：1、私募时间：这个问题因人而异，股份制改造前、股份制改造时、股份制改造后皆并无强制性限制，主要跟企业自身需求有关，一般来说，股改前私募，引进战略投资者一般都是为了改善财务结构，降低资产负债率，增加流动资金，改善公司治理结构，树立上市前的市场形象。但也不是绝对，我这边快完的就是股改完才进行。这个要跟保荐人、律师沟通好。2、私募比例：这个往往从IPO对资产负债的要求出发的，你总不能99%的负债率上会吧？所以，私募比例也是因人而异，一般都不会低于5%，浮动在8%—15%为多，当然多的30%我也见过。3、私募机构：这个不是看谁推荐就可以决定。你说的哪些机构，确实蛮有名气，不过建议你对这些机构过往案例做些仔细研究，比较下私募的要价，结合自身的实际需求而确定。
★关于私募机构的选择，价格是一方面，但如果能找到某些有背景(通道)的私募，公司过会的几率肯定会更大。
★我所在的公司刚做完私募，谈一下体会1、私募时间节点选择：如果是引入外资私募我觉得最好在股改制前，虽然现在外资审批权限下放了，但是各地外经流程复杂程度不一样，还是要考虑的，如果资我到觉得时点上没什么特别需要注意的了，什么时间就看公司对资金的需求计划了。2、私募股权比例选择：这个情况最好先和当地证监局联系一下，有一些证监局会有很奇怪的想法，如果你的私募比例高他会让你运行满一个会计年度，当然这不是硬性规定，还是要注意沟通。另外，比例就是要和公募资金一起去考虑，不要形成在报会时手上还有很多现金使用不完，上市必要性受质疑的情况就可以了，这一点要和你的第一个问题合起来考虑。3、机构如何选择：现在作PE的很多，这里面对自己来说只有合适没有最好。关键看和谁谈得来吧，起码要认同公司的做法，可以多谈谈，因为最终经过尽职调查，能不能通过人家部投资委员会审核还是未知数，不要在一棵树上吊死。
★1、私募时间节点选：最好选择股份制改造前，私募后再审计，因为私募必然会降低公司资产负债率，如果资产负债率太低会影响到上市。公司私募后再改制可以在上市前有更多的运行时间，也有助于规。2、私募股权比例选择：这个要综合考虑公司的资金需求、投资计划、现金状况、资产负债率等，不一定有固定比例，但一定要适合公司现状。3、私募机构选择：当然要选择大机构，这对上市是有利的，他们的投资经验比较丰富，引进这些投资者后作为公司股东可以使公司各个方面得到规。
★小机构通常投机性强，经常会答应得快，实施得慢！且基本不能给公司带来规性意见，搞不好还可能添乱！大机构通常程序固定，谈好进度安排，一般都有信用，且能给公司带来很多规性意见（毕竟见多识广），特别是不添乱！如果不是猴急特缺钱的那种公司，建议尽量选择大机构，容易成为长期合作伙伴，毕竟上市也不是一锤子买卖！
【楼上几位的解释已经比较清楚，其实这个问题本身也没有一个明确的答案，是需要根据企业具体情况来分析的，不过可以帮助自己思考一下思路。】
8、公司改制时国有股权确认和评估核准问题？
如果一个改制设立股份公司时，存在多家国有股权，且这些国有股权分属不同地方的国资部门，那国有股权确认是每家国资都要确认么，另外，评估报告的核准备案是每家国资都要做么，哪里有相关法规？
★应该是需要持股比例高于20%的国资确认（具体法规出处记不清楚了）。
★这种情况，应当是有持股比例最高的国有股东按照规定办理国有股权管理确认。属于地方政府管理的国有企业在当地省级国资部门确认，属于中央直属的企业，由所属部委或国务院国资委确认。
★那么如果公司第一大股东为自然人，而第二大股东和第三大股东分别为中央直属的企业和地方政府管理的企业，则应由哪里部门确认？还是须分别确认？
★我认为，还是应该按照国有股最大股东的隶属关系确定国有股权管理的确认。
【这个问题小兵不能确认，需要继续关注，如果就像三楼所说，那就第二大股东是第一大国有股东呗，这个应该是没有争议的。】
9、关于核心技术人员的认定？
请教各位，关于核心技术人员的认定是怎样的，当一个人在目前的公司只是兼职，主职不在公司，可以认定他是目前公司的核心技术人员吗？
★公司的核心人员最好是专职的,并且不要经常改变以后,保持公司的稳定。
★这个不合适吧，就算是的话也面临核心技术人员不稳定、同业禁止、知识产权归属等一系列问题，很难解释。
★但该人员在外的业务不涉及同业竞争和关联交易。这是否可行呢？能否有明确点的答复？
★确实没有认定的标准啊！
★这种情况让人有三种猜测：1、核心技术人员对公司没有信心；2、公司没有意愿或者能力发展核心技术；3、股东或者核心技术人员另有他图。这样的公司你会投资吗？存在这些潜在风险，审核通过的概率太小。
★兼职的，即使是重要的技术人员也还是不要归为核心的好，不然麻烦会多啊。
★核心技术人员应在公司专职并领薪。既然将其列入公司的核心技术人员，就应在公司专职并领薪，否则从稳定性角度而言并不利于公司的发展。
【就算是很重要，但是不在公司专职，也没必要认定为核心技术人员，再说了，认定了也没有什么好处，只是在招股书里披露一下而已，对利益没有什么影响，何必呢？】
10、请教评估调账问题？
1、有限责任公司整体变更为股份公司，是否可以评估调账？根据CSRC的意见，如果调账了，业绩连续继续断了，要运行满三年才可以。但不是说不可以调。但有的会计师说，不属于可以调账的情形，不符合企业会计准则和历史成本计量的要求。我个人认为，从实质上，并没有问题。我这里有个案子就是，评估高了，调账了，增加了公司注册资本，但发生在三年前，而且有评估报告作为依据。但会计师的意见很坚持。而且，这里面还有更复杂的问题，就是会计师认为不可以的话，如果发生的评估值高于净资产，评估调账是增加了公司的注册资本，那样会计师认为要调回来，以后报CSRC就有许多问题要讨论了。比如固定资产评估高了，折旧和税务影响，无形资产评估高了/低了的摊销影响。
2、从上面的讨论引来的另外一个问题，就是，有限责任公司状态下，依据评估报告调账了，增加了公司的注册资本，而且工商变更也作了。三年后，整体变更为股份公司（以净资产）。这情况下，能不能申请上市。会计师又有不同意了。但如果不同意，难道退回去，但退回去的话，工商那边就有问题了。如果不退回去，改变了历史成本原则，就永远不能申请上市了？？？而且，如果前面1成立的话，其实实质上和这里的2的情况并没有大大区别。
★在情况下,作另设公司,以评估值计价,是可以的;但如果原没有注销,作了评估调账,因此就不能上市?而且在三年前,我觉得也不一定。
★要注销。有限责任公司状态下，依据评估报告调账了，增加了公司的注册资本，而且工商变更也作了。
★我觉得这样做是不合适的，因为一个公司不能根据评估报告来调帐，不符合会计准则的要求（除非有些可以用公允价值计量的个别科目，所以要看一下评估报告调了什么）。因此会计师是不应确认的。但我觉得改制时如果注销，可视为股东将财产重新投入到股份公司，按准则规定，根据投资协议或合同的价格入帐，但不公允的除外。这样的话，就可以了。所以，我觉得这个公司应该将注销来解决这个问题。不过要三年后才能上了。
★如果依评估报告调整了账目,的确应视同新公司处理。所以要考虑是以时间换空间还是以空间换时间，如是前者，则以评估报告作为参考，以审计报告作为整体变更的依据，可连续计算，如是后者，可以评估后的净资产重新投资设立新的企业，可增加净资产，但不能连续计算。
★国家工商总局的《公司注册资本登记管理规定》要求“有限责任公司变更为股份公司时净资产应当由评估机构评估作价，验资机构进行验资”，、、和等部分地区的工商局据此要求公司按评估值作价人账，而评估值与帐面净资产值不一致时，按照证监会的相关规定，如按评估值入账将不能连续计算业绩，企业必须再运行三年才能上市。2007年国家工商总局还明确要求各地工商局严格执行此规定，导致很多企业改制上市进程受阻。
★对于楼上这位xD提到的问题，现实中的操作方法是严格按照证监会的要求来做，然后和评估师进行沟通，保证评估值仅略高于审计值（当然，一样最好），最后在报工商的材料当中描述为根据审计结果，参考评估报告进行改制。这个我们已经有实际的案例了，至少的工商是认可这么做的。
★大家的回复。我这里的问题是，这家是早就成立的，而且在三年前按照评估调了帐，增加了注册资本，并办理了工商变更。现在，三年过去了，想整体变更为股份公司。但会计师说，因为三年前调过帐，不行，没法做。所以，真的不理解。
★既然已经经过三年了。即使是从三年之前调帐之后开始计算，也应当符合三年业绩的条件，会计师说的没有道理啊。
★基于你的描述，我认为所谓评估调账导致业绩不能连续计算是指在报告期的调账，如果是三年前，公司因为评估增值或者减值进行了账务调整，那么是不会影响现在的股份公司变更。
★两个解决办法！我也遇上了楼主讲的这种情况，公司资产自行评估增值调帐后以资本公积金转增股本，这是不允许的。解决办法是大股东用其他资产将当年自行评估增加的注册资本部分进行置换，其实就是改错，但可能从改错开始计算要三年！还有一种办法就是把以前自行评估增值转增股本的容全部抹掉，直接由大股东用其他资产替换！要求资产干净，无瑕疵，评估合理，这样操作的风险要认真评估！如果以上办法都不行，建议股改时以股改评估价值整体变更，干脆等三年！
★会计师说的是对的，因为一个公司如果不变更或不采用公允价值计量是不能凭评估的价值来入帐的，即使十年前做的也不行。这应当视做企业的会计差错，理论上应用追溯调整法调回去，然后去工商做变更，不过这样会很麻烦。
★如果以评估值调帐，则时结束了旧账，建立了新帐，因此会计主体持续经营中断了，视为新设股份公司需要再观察三年才能申请公开发行。所以你这个案例，三年前评估调帐相当于以评估的资产出资设立公司，入账的成本是评估后的资产价值。该公司已经运行三年了，以现有账面净资产折股，整体变更设立股份公司，没有任何问题！除非当年评估的过于离谱，可能虚增资产，造成股东出资不实，如果现在的会计师不认得话，或者真的有出资不实的情况出现，如上所说，股东拿其他资产补足就是！
★以评估值入账一般有两种情况。一种是国企清产核资，根据财政部门的批复调账（调增资本公积），另一种是企业对外投资，以资产评估价（经其他股东确认）作为出资额，被投资企业（新设）按评估价入账。其他评估增值不予调账。
【其实，整体变更一直被看做是一种用价值换时间的变通做法，因为在企业生产经营过程中很有可能就存在资产增值的情况，而按照账面价值整体变更就没有考虑这部分增值。小兵个人认为，评估调涨是没有问题的，就相当于设立了一个新的公司，资产按照评估价值入资而已，只是经营业绩不能连续计算，而不存在会计师所说的什么历史成本问题。至于评估报告过于离谱，那是公司法所规定的“非货币性资产出资明显低于实际价值”的情况，与评估调帐没有直接关系，果真如此，由原出资股东补齐出资并且对其他股东承担连载责任就
是了。会计师的理解有些偏颇，而楼上有的朋友的理解也不尽然正确。最后一句，不管怎样，谨慎评估调账，甚至干脆不要去碰，以免为了那点增值引起不必要的麻烦。】
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
现金结算的股份支付例题
2×15年1月1日，A公司为其200名中层以上职员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从2×15年1月1日起在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2×19年12月31日之前行使。A公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表： 第一年有20名职员离开A公司，A公司估计三年中还将有15名职员离开；第二年又有10名职员离开公司，公司估计还将有10名职员离开；第三年又有15名职员离开。第三年年末，有70人行使股份增值权取得了现金。第四年年末，有50人行使了股份增值权。第五年年末，剩余35人也行使了股份增值权。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 (1)2015年1月1日授予日，A公司下列做法正确的是( )。 授予日不做账务处理。 (2)2×15年应计入管理费用的金额为( )元。 ［答案解析］ 2×15年12月31日确认的应付职工薪酬余额=（200-35）×100×14×1/3=77000（元），(3)2×16年应计入管理费用的金额为( )元。 ［答案解析］ 2×16年12月31日确认的应付职工薪酬余额=（200-40）×100×15×2/3=160000（元），2×16年确认的当期费用=160000-77000=83000（元）。
(4)2×17年应计入管理费用的金额为( )元。 ［答案解析］ 2×17年应支付的现金=70×100×16=112000（元），2×17年12月31日确认的应付职工薪酬余额=（200-45-70）×100×18=153000（元），2×17年应确认的当期费用 =153000+112000-160000=105000（元）。 (5)2×18年，因股票公允价值变动对应付职工薪酬的公允价值重新计量产生的影响应记入( )科目。 A公司在可行权日之后不再确认由换入服务引起的成本费用的增加，但应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动金额应记入“公允价值变动损益”科目。 (6)下列各项关于股份支付的相关说法中，正确的是( )。 A.等待期是授予日至可行权日的期间 B.行权有效期指可行权日至出售日的期间 C.行权限制期为授予日至可行权日的期间 D.禁售期为可行权日至出售日的期间 ［参考答案］A,C （6）行权有效期指可行权日至期权失效的期间，选项B错误；禁售期为行权日至出售日的期间，选项D错误。
浅谈商业银行个人金融业务的发展
内容摘要 个人金融业务是相对于公司或批发业务而言，一般是指以合理安排客户财务为手段，面向私人小型企业和为居民个人消费提供的小额、零星银行产品和服务，涉及储蓄、银行卡、消费信贷、个人小额抵押贷款、个人理财服务、委托代理、电子银行等诸多领域的金融业务。在经济多元化程度不断加深和金融创新日新月异的今天，个人业务开始受到越来越多的关注。当前，由于我国社会主义市场经济的发展，城乡居民收入的提高，科技技术的飞速发展，个人计算机、网络工具和通讯设施的广泛应用，大大提高了个人获得信息和处理数据的数量和速度，使得个人金融需求不断增长，同时个人金融业务对于商业银行改善经营结构和提高经营效益、培育新的利润增长点以适应金融市场化、国际化发展的要求起着关键作用。为适应这一趋势，商业银行必须树立现代经营理念，强化营销，利用自身优势，努力扩大个人优质客户群体，积极创新个人金融业务，推动专业化服务，加强人才培养，并建立健全管理考核机制，以适应个人金融业务发展需要，推动个人金融业务加快发展。 写作提纲 一、现状——个人金融业务有待大力开发 （一）“微利时代”的传统银行业必须寻求创新点。（二）我国开办个人金融业务的主客观条件已经具备。 二、我国商业银行个人金融业务发展中存在的问题 （一）个人金融业务发展的市场环境还不够成熟。 （二）市场定位和客户关系管理跟不上竞争需要，技术手段落后。 （三）金融产品引进创新存在着不足方面。1、金融产品引进性创新脱离实际。 2、缺乏科学的市场细分和合理确定目标客户。 （四）商业银行缺乏高素质的个人金融业务管理人员。 三、促进商业银行个人金融业务发展的对策与建议（一）树立个人金融业务的现代经营理念。1、确立以客户为中心的经营理念。2、树立质量和效益观念。 3、建立以市场为导向的考核机制的激励化。 4、加快培养高素质的理财员。 5、个人金融业务的科技化。（二）强力推进个人金融业务的创新。1、制度创新。2、产品创新。3、加强组织管理创新，健全金融创新机制，培育金融创新文化。4、积极进行技术创新，充分发挥现代信息网络技术在金融产品创新中的支撑作用。 5、风险管理创新。 （三）实施品牌营销战略和强化营销手段。1、建立和完善以客户为中心的营销体系。 2、细分市场，竞争优质客户，建立客户关系管理体系。 3、不断调整和创新产品结构，实施品牌管理。 4、整合营销渠道，增强营销能力。
发行股份及支付现金购买资产协议(2021模板)
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
开题报告-我国商业银行个人金融业务的现状和发展对策_
毕业论文（设计）开题报告 题目_ 我国商业银行个人金融业务的现状和发展对策__ 我国商业银行个人金融业务的现状和发展对策开题报告
一、课题的背景和意义 个人金融业务就是商业银行运用金融等方面的知识、专业技术及广泛的信息资源等优势，根据客户的财务状况和具体需求，向客户提供全方位的、个性化的金融服务。除提供一般性信息咨询外，还利用储蓄、融资、银行卡、个人支票、保管箱、保险、证券、外汇、基金、债券等各种理财工具，提出合适的理财方案，指导客户如何安排收入和支出，通过个人资产的最佳配置，以实现个人理想和目标。 随着经济全球化得深入发展，外资银行纷纷进驻中国市场，中外银行对于个人金融业务的竞争已经开始，国内银行业将面临更为严峻的市场考验。个人金融业务具有市场容量大、风险低、业务范围广、经营收入稳定的特点，是发达国家很多大商业银行的主导产品和重要的收益来源及利润增长点。据有关资料统计，个人金融业务收入已占国外银行总收入30%以上，个别银行甚至达到全部收入的70%。在西方发达国家，个人金融业务几乎深入到每一个家庭，银行在为客户提供满意服务的同时也为自己带来了丰厚的利润。2007—2009年间，美国的银行业个人金融业务平均利润率高达35%，年平均盈利增长率约为12%～15%。从国内情况来看，加入世贸组织后，为了应对来自国内外的竞争挑战，商业银行相继进行了股份制改造，随着中国商业银行改革的逐步深入,银行服务的重要性日益凸显。同时，信息技术的发展促进了商业银行金融产品的创新和经营环境的变化，商业银行纷纷把个人金融业务作为银行业务发展的战略重点,个人金融业务得到快速发展,特别是进入第二十一世纪，小康社会全面建设的速度增快，中国人民的生活水平有了明显的提高，居民的资产数量也呈现出快速增长的趋势。中国居民目前拥有约35万亿元人民币的财产，年平均增长率在16%以上。随着财富的快速增长，人们对个人资产管理需求的增加，并开始寻求资产保值增值的有效途径。根据一项全国性调查显示，目前中国有74%人对个人金融服务感兴趣，41%的人表示对个人理财的需要。上述数字显示，个人金融管理业务的时代已经到来。经过近10年的发展，我国的个人金融服务在质量和数量上取得了很大的进步，但其发展面临的问题仍然突出。
业绩承诺及补偿协议之补充协议
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
商业银行经营学第四章 商业银行的现金资产业务作业
商业银行经营学第四章商业银行的现金资产业务作业 商业银行的现金资产业务 ⒈某银行估计在今后的24小时内,将发生如下的现金流入和流出（所有数字均以百万元为单位)： 提取存款：４7 支付股东股息:１７8 存款流入：87 提供非存款服务的收入: 33 对外偿还借款:55 客户还款：67 发放贷款: １02 营业费用: 4５ 从货币市场借款：61 银行资产出售: 16 在今后的２4小时内，银行预计的净流动性头寸是多少?银行能从哪些渠道获得资金满足其流动性需求? ⒉假设某家银行在年底的存款总额为12亿元，贷款总额为8亿元，其在新的一年前六周的每周存贷款额的预测值如下表所列：(单位:百万元） 使用资金来源与运用方法判断该行在这六周中是否存在流动性盈余或不足？若有，情况如何? ⒊⑴假设一个银行的流动性管理部门预计下个月银行持有0．19亿元的游资存款和其它存款,对其提取80%流动性准备；持有０.54亿元易损资金，对其提取25%流动性准备;还持有1.12亿元的稳定或核心资金,对其将提取5%流动性准备。该银行预计其贷款以每年８%的速度增长,上年末该行的贷款总额为１.17亿元。如果负债存款准备金率要求在1３.５%,银行的流动性总需求是多少呢? ⑵假设银行流动性管理经理预计本行下月有1０%的可能会出现 5.5亿元的流动性赤字;4０％的可能出现7亿元的流动性赤字；30％的可能出现２.3亿元的流动性盈余；2０%的可能出现4.2５亿元的流动性盈余。银行的预期流动性需求是多少?管理层应当做什么? ⒋如某银行在2月6日（星期四)至１２日（星期三）期间的非交易性存款平均余额为５０000万元，按照13.5%的存款准备金率，问该行在２月2０日到26日这一周中应保持的准备金平均余额为多少万元。 ⒌论述题:结合现实谈谈我国商业银行流动性管理现状。 1 / 1
以现金结算的股份支付的会计处理--高级会计师考试辅导《高级会计实务》第三章第四节讲义3
高级会计师考试辅导《高级会计实务》第三章第四节讲义3 以现金结算的股份支付的会计处理 1.授予日 除了立即可行权的股份支付外，企业在授予日不做会计处理。 2.等待期内的每个资产负债表日 企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。 【提示】对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 账务处理如下： 借：管理费用等 贷：应付职工薪酬——股份支付 3.可行权日之后 可行权日之后不再确认成本费用，但是负债公允价值的变动应当计入公允价值变动损益。 账务处理如下： 借：公允价值变动损益 贷：应付职工薪酬——股份支付 4.行权日 行权时的账务处理： 借：应付职工薪酬——股份支付 贷：银行存款 【例】2008年初，昌盛公司为其200名管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从2008年1月1日起在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在2012年12月31日之前行使。昌盛公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表所示： 第一年有20名职员离开昌盛公司，昌盛公司估计三年中还将有15名职员离开；第二年又有10名职员离开公司，公司估计还将有10名职员离开；第三年又有15名职员离开。第三年末，有70人行使股份增值权取得了现金。第四年末，有50人行使了股份增值权。第五年末，剩余35人也行使了股份增值权。 要求：
我国商业资料银行个人理财业务发展现状
浅议商业银行个人金融业务的现状与发展策略 一、我国个人金融业务发展中的现状及问题 西方有关调查资料表明，未经专家理财的家庭，90％以上存在财务不合理的问题，随时都可能导致财务危机。因此，从90年代开始，在一些欧美国家，先后开办了银行利用其信息、设备和人才等方面的优势为客户提供个人投资理财业务。此后，国外商业银行的个人投资理财业务发展非常迅猛，几乎深入每一个家庭，其业务收入已占到商业银行总收入的35％以上，对应的业务收益已占到银行业利润的40％左右。如美国花旗银行个人银行业务利润贡献度超过60％，其中个人理财业务利润贡献度接近50％。 而在国内，长期以来,我国银行对个人的金融服务仅仅局限于储蓄、代收代付等简单的业务。随着个人财富的增长和金融市场的发展，20世纪90年代中后期我国真正意义上的个人理财业务才开始出现。虽然个人理财业务日益受到国内商业银行的重视，理财产品也日益丰富，业务扩展十分迅速。但从长远来看，国内商业银行个人理财业务还存在着一些制约性的问题。 (一)政策“瓶颈”问题 我国金融业目前采用的是分业经营模式,银行不能全面涉足证券、保险、基金等业务。这一政策规定一方面导致国内银行只能代销基金公司、保险公司的产品,而不能充分的运用这些产品，让其真正的服务于大众；另一方面，也因市场的割裂使得银行无法利用证券和保险这两个市场为客户实现增值,制约了个人理财业务的发展空间。因此，现阶段的商业银行理财只能停留在业务品种介绍、咨询建议、投资方案设计及办理简单的中间业务等方面，至多也不过是传统的储贷、外汇业务的整合，并不是真正意义上的个人理财。 (二)客户需求问题 其一，目前的商业银行个人理财业务定位于少数高端优质客户，服务门槛过高，造成客源稀少。如外资银行一般“门槛”在5万美元以上，国内银行一般“门槛”也在5万元以上。从现有品牌看，门槛偏高，压制了大量客户的理财需求。
发行股份及支付现金购买资产协议实用版
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
现金结算的股份支付的确认和计量
第二节股份支付的确认和计量 二、以现金结算的股份支付的确认和计量 （一）以现金结算的股份支付的确认和计量原则 1. 企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益。 2. 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付（例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付），企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 （二）以现金结算的股份支付的会计处理 交易环节会计处理 1. 授予日（1）除了立即可行权的现金结算的股份支付，企业在授予日不做会计处理 （2）授予后立即可行权的现金结算的股份支付，企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用，同时计入负债 2. 等待期（1）对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量（不同于权益结算的股份支付）（2）企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量（同权益结算的股份支付）（3）当期应确认的成本费用金额 =资产负债表日权益工具的公允价值×预计可行权的权益工具数量×时间权数-前期累计已确认的成本费用=截止当期累计应确认的成本费用金额-前期累计已确认的成本费用金额 借：管理费用等 贷：应付职工薪酬 3.可行权日与等待期内的资产负债表日会计处理一样 4.可行权日之后企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益） 借：公允价值变动损益 贷：应付职工薪酬 （或作相反会计分录） 5.行权日根据行权情况，按照所支付现金：借：应付职工薪酬—股份支付贷：银行存款 【教材例12-4】现金结算的股份支付 20×5年年初，公司为其200名中层以上职员每人授予100份现金股票增值权，这些职员从20×5年1月1日起在该公司连续服务3年，即可按照当时股价的增长幅度获得现金，该增值权应在20×9年12月31日之前行使。A公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如下表所示。 单位：元 年份公允价值支付现金 20×514 20×615 20×71816 20×82120
商业银行经营管理_宋清华_第四章商业银行现金资产管理
商业银行经营管理习题 第四章商业银行现金资产管理 一、名词解释 1.可贷头寸 2.流动性需求预测的资金结构法 3.交易性存款 4.可用头寸 5.基础头寸 二、填空题 1.广义的现金资产包括和。 2.商业银行在中央银行的存款由和组成。 3.现金资产占全部资产的比重越高，银行的赢利性资产资产就越。 4.商业银行流动性供给与需求的对比状况反映了银行的程度。 5. 是银行间确认与转帐过程中的支票金额。 三、单选题 1.银行为了满足日常交易之需而持有的通货是（） A.库存现金 B.托收中的现金 C.在中央银行的存款 D.存放同业存款 2.反映银行短期资产满足短期负债的能力的指标是（） A.短期投资比率 B.核心存款比率 C.流动资产比率 D.游动性货币率
3. 是指被提取的可能性很小的那部分资金。（） A.游动性货币负债 B.稳定性货币负债 C.脆弱性货币负债 D.敏感性货币负债 4. 是一个负面的流动性指标。（） A.无风险资产比率 B.短期投资比率 C.能力比率 D.游动性货币率 5.规模较小，资金实力不够雄厚的银行多采用进行流动性管理。（） A.进取型原则 B.保守性原则 C.安全性原则 D.成本最低原则 6. 是现金资产中唯一以现钞形态存在的资产。（） A.存放同业款项 B.法定准备金 C.库存现金 D.超额准备金 7.现金资产管理的首要目标是（） A.保持足量的现金资产 B.将现金存量控制在适度的规模上 C.适时地调节现金资产流量 D.提高法定准备金的存量 8. 是银行信誉的基本保证。（） A.固定资产 B.准备金 C.备付金 D.现金资产 9.流动性需求从根本上来讲，取决于和整个资金市场对商业银行的感觉和信任。（） A.投资量 B.贷款量 C.现金量 D.存款量 10. 不属于货币市场资产。（） A.现金短期政府债券 B.同业拆借 C.回购协议证券 D.大额定期存单 四、多选题 1.现金资产管理就是要在哪两者间做出权衡。（）
发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
股份支付论文-股份支付对企业利润影响分析
股份支付论文- 股份支付对企业利润影响分析 摘要:股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付,分别有不同的 会计处理方法。股份支付对企业利润及相关财务指标的影响是巨大的,这会影响上市公司的激励选择。综述了股份支付对利润影响、启示以及建议。 关键词:股份支付;利润;建议 1 股份支付会计准则概述 股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1.1 以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付的会计处理涉及到三个时间:即授予日、等待期内的每个资产负 债表日和行权日。股份支付授予的方式不同,所采用的会计处理方法也不相同。 (1)授予后即可行权的。按照授予日权益工具的公允价值计入相关的成本、费用和资本公积。这种方式在实务中比较少见。 (2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,其会计处理分为三个阶段:① 授予日不做任何会计处理;②等待期内每个资产负债表日,企业应将取得的职工提供的服务 按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积);③在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。 1.2 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付与以权益结算的股份支付的主要区别在于不是确认为权益,而是 确认为负债(应付职工薪酬)。 (1)授予后可立即行权的以现金结算的股份支付,应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用,同时增加负债。 (2)完成等待期内规定条件以后才可行权的、以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本费用和相应的负债。行权日之后,以现金结算的股份支付不再确认成本费用,而是将负债(应付职工薪酬)公允价值的变动计入当期损益(公允价值变动损益)。 2 《股份支付》会计准则存在的利润操纵空间 根据《股份支付》会计准则的规定,如果对类似的交易或事项采取不同的计量方法,将使得不同结算方式下的股份支付的结果不具有可比性,这样企业就可以通过不同的计算方式实现利润操纵的目的。 2.1 行权条件自由化 上市公司一般将激励对象的可行权条件与公司业绩挂钩,但挂不挂钩以及怎样挂钩都存在极大的自由性。很多上市公司将行权条件的门槛定得很低并且在业绩中不考虑股权激励成本所带来的负面影响,比如:伊利股份主要的行权条件是,主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%.数据显示,伊利股份2001年至2005年的净利润增长率分别为22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%,均高于股权激励约定的15%的净利润复合增长率。这样,即使伊利股份的高层管理者不太努力工作,仍然可以从容的获得巨额股份。同时,激励方案采 用的是没有扣除非经常性损益的净利润作为标准,其被操纵的可能性无疑更大。
我国商业银行个人理财业务的问题及发展对策毕业论文 - 副本
序号（学号）： 我国商业银行个人理财业务的问题及发展对策 姓名 学院财经管理学院 专业农林经济管理（金融方向） 班级2007级（1）班 指导教师 年月
我国商业银行个人理财业务的现状及发展对策 [摘要] 个人理财业务最早出现在瑞士，之后在美国、欧洲以及亚洲的日本、香港等经济发达国家和地区获得了迅速的推广，现已成为世界各大银行的一项主要业务。在巨大的市场需求和机遇面前，包括银行在内的各种金融机构纷纷挖掘自身潜力和优势，加大科技投入，建立个人理财平台，积极抢占个人理财市场，使个人理财的市场竞争日趋激烈。在西方国家，个人理财业务以其批量大、风险低、业务范围广、经营收益稳定等优势在商业银行业务发展中占据重要位置。本文从我国商业银行个人理财业务的发展现状入手，指出在当时金融业竞争的日趋激烈和居民金融要求不断提高的环境下，商业银行开展个人理财业务的必要性；然后阐述了当前我国商业银行开展个人理财业务中存在的诸多问题，并深入分析了这些问题产生的原因；最后提出我国商业银行发展个人理财业务的有效对策。 [关键词] 商业银行个人理财业务现状发展对策
The Problems and Development Countermeasures of Personal Financial Management Business of Commercial Bank [Abstract] The personal financial management business in Switzerland, after first appeared in the U.S., Europe, and Asia's Japan and HongKong economic developed countries and districts to get a quick promotion, has become the major world bank, one of the major business. In the huge market demand and opportunities, including Banks before the various financial institutions are developing its potential and advantage, increase the technology investment, establish personal finance platform, actively preempted personal finance market and make personal finance market competition becomes increasingly fierce. In western countries, the personal financial management business with its batch big, risk is low, the business scope, business income stability etc. Advantage in the commercial bank business development in the occupied an important position. This article from our country commercial bank individual financing business development present situation, points out that in the financial industry was fierce competition of and residents financial requirements improving environment, commercial Banks under the necessity of the personal financial management business; And then expounds the current Chinese commercial Banks of the personal financial management business existed the question, and in-depth analysis of the causes of these problems; Development of commercial Banks in China and finally puts forward some effective measures of the personal financial management business. [Keywords] Commercial banks Individual Financing Business Status Development Countermeasures
股份支付案例及分析
【案例情况】 一、瑞和装饰：根据准则做出会计处理（中小板，2011年6月13日过会） 2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司 管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。 招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理 费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。 二、新筑股份：公允价值并非PE入股价格(中小板，2010年8 月过会) 2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转 让1,959,705股股份。
如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露： 2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。 一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。 三、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销（主板，2010年12月过会） 2009年5月25日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。 2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。