关于股权投资分析说明报告

关于股权投资分析说明报告

引言：投资部门的目标是什么？组织架构会是咋样的？

投资流程会是怎样的？

资金额度是多少？投资阶段、投资行业有何限制？

随着世界经济危机和国际形势的不断变化，中国经济持续和快速发展的基本态势虽然也受到严峻挑战，但经济见底的预期已经越来越明确。在这种形势下，中国“资本洼地”的优势凸现，国际私募基金纷至沓来，纷纷登陆中国进行投资。

为此，我们谨此向投资人提交说明书，向投资人进行定向募集的说明和信息的充分披露，以帮助投资人熟悉股权投资产品并独立、理智地做出投资决策，规避风险。

一、股权投资基金的概念

股权投资基金，也叫私募股权投资基金或直接投资基金、产业投资基金等。是资本市场上投资收益最高、市场规模和赢利空间最大的投资产品。许多资本市场上的财富神话都是通过其典型的股权投资方式实现的。单一投资项目的投资收益率超过100%、300%或1000%的成功案例不胜枚举。

股权投资基金的赢利模式是通过对正在处于高成长期的、高收益的、已经较为成熟的现有企业，尤其是拟上市公司的股权和项目进行投资并成为其股东，然后通过对投资企业进行专业的投资管理（整合、上市等）和二级资本市场退出获取被投资企业较高的经营收益和最大化的资本增值收益。相对于证券资本市场来

讲，股权投资是标准的一级资本市场投资，国内外很多原始股创富的“神话”都是通过这种对一级资本市场的成功操作实现的。

目前国内运行的主要基金有三种，即证券投资基金、股权投资基金、风险投资基金等。这三种基金的收益能力、风险和运行对比情况如下表：

目前国内外已经存在和运营中的股权投资基金大多采用定向募集（私募）方式设立或发起。

二、股权投资基金设立与发起的背景

自改革开放以来，随着我国经济的快速和持续发展，国内经济相对于国外经济的局部优势和结构优势越来越突出：由于汇率稳定，物价相对稳定或相对较低，国内出口优势明显且较长时间持续增长。虽然对外贸易在经济危机中也同样受到重创，但随着中国经济率先见底并较早进入恢复性增长，这种优势依然会在未

来的相当一段时间内保持较大优势；

由于我国经济持续增长，尤其是在全世界都处于经济危机状态时依然保持较快增长，企业盈利能力和资本收益能力、市场整体投资收益能力相对较强，资本洼地效应迅速显现并受到追捧，给专业基金投资机构带来无限商机和巨大空间，国外私募基金纷纷登陆国内股权投资市场；

由于国内资本市场的逐步繁荣，金融投资产品的结构性矛盾越来越突出。证券市场和期货市场发展较快，周期性特点突出，风险难于把握。但一级资本市场投资匮乏，低风险、高收益的股权投资产品正在逐步被越来越多的专业投资机构和投资人所认知并接受；

尤其是在目前的经济危机状态下，通货紧缩现象明显，货币流动性不足，一方面是生产企业资金严重不足，一方面是各类消费和投资受阻，没有好的投资方向，另一方面是各类资产严重缩水，资产和基础物资价格最低，是进行投资性收购的黄金时期；在这种情况下，发起并募集股权投资基金正好可以有助于解决如上三个问题，通过基金募集可以为没有投资方向和投资能力的冬眠资金提供一个好的资金投向；通过基金的直接投资将这部分冬眠资金投资到资金短缺和最需要他的高收益企业，缓解企业融资难和投资不足，提高货币流动性；通过资产价位最低的时候的抄底投资，更可以为基金投资者谋求最大利润和收益等。

正是在这种背景下，国内的私募股权投资基金（PE）和风险

投资基金（VC）开始出现。量科高投股权投资基金就是率先发起的股权投资基金之一。

此外，中国的资本市场是从证券二级市场的场内交易市场的构建开始和发展的，而对一级市场和其他多层次的资本市场的建设存在着严重的结构性失衡问题。资本市场的结构性失衡首先表现于对一级市场的开发不足，而一级市场的规模和资金消化能力应该是二级市场的十倍以上（仅中国这种上市公司名额资源严重短缺的情况下），其赢利能力和赢利空间也远远超过二级市场，这也是国际市场上私募股权基金都规模巨大的原因。

三、股权投资基金设立与发起的意义、作用、目的和目标

股权投资基金的发起和设立将首先通过对引导投资、缓解融资、保障收益和提高货币流动性等直接作用为摆脱国内目前的经济危机做出积极贡献，通过抄底投资为基金投资者谋取到最大投资收益。

股权投资基金由于其优势资源投资和优势企业投资的方向性，有利于国内经济结构的优化和调整，尤其是对于地方经济机构优化和调整的成效会非常明显。

股权投资基金的发起和设立将对弥补国内资本市场结构性失衡问题产生积极的示范促进作用，引导国内外的场外资金投向空间巨大的一级资本市场，对国内多层次资本市场的构建和提高国内货币流动性做出巨大贡献；

通过基金的设立和发起，可以优化基金投资企业的投资结

构，为目标企业的规模化投资和经营业绩提升提供持续支撑，可以为基金投资企业在较短时间内实现国际化的大型企业集团的发展目标提供务实而有效的保障；

通过大型投资基金的设立和发起，可以帮助基金投资企业从根本上解决快速成长过程中可能存在的资金短缺或资金不足问题，大规模的提升基金投资企业经营的业绩，实现股东利益最大化和最大保障，锻炼一支国内一流的基金经理团队或投资管理团队。

量科高投股权投资基金的主要目标是：当年完成募集和投资5亿元人民币以上，第二年完成募集和投资二十亿元人民币，五年超过百亿元规模。分别为基金投资人增加收益5亿元、25亿元、百亿元以上。

四、股权投资基金的收益与收益保障

1、股权投资企业的直接经营收益分配，基金一般选择年收益率30%的企业投资；

2、通过对投资企业运作上市，在二级市场卖出基金所持股权获得较大股权溢价收益（资本增值收益），一般为300%-500%

3、通过对上市公司的投资控股和上市后运营，实现长期和持续融资、投资与收益，即上市公司资产管理收益，每年在100-300%。

本股权基金收益保障：

1、首先是产品本身的高收益特性和低风险特性。股权投资基金定位于具备高收益和持续成长特性的成熟的上市公司或拟上市公司的股权投资，目标企业的高效、稳定、持续发展的状态和阶段特点，以及短期内在二级市场退出变现的收益模式本身，都为本基金的高效收益提供了非常充分的保障。

2、项目来源和企业资源保障。本基金规定的投资项目来源是国内顶级的券商和省级政府的上市推荐机构，这些渠道本身已纪对拟上市公司和上市公司的经营状况有了充分的掌握和评价，再次通过基金公司的专业把握，其投资项目获得上市发行的渠道已经畅通，股权基金上市后退出也就有了充分保证。这就为股权基金的高收益和安全退出提供了充分保障。即使股权基金的目标企业不能实现上市，其自身已经具备的较高收益和政策扶持企业的特性也会为基金投资带来较高的股权分红收益。

中国经济虽然也很大程度地受到国际经济危机的冲击，但中国持续和快速发展的基本面没有改变，国内高收益、高成长和持续、快速发展的企业非常多，这些企业资源本身为股权基金的高收益提供了充分的企业资源保障。在西方国家，年投资收益率30%以上的企业凤毛麟角，但在中国确实比比皆是。

3、本股权基金的管理团队是由国内外具有成熟基金管理经验的基金经理团队和国际成功的私募基金管理机构组成，他们的专业和成功经验、品牌等都为本股权基金的成功募集和投资提供充分的专业保障。

4、其它如本基金的三方管理机制、投资决策与风险控制机制、投资项目审定标准、战略研究与风险预警机制等收益保障。

五、股权投资基金的运营

1、股权投资基金的管理

按照国际惯例，首先由托管银行托管全部基金资产和全部资金。基金通过与托管银行签署托管协议的方式将基金账户全权委托给银行进行全部资金管理和投资、收益、财务收支管理等，作为基金管理人的基金管理公司将无权接触到属于基金投资人的每一分钱。这样，为投资人的资金安全和投资安全、收益安全等提供了一个充分可靠的保障。

托管银行的主要管理权限与管理内容:

①、全权管理基金账户的资金和资产，并对错误收支和损失等承担完全赔偿责任；

②、严格审查基金公司报请的各项投资，有权决定是否执行投资支付并监督投资所形成的基金资产，托管银行认为风险大或不可控的项目可以拒绝投资和支付；

③、对托管的基金资产承担保值增值责任，对于基金公司承诺的基金资产收益承担连带赔偿责任。托管银行无权直接决定是否投资或投资哪个项目，只能按照基金管理公司的申请审查投资项目并决定投资支付；

④、直接管理基金的投资账户并负责结算并收取基金投资形成的各类收益，对应收而未收的基金收益承担赔偿责任；

⑤、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露托管信息和财务报告等，向投资人大会报告基金托管情况。

量科高投投资基金管理有限公司是一家具有国外私募基金和国际大投行背景的专业基金管理公司，基金经理团队有多位具有多年国际、国内大基金管理经验和骄人业绩基金经理组成。基金公司按照基金管理协议行使对基金资产的业务管理。量科高投投资基金管理有限公司将逐步从现有的有限责任制公司改制成专业的有限合伙制企业，由其中的普通合伙人的基金经理对基金的管理风险承担无限责任。

基金管理公司的主要管理权限与管理内容：

①、负责基金的募集和募集管理活动；

②、负责基金方案的设计、修订、推广和对外、对内的业务说明；

③、负责基金的投资和投资管理活动，主要包括寻找、甄选、调查、论证和推荐投资项目，拟订投资要求和实施标准，拟订基金投资和基金资产管理目标、内容、制度和标准等。

④、依照法律规定和基金合同等及时向全体投资人充分披露基金投资信息和管理信息；

⑤、依照法律规定和基金合同等召集投资人大会并向投资人大会报告基金管理与基金资金经营管理情况等。

量科高投投资基金管理有限公司的组织机构如下图：

投资人大会是由全部投资人或一定比例的投资人代表组成，主要行使对基金管理公司和基金托管银行执行基金合同的情况

进行监督，依照法律和基金合同维护全体基金投资人的权利并不受侵害。

投资人大会的主要管理权限和管理内容：

①、随时检查、监督基金财务，纠正任何不符合基金合同和法律规定的基金管理行为，制止任何有损于投资人利益的行为，必要时对违规、违法和侵害基金投资人利益的行为提起诉讼。

②、随时监督基金管理公司和托管银行向投资人的信息披露行为和披露情况，对没有及时和充分披露的信息要求充分披露，对故意不披露的行为进行纠正，对违法不披露、拒绝披露和虚假披露行为并造成基金损失的提起讼诉等；

③、听取基金管理公司和托管银行报告基金管理与托管情况，对基金管理报告和托管报告、基金收益分配方案、基金终止与延续、对变更基金管理人或托管银行等行使表决权；

④、投资人大会每年召开一次。基金管理人、基金托管人、超过基金总投资三分之一份额以上的投资人均可根据基金运行的必要提议召开临时投资人大会，符合约定的提议，基金公司必须召集并安排临时投资人大会。

⑤、法律和基金合同、基金章程规定的其他权利等。

2、股权投资基金的募集

①、本基金只进行定向募集，不向任何自然人或非特定对象进行任何形式的公开募集；

②、本基金原则上只向专业投资机构进行定向募集，一般小规模

企业和一千万以下投资额度的投资将予以谢绝。

③、基金募集将通过建立专业募集平台和募集渠道来完成，本基金计划建设的募集平台是中国投资俱乐部，俱乐部按照自定的章程运行。

④、本基金实行开放式的募集管理，即基金投资人在首期募集成功后，可以随时进行投资和赎回、贴现、转让等。

3、股权投资基金的投资

首期股权基金的投资方向是：拟上市公司上市前的定向增发、上市公司的定向增发、上市公司的法人股交易和对上市公司的购并重组等。

股权基金的核心赢利模式：一是在于通过对拟上市公司上市前的股权投资谋求其上市后在二级资本市场的退出并获得较高的资本收益；二是对通过对上市公司的股权投资和对上市公司的资产进行高效的增值管理获得上市公司较高的资本收益等。

本股权基金不准备对风险较高的初创期企业股权和成长期企业股权进行投资，不对风险较大和可控性较差的投资赢利模式进行投资。

本股权基金所投资目标企业来源于国内外顶尖的券商和省级以上的政府上市企业审批部门的推荐，并经过基金公司专业的投资可行性行审查。其可以有效控制上市计划失败的风险。

本股权基金募集前和证券投资基金一样不需确定具体的投资项目或投资企业，只确定投资赢利模式、投资渠道、投资条件

和投资标准等。

本股权基金的成功保障在于投资项目的来源是成功的专业渠道，所选项目均是通过发行预审和政府极力推荐的成功企业；

本股权基金的收益保障在于拟上市公司股权与成功上市的发行价可以保证是正利差，而不可能是负利差，这源于我国的股票发行体制和发行制度。而证券投资基金投资的上市股权、股票等存在至少50%的负利差的可能，且其负利差的可能性是不可控的；

本股权基金的安全保障在于托管银行对基金和基金资产的全权托管，托管银行的专业保障、资金实力、补偿能力和信用可以完全控制基金投资的资金安全。

4、股权投资基金的收益

本股权基金的投资收益渠道有三：

一是被投资（拟）上市公司本身的经营收益分配，投资时定位收益能力30%以上；

二是被投资拟上市公司在成功实现上市发行后，股权在二级市场变成流通股后逢高退出所获得的较高的资本收益，经验的收益率在每年300%左右或以上；

三是被投资上市公司通过高效的资产增值管理获得上市公司业绩提升、资产规模扩大、股权增值增量等资产收益，经验的收益率在每年100%以上。

5、股权投资基金的监管

私募股权基金的监管主要来源于：法律法规、监管机构、托管银行、投资人大会、公允的中介机构、基金公司的自我约束、科学有效的运营管理机制和制度与规范等。

6、投资人的权益保护

投资人的权益保护除了通过如上监管体制和法律法规、基金合同、基金章程等给予充分保障外，基金管理公司还设置了专门的和专业的投资人权益保护部门，全面、系统地对投资人的权益进行保护和研究、维护等。

六、基金方案

本股权基金以新材料等主流题材的上市公司、拟上市公司股权为投资目标，高科技材料产业为主投资方向。

本股权基金计划定向募集规模为30亿元人民币，首期募集5亿元，存续周期为五年；

预计基金总体的基本收益率每年保障并超过35%，

较高收益率预计超过每年150%；

本股权基金募集和投资过程中将充分利用国家政策性银行的资金政策，配套政策性贷款、债券和信托产品发行等，以减少成本并提高基金的整体收益；

本股权基金投资对象的选择以已经成熟、正在扩张中且处于高成长、高收益性阶段的拟上市公司、上市公司，可以从根本上保障基金的高收益性和低风险性；

本股权基金的投资将通过对投资保险产品的使用与国际业

务合作充分规避投资风险和避免投资损失，对于投资人的投资风险和收益风险，由保险公司提供保险责任内的赔偿保障和基金管理公司有限责任内的赔偿保障。

本基金为开放型的私募基金，通过内部交易平台可以进行中途的基金资产交易，退出渠道畅通；

基于私募基金的资本灵活性、收益性、流动性、增值性和贴现要求，本基金将同时具备开放性和成长性特点，支持在柜台交易模式下的场外交易和内部交易。

本基金每年进行收益分配，收益分配每年不低于基金整体收益的50%，分配方式灵活。但基金公司只对投资人投资收益低于基金管理公司收费的部分提供承诺和赔偿保障。分配结构可以选择单纯分红派息或配赠股权，也可以选择分红派息+配赠股权；配赠股权为投资人自愿接受的、基金所投资的项目公司的股权。

基于私募基金总体募集规模相对较小和相对集中的特点和降低管理成本的要求，本基金将设置为单份规模为最小每份500万元的单份份额，发起人为1000万元。

本股权基金所有的投资将以基金管理公司的名义和主体完成。

本股权基金将全部基金和基金资产全权委托给托管银行进行专业管理和连带责任的管理，托管银行将为每个投资人设立投资结算账户或收益结算账户。

基金管理公司收取所管理基金与基金资产总额2-3%的管理

费用，基金收益或投资人投资收益高于30%的部分，基金公司享有超过部分20%（或更高）的收益分成。

七、股权投资基金的筹备与进展

本股权基金计划在2012年12月30日前分四期完成募集金额30亿元，首期募集5亿元在2010年6月30日完成，第二期募集金额10亿元在2011年12月30日完成，第三期募集金额15亿元在2012年12月30日完成。

本股权基金由量科高投投资基金管理有限公司作为主发起人之一发起，目前已经完成了基金计划的拟定并成立了量科高投投资基金管理有限公司。

目前基金筹备工作正在顺利进行，计划在2009年4月底举办基金发起的新闻发布会和关于私募股权投资基金的投资论坛。2010年5月10日完成基金网站的建设并开放运行；

2010年5月30日完成首批发起人协议的签署；

2010年6月20日完成第二批发起人协议的签署；

2010年6月30日完成1亿元首期募集资金的到账。

八、股权投资基金投资的程序与条件

投资人参与本股权投资基金的发起和投资，一般需要遵循如下程序：

通过本募集说明书、基金公司组织的业务说明会和其他途径充分了解本股权投资基金；

向量科高投基金投资管理有限公司进行登记并索要全部基

金文件并充分了解基金公司、托管银行等；

较早的投资人签署发起人协议；

较后的投资人签署基金投资人协议；

全部投资人与基金管理公司签署基金管理协议，与托管银行基金签署托管协议等并约定好书面的操作管理细则、标准、流程、表格和文件格式等；

首期发起人和投资人按照约定将投资汇入托管银行的基金托管账户；

全部投资人审定并签署基金合同、基金章程等；

基金公司按照约定展开后续的基金投资活动和下期募集工作由于私募股权投资期限长，流动性低，投资者为了控制风险通常对目标企业提出以下要求：

（1）优质的管理要求。一般要求企业至少有2-3年经营记录，有巨大的潜在市场和潜在的成长性

（2）行业和企业规模（如销售额）的要求。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不熟悉的行业

（3）估值和预期投资回报的要求。一般要求25%-30%的投资回报率是很常见的，最好具有3-5年后上市的可能性。

（4）法律方面的要求。了解企业是否涉及纠纷或者诉讼，土地和房产的产权是否完整，商标专利权的使用期限等问题

报告人：陈宏胜