企业债券简介

一、企业债券的概念

企业债券也称公司债券，是指企业（公司）依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。发行企业债券是企业直接融资的重要渠道之一，企业债券融资是一种中长期债权融资，需要还本付息。狭义的企业债券是指经国家发改委核准后发行的非上市公司（企业）债券。广义的企业债券还包括经国家证券监管机构核准后发行的上市公司债券、可转换为股票的公司债券，在中国银行间市场交易商会注册后发行的企业短期融资券和中期票据等。通常所说的企业债券是指狭义的企业债券。

二、企业债券融资的特点

与银行贷款相比，企业债券融资具有如下特点：

1、融资规模大。一次融资通常在5亿元以上。

2、融资使用期限长。企业债券属于中长期债券，规定存续期限为1年以上，实际发行通常在3—20年。

3、融资成本低。通常债券票面年利率低于发行时金融机构贷款基准利率。

4、融资用途广。发债企业可以用于所投资项目的借款或资本金，也可用于收购产权（股权）、调整企业债务结构（包括归还银行贷款），还可用于补充企业营运资金。

5、可以提升企业形象。企业债券发行公告、募集说明书、本金兑付方案等信息披露媒体面向全国，受众面广，影响大，有利于提升企业形象。

三、发行企业债券的主体资格

发行企业债券的主体必须是在中华人民共和国境内注册登记的

具有法人资格的企业，对所有制类型没有限制。不具有法人资格的企业分支机构，党政机关、事业单位、社会团体和其他机构均不能申请发行企业债券。

四、企业公开发行企业债券的主要条件

1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元（目前市场公认的企业最低净资产规模一般在12亿元以上）；

2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

3、最近三年平均可分配净利润足以支付企业债券一年的利

息。

五、企业债券的发行规模

国家对全国企业债券年度发行规模没有限制，原则上只要发债申请材料符合要求就核准发行。但对企业申请发债最大规模有一定限制，即企业申请发债规模不得超过企业上年底净资产（不包括少数股东权益）的40%，再减去累计已发行债券（不含短期融资券）余额的差额。

六、企业债券募集资金用途

筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过向该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

七、企业债券利率的确定

企业债券的利率由企业根据市场情况确定。实际操作中，债券票面年利率在shibor（上海银行间同业拆放利率）基准利率（发行首

日前5个工作日一年期shibor的算术平均值）加上基本利差区间之内，由发债企业与主承销商和投资者商定，企业债券利率采取单利按年计算。影响企业债券利率确定的因素主要包括企业债券的信用等级、市场资金情况、金融机构贷款基准利率走势等。

八、企业债券融资成本的构成

企业债券融资成本包括发行成本和存续成本。存续成本包括债券存续期间的利息。发行成本主要包括承销费、信用评级费、审计费、律师费、登记和兑付费、公告宣传费等，其中承销费占发行成本的比重最大，具体由企业与承销商参照国家发改委发改财金[2994]1134

号文件附件八规定费用标准商定。

九、企业债券的信用评级

信用评级是指信用评级机构按照规范化的程序，采用一定的分析技术，给出关于受评对象的信用风险的判断意见，并将结果用一个简单的符号（如信用风险级别由高到低的A、A+、AA-、AA、AA+、AAA 等，AAA为最低信用风险等级）表示出来。企业债券信用评级实行双

评级制度，包括发债企业的主体信用评级和债券信用评级，其中主体信用评级在债券信用评级中起基础性作用。

十、企业债券的增信方式

为了提高发债信用等级，通常采用的增信方式包括：第三方担保、应收账款质押、土地使用权质押、股权质押、资产抵押、建立偿债基金以及组合增信（联合运用两种以上增信方式）等。

十一、企业债券存续期限的确定

企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构。一般而言，当资金需求量较大、债券流通市场较发达、利率有上升趋势时，可发行中长期债券（如3年、5年、7年、10年、15年、20年等），否则，应发行短期债券（如3个月、6个月、9个月、1年等）。具体也可以参考主承销商的意见确定。

十二、企业债券的核准期限

国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，说明理由。

十三、企业债券主承销商的选择

按照规定，发行企业债券必须有相关服务机构的参与。企业债券服务机构包括主承销商（券商）和信用评级、审计、律师等中介机构，由发债企业选定,其中最主要的是选择主承销商。与其他中介机构提供服务的阶段性相比，主承销商的服务工作贯穿于企业债券发行前期准备、申请报批、债券发行等全过程，承担总体筹划、牵头协调、具体运作等工作。因此除了主承销商应当具备承销发债资格以外，还应结合主承销商的发债业绩、业界知名度、攻关能力、承销收费高低等因素综合考虑。

十四、企业债券的担保

国家没有规定发行企业债券必须进行担保。但是在实际操作中，为了提高债券信用等级，降低债券利率，吸引投资者购买债券，除极个别的企业外，通常采取第三方担保的方式，担保单位的实力应当不低于发债企业。中国银监会规定，银行不得为以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债原则上也不予进行担保。

十五、企业债券的发行对象

按照法律法规规定，企业债券可以面向机构和个人投资者销售。但从近几年的实际发行情况看，基本都是面向机构投资者销售，很少有面向个人销售的情况。

十六、企业债券的发行期限

发行人须在核准文件印发之日起两个月内发行，特殊情况，经国家发改委同意可以延长至6个月。具体发行时间不超过10个工作日。

十七、企业债券的发行方式

企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记帐式、无纸化电子记帐式等多种发行方式。

无记名实物券企业债券应当在指定的有价证券印制单位印制。

实名制记帐式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记帐式企业债券的法定债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

十八、企业债券的销售

企业债券的销售由主承销商按照承销协议通过承销团成员面向机构投资者销售，通常采取余额包销的方式销售。发行结束，主承销商在一周内将扣除承销费用后的募集资金全部划入企业账户。

十九、企业债券本息的偿还

发债企业应当严格按照公开发布的企业债券募集说明书的承诺

履行还本付息义务。通常在债券存续期间按年付息，本金到期一次偿还，也可在后几年分年度偿还。

二十、发行企业债券的工作阶段

发行企业债券大致分为前期准备、申请报批和债券发行等三个阶段。

（一）前期准备阶段。主要是选择1家或多家承销商到企业走访调研，协助企业制定发债初步方案；企业比选初步方案并就有关事项（包括选定1家承销商为主承销商）作出决议；主承销商进场，协助企业设计发债方案和信用增级方案，编制发债申请材料，组建承销团；企业选择评级、审计、律师等中介机构并开展工作，安排担保事宜等。

（二）申请报批阶段。主要是发债申请材料定稿、签章后，经地方发改部门逐级上报到国家发改委；国家发改委内部司局审核，提出反馈意见，企业和主承销商根据反馈意见补充材料；国家发改委起草核准文件，经人民银行、证监会会签后印发。

（三）债券发行阶段。主要是主承销商配合企业依据核准文件确定债券发行利率、选择发行时机；联系机构投资者，进行宣传推介；

完成债券托管；债券正式发行，筹资扣除承销费用后到位并验资；债券上市等。

二十一、城投债的概念

城投债也称城建债，是城市政府利用政府投融资平台发行企业债券的俗称，募集资金主要用于城市基础设施或其他公益性项目建设。由于城投债的还本付息往往需要以城市财政未来收入或政策做保障，因此，城投债的发行主体是城市建设投资公司或其他名称的公司，实际的还债主体则是城市政府。申请发行城投债需要有意识金融强的城市主要领导在券商的帮助下进行决策、协调。近几年发行的城投债占地方企业发债总量的一半左右，发行城投债已经成为城市政府加快城市建设直接融资的重要渠道。

二十二、中小企业集合债券的概念

中小企业集合债券是指几个净资产规模较小的中小企业，在政府有关部门或机构组织和债券承销商的协助下，各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，采取“统一名称、统一利率、统一担保、统一评级、统一申报、统一发行、分别负债”的方式“打捆”发行的企业债券。是中小企业利用企业债券政策进行融资的一种方式。中小企业的数量越少、分布范围越小（最好在同一个开发区或同一个城市）、净

资产规模越大（不得低于法定最低限额）越有利于组织和顺利发行。难点主要在于担保单位的确定及其他增信措施的运用等方面。目前全国仍处在试点阶段，申报发行程序与企业债券相同。近几年已经发行的有深圳市、北京中关村、大连市等3只，还有一些正在国家发改委审核中。

二十三、企业债券的政策规定

企业债券的法规依据是《公司法》、《证券法》和1983年的《企业债券管理条例》（国务院令第121号），由于此条例许多条款早已不适应形势发展的需要，目前正在修订中。现行的政策规定主要是《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）两个文件。

(河北省发改委财金处2010.1.)