生益科技：关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案

广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司

至科创板上市的预案

二〇二〇年二月

生益科技：勇于创新追求卓越

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/f410282640.html, 生益科技：勇于创新追求卓越作者：刘红伟来源：《科技创新与品牌》2014年第12期广东生益科技股份有限公司（简称：生益科技）创建于1985年，是一家由香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司等几大股东投资建立的中外合资股份制上市企业。长期以来，生益科技提倡创新，也提倡“创造性破坏”，鼓励每一位员工运用个人智慧在工作中大胆创造，为企业经营、管理水平的提升，业绩的增长和科技持续进步贡献力量。近年来，生益科技在在广东省及东莞市科协的精心指导下，历经十余年开展“讲、比”活动，特色鲜明、充满活力，创新能力、管理水平、人才建设得到大幅提升，取得的一大批科技成果促进了企业的发展，为世界印制电路板和覆铜板行业的发展注入了活力，为中国电子工业的发展做出了自己的贡献。重视科技人才队伍建设 “以人才为主体，以科技进步、技术创新和企业发展为核心”，近年来，生益科技形成了一套成熟而完善的创新及持续改善机制。在创新机制引导下，思考、探索、创新和变革已经成为指导每一名生益科技员工做好本职工作的行为准则。 “我们公司每年单是员工自主自发进行的创新性改善行动，节约的经济效益就超过千万元，更为重要的是，在此过程中培养了一大批创新人才，而且这个创新队伍的资源是源源不断的，新鲜血液在每时每刻加入。”公司负责人如是说。其一，积极开展技术交流和各类培训活动。生益科技每年平均通过企业科协组织各类培训30余次，安排技术论坛5次以上，联系国内外专家进行技术交流5次以上，其中包括“知识产权基础知识”、“如何进行专利检索和分析”等多种课题。其二，做好科技工作者职称认定工作。公司安排专人制作了职称认定表格的填写指南，方便科技人员的填写，大大提高了科技人员职称评定的积极性。经过评审认定，近几年新增各级职称人员接近200人，其中中高级职称70人左右，教授级高工1人。其三，做好科技工作者的关怀工作。公司在除了提供给技术人员舒适的工作环境外，努力积极为科技人员打造一流的生活环境，公司现建有专门的员工宿舍生活区，有专供技术人员居住的家属楼，住宿小区配有多种多样的健身娱乐设施。其四，建立科技工作者的激励机制。积极组织公司科技人员参加科协系统的优秀科技工作者、优秀科技论文和优秀科技建议的评选;企业建立完善的技术人员奖励制度，先后完善了薪酬激励、绩效激励、岗位晋升、荣誉表彰、学习培训机会、出国考察等多种激励形式。

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析一、分拆上市涵义分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。二、分拆上市的背景自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

2019年覆铜板龙头生益科技专题研究：覆铜板产业链及产品种类简介、高频高速覆铜板成增长关键

内容目录覆铜板世界第二企业，综合实力强劲.................................................................. - 4 -行业龙头稳固，向全球第一迈进.................................................................. - 4 - 综合能力优越，产品线丰富，盈利能力强................................................... - 5 - 不断开展技术研发，迎接市场遇.................................................................. - 6 -传统覆铜板周期性淡化，产业链上下游形势改善................................................ - 9 -覆铜板产业链及产品种类简介 ..................................................................... - 9 - 上游：产能持续增加，供求有望改善 ........................................................ - 10 - 下游：PCB产业持续东移，年后企稳 ....................................................... - 14 - 5G商用，高频高速覆铜板成增长关键.............................................................. - 16 -5G关键技术，带动高频高速板需求大幅增长 ........................................... - 16 - 打破外资垄断，高频高速板已可投产 ........................................................ - 18 -投资建议及盈利预测 ......................................................................................... - 20 -风险提示............................................................................................................ - 20 - 图表目录图表1 2017年全球覆铜板企业排名................................................................. - 4 -图表2公司股权结构 .......................................................................................... - 5 -图表3公司主要产品 .......................................................................................... - 5 -图表4公司主要生产基地及产能........................................................................ - 6 -图表5研发项目简介 .......................................................................................... - 6 -图表6公司研发费用及占营收比例 .................................................................... - 7 -图表7公司核心技术及研究方向........................................................................ - 8 -图表8覆铜板行业产业链................................................................................... - 9 -图表9覆铜板分类.............................................................................................. - 9 -图表10覆铜板原材料成本占比........................................................................ - 10 -图表11 2014-2016 年PCB公司——世运电路原材料成本比重 ..................... - 10 -图表12 2014-2016 年PCB公司——广东骏亚成本比重................................ - 10 -图表13 LME3个月铜价格走势......................................................................... - 11 -图表14 2016-2019年国内铜箔产能及预测...................................................... - 11 -图表152018 年国内已投建铜箔项目预计在2019年新增产能.................... - 11 -图表16近年玻纤材料电子纱(单股)价格走势................................................... - 13 -图表17液体环氧树脂价格走势........................................................................ - 14 -图表18固体环氧树脂价格走势........................................................................ - 14 -图表21各个频段可用频谱带宽比较 .............................................................. - 16 -图表22 5G承载网架构..................................................................................... - 17 -

整体上市与分拆上市浅析

整体上市与分拆上市浅析整体上市，是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指将公司的部分资产、业务或子公司改制成股份公司进行上市。整体上市是指将公司主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为国有大型企业集团首次公开发行上市的主要模式。一、分拆上市的优势以及存在问题分拆上市具有以下优势：企业将优质资产重组设立股份公司，拟上市公司资产质量高，企业效益好，且法人治理结构较为完善，运作规范，资产权属清晰，实现上市较容易操作，上市成本也较低。分拆上市也存在以下一些弊端：企业分拆部分优质资产上市后，在当时企业所承担的办社会职能暂时无法移交社会的情况下，企业每年需要支付巨额费用，以维持庞大的后勤服务及辅助资产的存续和运作，同时，由于历史渊源和地理位置等因素的影响，拟上市公司与控股股东在供水、供电、后勤服务等方面存在的关联交易不可避免，而且比例在逐年递增，交易价格也不能完全做到公正、公允，这是监管机构不允许的。二、整体上市的优势及可行性 (一)整体上市符合国家政策导向近年来，证监会、国务院国资委先后出台《关于提高上市公司质量的意见》、《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。同时，各地政府也纷纷出台相关文件，支持大型国有企业实现整体上市。北京、上海、重庆、山西等地方政府也相继出台政策，积极鼓励和推进大型企业集团通过借壳、注资等多种形式实现整体上市。 (二)可以解决有效解决同业竞争、关联交易问题 (三)有利于企业进一步完善和优化产业链，提高资产质量，提升整体投资价值 (四)整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要资本市场是资源配置效率最高的市场。在这里资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。实施分拆上市的公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，而且这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。这种状况严重阻碍了上市公司的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。更为严

生益科技2019年一季度决策水平分析报告

生益科技2019年一季度决策水平报告一、实现利润分析 2019年一季度实现利润为31,712.28万元，与2018年一季度的 30,849.02万元相比有所增长，增长2.80%。实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。2019年一季度营业利润为31,803.5万元，与2018年一季度的30,868.32万元相比有所增长，增长3.03%。在营业收入下降的情况下经营利润却有所上升，企业通过压缩成本费用支出取得了较好成绩，但也要注意营业收入下降带来的不利影响。二、成本费用分析 2019年一季度生益科技成本费用总额为231,868.55万元，其中：营业成本为206,958.59万元，占成本总额的89.26%；销售费用为6,193.7万元，占成本总额的2.67%；管理费用为12,105.68万元，占成本总额的5.22%；财务费用为4,661.92万元，占成本总额的2.01%；营业税金及附加为 1,639.92万元，占成本总额的0.71%。2019年一季度销售费用为6,193.7万元，与2018年一季度的5,576.75万元相比有较大增长，增长11.06%。2019年一季度尽管销售费用大幅度增长，但营业收入却呈下降趋势，表明企业市场销售形势不太理想，应当采取措施，调整产品结构、销售战略或销售队伍。2019年一季度管理费用为12,105.68万元，与2018年一季度的16,270.95万元相比有较大幅度下降，下降25.6%。2019年一季度管理费用占营业收入的比例为4.43%，与2018年一季度的5.75%相比有所降低，降低1.33个百分点。经营业务的盈利水平提高，企业管理费用支出控制较好，支出效率提高。三、资产结构分析生益科技2019年一季度资产总额为1,345,963.39万元，其中流动资产为805,527.63万元，主要分布在应收账款、存货、货币资金等环节，分别占企业流动资产合计的44.42%、21.97%和21.39%。非流动资产为540,435.76万元，主要分布在固定资产和在建工程，分别占企业非流动资

同仁堂分拆上市案例分析

同仁堂分拆上市案例分析一、战略动机 1、提高了投资收益同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上

的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。

上市公司为什么还要分拆上市

易凯资本有限公司首席执行官王冉在香港，一家已经上市的公司分拆旗下一部分业务再次独立上市或者一家控股公司实际控制多家上市公司的情况屡见不鲜。譬如华润，我已经记不清它下面到底有多少家上市公司。反正两只手肯定数不过来。最近，这股风也吹到了纳斯达克—确切地说是吹到了在纳斯达克上市的中国公司。继搜狐宣布分拆畅游独立上市之后，至少还有四家中国公司也在酝酿把自己旗下的一部分业务分拆上市。相比之下，美国有那么多大公司，我们却从来没有看到微软把互联网业务分拆上市、亚马逊把数字阅读业务分拆上市、沃尔玛把物流和仓储业务分拆上市、迪斯尼把主题公园业务分拆上市，甚至连最多元化发展的企业集团通用电气也没有试图把旗下任何一个早就足够分拆上市的业务分拆出去。这是一个非常有意思的现象。相对于他们那些喜欢把一张饼越摊越大（于是就有了pizza）的欧美同行，亚洲的企业好像更愿意在一个大盘子里堆满一个个金灿灿的馅饼。我一直想搞明白其中的缘由，也和不少做企业和做投资的朋友聊到过这个话题。有人说企业分拆有利于旗下高增长业务获得更高的估值。这种说法表面看不无道理，可是仔细一想却不尽然。因为你把高市盈率的业务分拆出去，势必意味着你把低市盈率的业务留了下来，因此资本市场在给你分拆出来的业务更高的市盈率的同时也会同时适度降低剩余业务的市盈率。其实，理性的投资人在你没有分拆的时候应该已经就把公司不同性质的业务分别估值再去相加汇总了（也就是我们常说的“部分之和”的办法）。因此，假定资本市场是信息对称的、理性的和高效率的，分拆完成后作为一个整体公司在估值上应该不会有太大的价差空间。也有人说把企业分拆上市是把鸡蛋装进不同的篮子，有利于分散风险，形成有效的隔离墙。

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析1008

上市公司分拆上市的相关法规及案例分析目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。二、上市公司分拆上市的可选类型当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例

上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公

司拆分出登陆香港创业板。为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是

2019年覆铜板行业生益科技发展研究报告

目录索引 5G 带来PCB/覆铜板价值量提升，高频/高速趋势引领产业升级 (5) 国内5G 基站AAU PCB 需求量有望达到255 亿，约为4G 时代的6 倍 (5) 国内5G 基站AAU 覆铜板需求量有望达109 亿元，高频/高速覆铜板需求量增加.. 6 中国大陆厂商积极研发与扩产，进口替代大幕开启 (8) PCB 产业东移趋势持续，内资厂商积极配合5G 相关研发与扩产 (8) 中国大陆覆铜板公司有望获得PCB 本土厂商认可，抢占高频/高速覆铜板市场 (10) 生益科技：紧握5G 发展良机，高频高速产品拓宽市场空间 (13) 生益科技：全球覆铜板TOP2，主营PCB 材料覆铜板和粘结片 (13) 各大子公司近年业绩可观，江西生益和生益特材未来提供较大动能 (14) 公司高频高速板产能逐步释放，拥抱5G 网络通讯和终端市场 (17) 半年度业绩预告分析 (18) 盈利预测与评级 (18) 风险提示 (20) 附录：覆铜板是PCB 制造主要原材料 (21)

图表索引图1：5G 向高频延伸 (7) 图2：PCB 基材的分类 (8) 图3：深南电路各类覆铜板的采购价格（元/平米） (8) 图4：覆铜板公司毛利率比较 (8) 图5：PCB 产业东移趋势（左轴：产值，右轴：YOY，占比） (9) 图6：中国大陆地区PCB 产业已占半壁江山（左轴：产值，右轴：占比） (9) 图7：中国大陆产值占比逐渐提升 (9) 图8：内资PCB 厂商或将引领中国大陆下一阶段增长 (9) 图9：通信设备的PCB 需求占比 (9) 图10：沪电股份和深南电路对华为销售额（亿元，左轴）和占比（右轴） (10) 图11：中国大陆覆铜板进出口均价（美元/kg） (11) 图12：中国大陆覆铜板进出口情况 (11) 图13：2016 年全球PTFE CCL 市占率 (12) 图14：生益科技和华正新材研发投入（亿元，左轴）和占收入比例（右轴） (13) 图15：生益科技营业收入及净利润变化 (14) 图16：生益科技毛利率与净利率变化 (14) 图17：生益科技营收构成 (14) 图18：近五年生益科技主要子公司营业收入 (15) 图19：近五年陕西生益与苏州生益覆铜板产量 (15) 图20：近五年陕西生益与苏州生益粘结片产量 (16) 图21：近五年生益科技/生益电子印刷电路板产量 (16) 图22：生益科技资本支出（购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金） (16) 图23：覆铜板的结构 (21) 表1：4G 和5G 基站PCB 市场空间测算 (5) 表2：5G 基站AAU PCB 市场空间测算 (6) 表3：5G 宏基站AAU 覆铜板市场空间测算 (6) 表4：多层板加工难度较高 (9) 表5：全球覆铜板分类产值 (10) 表6：全球刚性覆铜板的产值和产量 (11) 表7：国内高频覆铜板相关企业 (12) 表8：生益科技高频高速覆铜板系列 (13) 表9：生益科技主要子公司近五年业绩概况 (16) 表10：生益科技销售成本假设 (19) 表11：生益科技2019 年净利润对于覆铜板和粘结片增速和毛利率的敏感性分析（金额单位：百万元） (19)

A股公司分拆子公司上新三板案例分析

A股公司分拆子公司上新三板案例分析在新三板爆发式增长过程中，原本高高在上的上市公司也开始想方设法进入新三板掘金，掀起了一股A公司分拆子公司上新三板的热潮。而在该模式的实际操作中，较多部分案例是上市公司本身主动寻求将子公司分拆挂牌新三板，如东软慧聚；还有部分则是上市公司“被”相关，也即挂牌公司为并非上市公司控股公司，只是作为小股东“恰逢其会”的“被”挂牌，如华邦颖泰，该上市公司于2012年4月26日受让股权持有云涛生物（新三板挂牌公司）30% 股权，至挂牌时为公司第二大股东，亦并非公司的实际控制人。一、公开披露问题关注要点笔者搜集了大量A股公司分拆子公司上新三板的案例，以期从案例中发现该模式目前的关注要点和障碍，经过笔者总结，目前反映在公司公开披露的文件中较多的问题集中在同业竞争、关联交易、公司独立性、对赌协议或反稀释规定、国有资产等问题上。（一）同业竞争【东软慧聚】 1.股权结构东软慧聚的控股股东股东为辽宁创业投资有限公司，东软集团持有辽宁创业投资有限公司60%的股份 2.同业竞争公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP 事业部的部分业务重合，都有ERP 实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此

潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》；东软集团出具了《避免同业竞争措施说明》。【储翰科技】旭光股份持有公司42.99%的股权，成为第一大股东；旭光股份的实际控制人张建和成为公司的实际控制人。同业竞争问题在法律意见书、补充法律意见书（一）和（二）均有提出，律师认为旭光股份的主营业务为电真空器件的研发、生产、销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754 -2011）中的电子真空器件制造业；储翰科技的主营业务为光电子器件的研发、生产和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）中的光电子器件及其他电子器件制造，因此，储翰科技与旭光股份分属于制造业项下的不同行业分类；同时，经律师向旭光股份有关人

生益科技自己吹的国产高频板材崛起：生益科技2017高频材料技术研讨会 2017

生益科技自己吹的国产高频板材崛起：生益科技2017高频材料技术研讨会2017 生益科技自己吹的国产高频板材崛起：生益科技2017高频材料技术研讨会2017生益科技自己吹的国产高频板材崛起：生益科技2017高频材料技术研讨会2017-01-09 《生益》编辑部生益天空下如今信息技术已成为各国科技发展战略的核心要素，全球正出现以信息网络、智能制造等为代表的新一代科技创新浪潮。通讯和安全可靠要求的提升，促进了高频电子领域的发展。当前射频/微波产品被广泛应用于基站、卫星天线、射频器件以及汽车雷达等领域，可以说是当前最热的产品领域之一。作为国内最大、全球领先的覆铜基板生产商，生益科技在高频材料领域也已默默耕耘十数载，这几年正是厚积发、向高频市场全面进军的时候。根据各方面的需求，2017年1月6日生益科技在风景如画的广东东莞市松山湖厂区召开了一次“2017年高频材料与技术研讨会”。主办:广东生益科技股份有限公司承办:国家电子电路基材工程技术研究中心此次交流会邀请了华为、中兴、摩比等知名终端及兴森快捷、深南、方正、安泰诺等PCB企业近200名的相关专家和工程师到场交流，内容包括高频材料的研发核心信息、PCB制

造控制方法介绍、PCB选材关注点及设计应用方法、高频市场划分及对应基板材料信息、高频材料测试方法介绍等五个方面，可以说涵括了高频领域涉及的各个方面信息。1、生益科技研发信息及高频材料主要研发技术介绍生益科技拥有目前全国唯一的国家级电子电路基础材料工程技术研究中心，分设13个研究所，涵盖了包括无铅、无卤、高速、高频、封装、HDI、高导热及挠性材料等8大主流应用市场的产品研发和产品工程化的工作。高频作为重要的产品领域之一，目前已形成了PTFE及碳氢材料两大体系的系列产品，可以满足目前主流市场的产品需求。 2、生益科技无线通讯市场分析及对应基材根据市场应用领域的划分，目前射频微波产品主要被用于天线、射频器件及汽车雷达模块中。每个领域各有特点，对应着不同的材料需求。生益科技的PTFE材料SCGA-500系列以及碳氢材料S7136/S7136H和AeroWave?系列产品为每种应用提供了不同的材料解决方案。 3、生益高频材料的PCB应用与传统的FR-4材料相比，PTFE类的高频材料在PCB加工过程中差别巨大，难点和需要注意的事项更多。在此部分的交流中，讲演者分享了生益科技高频材料在PCB各个加工环节的全面评估，对PCB的生产有着很好的借鉴意义。4、射频PCB板材的选择与设计方法

分拆上市法律法规及案例分析

上市公司分拆资产在创业板上市分析 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、相关政策及解读目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。（一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。（二）2010年第六期保代培训 2010 年11月11日至12 日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下：分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，发行人股东为上市公司实际控制人。分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并发表专项意见。高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有

上市公司分拆上市效应研究

上市公司分拆上市效应研究随着2009年我国创业板市场的推出和2010年证监会明确允许符合6大条件的境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市的规定颁发,分拆上市引起了市场的广泛关注。分拆(carve-outs),是指母公司设立一新公司,并将母公司资产的一部分转移到新公司去,然后,母公司再将子公司股权对外出售,从而在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入。分拆上市是指母公司将分拆出来的子公司进行首次公开发行,或者是一次子股换母股形式的首次公开发行。分拆上市在欧美各国己成为一项流行的融资方式。关于分拆上市问题的研究一直是国外相关领域学者感兴趣的问题。但目前我国对分拆上市的研究较少,对于分拆上市的讨论多见于报端对个案的评论,还没有形成一套行之有效的理论。本论文旨在以香港分拆上市为样本进行实证研究,为现阶段我国境内分拆上市行为提供一套比较完备的研究体系,从而对我国上市公司发展、资本市场完善以及制度优化提供一定的指导作用。本文在回顾国内外相关研究文献和理论的基础上,利用事件研究法和财务分析法,研究上市公司分拆上市案例的市场效应和财务效应,基于我国A股市场分拆上市起步晚且运用极少,因此本文选择了 2000-2011年间香港上市公司分拆上市的案例作为研究对象。研究结果显示,分拆上市公告能产生明显的积极市场效应,且分拆上市这一特殊事件的消息能够在证券市场上提前被预知,从而使市场效应在分拆公告宣布前的几日内就得到了快速的体现；同时,从统计角度,分拆上市并没有产生显著的财务效应。但本文综合其他因素考虑,认为分拆上市对公司的财务绩效可以产生积极的影响趋势。

结合本文的实证结果和对我国分拆上市发展趋势的分析,本文认为分拆上市有益于企业的长远发展。

生益科技2019年财务分析详细报告

生益科技2019年财务分析详细报告一、资产结构分析 1.资产构成基本情况生益科技2019年资产总额为1,553,490.79万元，其中流动资产为871,194.45万元，主要分布在应收账款、存货、货币资金等环节，分别占企业流动资产合计的52.78%、24.11%和12.19%。非流动资产为682,296.34万元，主要分布在固定资产和在建工程，分别占企业非流动资产的73.33%、14.11%。资产构成表项目名称 2019年2018年2017年数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 总资产1,553,490.7 9 100.00 1,288,592.4 9 100.00 1,284,096.3 4 100.00 流动资产871,194.45 56.08 765,158.69 59.38 847,953.36 66.04 长期投资38,297.91 2.47 27,486.3 2.13 22,771.44 1.77 固定资产500,300.01 32.20 345,622.15 26.82 351,604.51 27.38 其他143,698.42 9.25 150,325.34 11.67 61,767.03 4.81 2.流动资产构成特点

企业流动资产中被别人占用的、应当收回的资产数额较大，约占企业流动资产的53.12%，应当加强应收款项管理，关注应收款项的质量。流动资产构成表项目名称 2019年2018年2017年数值百分比(%) 数值百分比(%) 数值百分比(%) 流动资产871,194.45 100.00 765,158.69 100.00 847,953.36 100.00 存货210,044.2 24.11 174,793.24 22.84 159,938.88 18.86 应收账款459,798.45 52.78 381,649.77 49.88 381,371.48 44.98 其他应收款2,973.47 0.34 2,127.68 0.28 1,461.24 0.17 交易性金融资产11,906.29 1.37 9,036.91 1.18 0 0.00 应收票据432.76 0.05 75,971.4 9.93 60,164.09 7.10 货币资金106,184.52 12.19 112,536.44 14.71 221,531.22 26.13 其他79,854.76 9.17 9,043.25 1.18 23,486.46 2.77 3.资产的增减变化 2019年总资产为1,553,490.79万元，与2018年的1,288,592.49万元相比有较大增长，增长20.56%。

A H股上市央企分拆上市的案例分析

A+H股上市央企分拆上市的案例分析摘要：A+H股上市央企分拆于境外上市尚处于摸索阶段，资本市场成功案例并不多。本人从狭义的分拆上市概念入手，通过对A+H股上市央企分拆上市的可行性、适应性和必要性进行分析，并介绍了中国铁建高新装备股份有限公司分拆于香港主板上市的过程，提出A+H股上市央企分拆上市的积极意义，为后续A+H股上市央企分拆上市提供借鉴和参考。关键词：A+H股上市央企；分拆上市；案例分析随着我国国有企业混合所有制改革如火如荼的开展，境内外资本市场联系程度的不断紧密，A+H股上市央企开始尝试分拆到香港联交所主板上市。从目前来看，分拆上市受限于境内外资本市场制度，成功案例并不多。中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）旗下子公司中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”）通过一年多的积极摸索，成功地实现了首家A+H股上市央企分拆于香港联交所主板上市。一、分拆上市的概念分拆上市的概念有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或未上市的公司将部分业务或某个全资子公司从

母公司中独立出来单独上市；狭义的分拆是指已上市的公司将其部分业务或某个子公司独立出来，单独进行公开招股上市。本文分析的分拆上市是狭义上的概念，只指“上市公司分拆上市”，特别是指多元化经营的上市公司，将公司中与其他业务不存在紧密关联交易和同业竞争的子公司分拆到资本市场进行首次公开发行的模式。二、A+H股上市央企分拆上市的可行性、适用性以及必要性（一）中国铁建和铁建装备基本情况中国铁建前身是铁道兵，由中国铁道建筑总公司独家发起设立，于2007年11月5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的特大型建筑企业。2008年3月10日、13日分别在上海和香港上市（A股代码601186、H股代码1186）。中国铁建是中国乃至全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，公司业务涵盖工程建筑、房地产、工业制造、物资物流、特许经营、矿产资源及金融保险。铁建装备始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，隶属于国务院国资委管理的中国铁建，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司（以下简称“原昆明中铁”）整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。铁建装备是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商，以2014年铁路大型养路机械制造商的

2019年国内5G高频覆铜板龙头生益科技发展研究报告

目录 1“技术+产品+布局”，合力巩固市场实力 (1) 1.1 硬核科研环境，巩固技术带动发展优势 (1) 1.2 子公司联动发力，横向开拓区位市场 (1) 1.3 聚焦覆铜板主航道，纵向布局高频产品 (2) 2 稳守强势主营业务，各财务指标稳定攀升 (3) 2.1 产品结构稳定，营收和净利润稳步增长 (3) 2.2 各业务毛利稳定，研发投入持续增加 (4) 3 新兴终端应用市场高潮迭起，CCL 未来需求可期 (5) 4 多头瓜分市场份额，产业中心向大陆集聚 (6) 5 盈利预测与估值 (7) 5.1 盈利预测 (7) 5.2 相对估值 (8) 6 风险提示 (8)

图目录图1：公司发展历程 (1) 图2：公司股权结构 (2) 图3：2014-2018 年营收及增长率 (3) 图4：2014-2018 年归母净利润及增长率 (3) 图5：2014-2018 年公司营收构成 (3) 图6：2018 年营收构成占比 (3) 图7：2014-2018 公司毛利和毛利率 (4) 图8：2014-2018 年各业务毛利率变化 (4) 图9：2014-2018 年销售费用、管理费用、财务费用占比 (4) 图10：2014-2018 年研发费用和增长率 (4) 图11：覆铜板产业链 (5) 图12：2017 全球CCL 市场产量结构 (5) 图13：全球及中国大陆PCB 行业产值规模 (5) 图14：2012-2017 全球主要刚性覆铜板公司产值 (6) 图15：2017 年各全球刚性覆铜板企业市场份额 (6) 表目录表1：公司主要产品介绍 (2) 表2：全球CCL 行业主要企业 (6) 表3：分业务收入及毛利率 (7) 表4：可比公司估值情况 (8) 附表：财务预测与估值 (9)