村镇银行面临六大难题

村镇银行面临六大难题

作者：张吉光/ 时间：2010年10月号

自2006年年底银监会开始村镇银行试点以来，在国家政策扶持和监管机构的大力推动下，村镇银行获得了快速发展。统计数据显示，截至2010年6月末，已核准开业的村镇银行达到214家。而随着银监会《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》的发布，大型商业银行和资产管理公司开始大规模参与发起设立村镇银行，村镇银行的设立速度将进一步加快。毫无疑问，村镇银行的设立将在很大程度上弥补我国农村金融服务的不足，提升农村金融服务水平，促进农村经济的发展。需要注意的是，在相关监管制度和管理模式尚不完善的情况下，短期内大规模设立村镇银行的潜在问题需要引起高度重视。概括来说，有以下六大难题：

大规模发起设立村镇银行引发的监管难题

鉴于商业银行“经营风险”的特殊性质，各国均对商业银行实施严格的准入和日常监管。而此次爆发于美国的金融危机也显示，银行体系的运行状况不仅仅取决于银行自身的经营管理情况，还与监管机构的监管水平和监管体系的完善程度密切相关。在利润最大化的目标导向下，商业银行难以避免涉足高风险业务的冲动，如果监管存在缺陷或者监管不力，银行业出现风险也就在所难免。从我国的情况来看，银监会成立之后，国内商业银行的经营管理情况有了明显好转，尤其是资产质量逐年改善，盈利能力稳步提高，已达到国际优秀水平。这在很大程度上与银监会成立之后银行业监管体系的不断完善和监管水平的不断提高有着直接关系。

根据银监会发布的《新型农村金融机构2009?2011年工作安排》， 2009?2011年全国总共将设立村镇银行1027家。而截至2009年底，我国共有银行类金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行和城乡信用社）3470家。换句话说，到2011年，我国商业银行的数量将在现有基础上增加30%。显然，在如此短的时间内增加如此之多的法人银行将给银行监管机构带来巨大压力，首当其冲的就是相应监管资源的投入。进一步来说，这1027家村镇银行中的绝大部分集中在县域，而从目前银行业监管机构的分支机构情况来看，县域机构是最为薄弱的，大多人手不足、监管资源缺乏，有些地方甚至没有直接的银监派出机构。如何做好对新成立的村镇银行的监管工作，既防控风险，又促进其稳步发展，是大规模设立村镇银行给银行业监管机构带来的一道难题。

地方政府大规模参与带来的风险隐患

从《村镇银行筹建审批指引》到《村镇银行管理暂行办法》，再到《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》，现有村镇银行管理制度并未明确各地政府在村镇银行发起设立和运行管理中的角色。但现实中地方政府又起着举足轻重的作用，从主发起人的选择到村镇银行的股权结构，甚至于村镇银行董事和行长人选的确定，地方政府都拥有不小的发言权和

影响力。制度的真空，一方面造成不同地方政府的操作模式不同，在村镇银行发起设立过程中的作用也各异，没有明确、统一的流程和模式可循,使那些旨在大规模、标准化设立和管理村镇银行的商业银行增加操作成本；另一方面也为地方政府影响乃至于干预村镇银行的设立提供了机会。

从现实情况来看，地方政府可能在以下方面参与村镇银行的发起设立，并导致相应问题的产生：

第一，由于获得当地地方政府的首肯是发起设立村镇银行的前提，从而使得地方政府拥有对村镇银行主发起行的选择权。出于招商引资和市场影响力的考虑，地方政府更倾向于选择那些规模较大的商业银行作为村镇银行的主发起行，因为大银行可以拿出更多的资金以发起较大注册资本的村镇银行。而就服务“三农”和小企业而言，小银行的优势更为明显，其与村镇银行的定位也更为相似。因此，这种由地方政府的选择权导致的“大银行驱逐小银行”现象，并不利于国家发起设立村镇银行政策意图的实现。

第二，参与村镇银行股东的选择，甚至于干预村镇银行股权结构的确定。这在那些经济较为发达、政府较为强势的地方尤为明显。造成的结果则是：除主发起人外，其他发起人多为当地政府控制的企业，挤压民营企业参与的空间，导致股权结构的不合理；股东数量较多，增加协调和管理成本，并影响日后村镇银行的公司治理运行效率；地方政府通过股东选择，进而参与村镇银行的董事和高管的选派，建立起对村镇银行日后运行的影响力，为地方政府融资提供某种便利。这很容易让人想到农村信用社和城市信用社因地方政府干预而造成大量不良贷款的历史。

第三，参与甚至于影响村镇银行注册资本的确定。鉴于地方政府的认可是发起设立村镇银行的首要条件，主发起行往往会征求地方政府对拟设立村镇银行注册资本的意见。而出于招商、政绩、市场影响以及攀比等因素的考虑，地方政府往往有要求主发起行设立更大注册资本的村镇银行的冲动。较大的注册资本固然可以提高村镇银行单户贷款的比例，但注册资本过大也会对村镇银行设立初期的经营和营利带来压力，从而影响到主发起人对村镇银行的支持。换句话说，村镇银行的注册资本应根据当地市场的潜力来设定，不应盲目求大。

发起设立村镇银行与分支机构准入挂钩产生的负面效果

为进一步鼓励中小银行业金融机构发起设立村镇银行，银监会发布的《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》提出：“各银监局可将中小银行业金融机构设立分支机构与发起设立新型农村金融机构实施准入挂钩。”意思是说，如果中小银行需要在某省内设立异地分支机构，必须首先在该省内设立村镇银行。毫无疑问，各地出于尽快完成村镇银行三年发展目标的考虑，必然会严格实施这一挂钩政策，尤其是那些村镇银行发起设立进程较慢的地区。从这种意义上讲，村镇银行与分支机构准入挂钩政策有利于加快村镇银行的发起设立进程。

需要注意的是，这种强制性的挂钩政策也会带来一定的负面效果。这突出表现三个方面：第一，造成中小银行与大型银行的不公平竞争，不利于村镇银行的整体发展。上述政策仅要求对中小银行设立分支机构与发起设立村镇银行实施挂钩，并不包括大型银行，也未要求那些已经完成跨区域网络布局的大型银行回过头来补上这一任务。中小银行，尤其是城市商业银行正处于大规模跨区域布局阶段，出于网点扩张、加快布局的考虑，必然会大规模设立异地分支机构，在各地银监局实施准入挂钩政策的情况下，将不得不大规模发起设立村镇银行。这极有可能超过中小银行自身的管理能力，从而导致所设立的村镇银行运行质量不高。而大型银行具有更多的资源、更高的管理能力，但因为其已完成全国网络布局，并不受上述准入挂钩政策的约束，从而可以不用承担强制性的发起设立村镇银行的任务。在上述准入挂钩政策下，中小银行被强制参与，但整体资源和管理能力并不强；有实力和资源的大型银行

反而被排除在外。显然，这并不利于村镇银行的整体发展。

第二，村镇银行演变为分支机构。在设立分支机构与发起设立村镇银行挂钩的情况下，一些中小银行设立村镇银行的目的显然并不是为了村镇银行本身，而是为了满足设立异地分支机构的监管要求。也就是说，村镇银行只是附带产物。在此情况下，不排除一部分中小银行将村镇银行等同于分支机构来设立和管理，导致村镇银行的业务定位与主发起行的分支机构的业务定位趋同，甚至于将村镇银行作为开拓当地市场的平台，从而使设立村镇银行的政策初衷落空。

第三，强制性准入挂钩使得中小银行在发起设立村镇银行时缺乏科学规划，不利于统一管理，影响到村镇银行日后的发展。在准入挂钩政策下，中小银行失去了对村镇银行发起设立地点的选择权，只是被动的完成监管要求，从而难以形成统一的整体规划和科学布局。此外，由于各地银监局对村镇银行的具体要求不尽相同，使得中小银行难以通过标准化、规范化的模式发起设立村镇银行，也就难以对设立后的村镇银行进行统一管理，影响到所设立村镇银行的经营效果。

东西部挂钩造成的挤出效应

为确保村镇银行三年发展目标的完成，银监会发布的《新型农村金融机构2009?2011年工作安排》提出了“准入挂钩”的规定，即主发起人在全国百强县或大中城市市辖区发起设立村镇银行的，原则上与国定贫困县实行1∶1挂钩，或与中西部地区实行1∶2挂钩；在东部地区（全国百强县、国定贫困县和大中城市市辖区除外）规划地点设立村镇银行的，原则上与国定贫困县实行2∶1挂钩，或与中西部地区实行1∶1挂钩。显然，监管机构推出“准入挂钩”政策的目的是希望通过东部与中西部地区的捆绑，解决发起人不愿意到中西部欠发达地区设立村镇银行的问题。但捆绑政策有可能打击发起人设立村镇银行的积极性，即使是发达地区也因此受到影响，并在一定程度上产生挤出效应，从而有可能造成银监会发布的村镇银行三年设立计划落空。

这种挤出效应表现在两个方面：第一，在东西部挂钩的情况下，那些实力雄厚的银行为了抢占更多的东部地区设立村镇银行，必然需要同时占用更多的中西部地区的村镇银行设立指标，从而可能挤占中小部地区的中小银行在中西部设立村镇银行的机会，造成金融资源分配的不均；第二，在东西部挂钩的情况下，在东部发起设立村镇银行，必须同时在中西部挂钩相应数量的村镇银行；换句话说，一家银行要在东部设立村镇银行，至少要设立两家村镇银行；这必然在一定程度上打击中小银行设立村镇银行的热情，因为其需要投入更多的资源和精力；这对于那些实力雄厚的大型银行反倒是利好，在中小银行参与程度降低的情况下，大型银行可以有更大的选择余地和空间。

实际上，挂钩政策的负面影响和挤出效应已在一定程度上显现。从数据上来看，2007年底开业村镇银行19家，到2008年底这一数字达到了91家，而2009年底为148家。换句话说，2009年新增57家，这一数字远低于2008年的72家，村镇银行的设立速度似乎正在放缓。对此，应引起高度重视。

银行主导模式导致的同质弊病

《村镇银行管理暂行规定》明确要求：“村镇银行最大股东或唯一股东必须是银行业金融机构。”这使得截至目前已开业的村镇银行清一色为银行发起设立。虽然银监会今年发布的《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》“允许资产管理公司发起设立村镇银行”，但商业银行在发起设立村镇银行中的主导地位和角色并不会有大的改变。更为重要的是，《村镇银行管理暂行规定》要求：“最大银行业金融机构股东持股比例不得低于村镇银行股本总额的20%，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，单一

非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10%。”这使得作为主发起人的银行在村镇银行的设立和管理中处于绝对的主导地位。

显然，银行主导模式对于确保村镇银行顺利开业并安全运行具有重要意义。而银行作为大股东，也有助于提升村镇银行的影响力，消化村镇银行一旦经营失败带来的风险。需要注意的是，千篇一律的银行主导模式将带来村镇银行的同质化弊病。这集中表现在：第一，出于村镇银行筹建和日后管理的便利，主发起银行必然会将自身现有的体制机制、管理制度和运作模式复制到所设立的村镇银行，从而造成村镇银行与主发起银行经营管理的同质化、与现有银行体系的趋同，从而背离设立村镇银行的初衷。国家设立村镇银行的一个非常重要的目的在于，通过引入运作机制、业务定位等方面与现有银行不同的村镇银行，弥补农村金融服务真空和薄弱环节，并发挥其鲶鱼效应，提升农村金融服务。但在新设立的村镇银行的运作机制和业务定位与现有银行趋同的情况下，其鲶鱼效应也就无从谈起。

第二，在相关政策对村镇银行的主发起人和其他发起人的股份比例分别设定最低和最高限制的情况下，造成的现实结果是大多数主发起银行对所设立村镇银行的持股比例在40%以上，甚至更高；而民间资本的参与程度受到限制，作用难以得到发挥。主发起银行起绝对主导作用的股权结构使得村镇银行的市场化和创新性不够，从公司治理到管理模式都难以有大的创新，造成全国所有村镇银行的千篇一律。

中小银行大规模设立村镇银行带来的内部管理难题

根据《村镇银行管理暂行规定》，商业银行发起设立村镇银行并无最低资产规模或资本规模要求，只要满足“资本充足率不低于8%、连续两年盈利、公司治理良好、内部控制健全”等要求即可。这就为广大中小银行参与发起设立村镇银行打开闸门。而对于经营地域受到限制的中小银行来说，突破经营地域限制，实现跨区域经营是其长期以来的期望。发起设立村镇银行无疑为其提供了一条捷径。这也是截至目前中小银行成为全国发起设立村镇银行的主力军的根本原因所在。而为了鼓励商业银行发起设立村镇银行，银监会发布的《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》提出，发起设立30家（含30家）以上的主发起银行，允许其探索组建新型农村金融机构控股公司。这进一步激发了部分中小银行大规模设立村镇银行的热情。一些具有战略眼光的中小银行为此制定了“宏伟”的村镇银行发展战略，计划在全国大规模设立村镇银行，以实现全国网络布局的最终目标。据媒体报道，包商银行计划到2011年底设立100家村镇银行，截至目前该行已开业的村镇银行有10家，获批在筹的有10家，该行已组建了新型农村金融机构管理总部。

值得注意的是，中小银行大规模设立村镇银行将带来后续管理难题。相比与大型银行，大多数中小银行人才缺乏、资源不足、管理水平不高，特别是长期在单一城市开展业务，缺乏对异地分支机构的管理经验。在全国各地大规模发起设立村镇银行后，中小银行不仅难以提供强有力的支撑，以确保村镇银行快速步入正轨，同时，对村镇银行的日常管理和风险控制也需要投入大量人、财、物等资源，进一步加剧其管理状况与业务发展需要之间不相适应的矛盾。特别是中小银行本身风险管理和信息系统较为薄弱，如何确保其设立的村镇银行能有效控制风险，对中小银行是个不小的考验。对此，监管机构和中小银行自身都需要有清醒的认识。

（作者单位：上海银行总行战略管理部）