中级会计职称2015年《经济法》第三章1

中级会计职称2015年《经济法》第三章

中外合资经营企业出资额的转让

【链接1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【链接2】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

出资方式

【总结】作价金额的总结

合伙企业公司外商投资企业

劳务：协商；其余：协商或评估评估作

价

场地使用权：取得同类场地使用权所应缴纳的使用费；其

余：协商或评定

出资期限

1.期限：设立期限、并购期限（前面已讲）

2.未按期出资的责任

3.同步出资：

合营企业的投资者应当按合同规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际缴付”的出资额比例分配收益。

4.对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的“全部出资额”之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

个人独资企业的解散和清算

（一）个人独资企业的解散

1.情形

（1）投资人决定解散；

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

（3）被依法吊销营业执照；

（4）法律、行政法规规定的其他情形。

（二）个人独资企业的清算

1.清算人

（1）自行清算：由投资人（NOT债权人、继承人、管理人等）自行清算。

（2）强制清算：由债权人申请人民法院指定清算人清算。

【链接1】公司法中自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

【链接2】公司法中由债权人申请；债权人未提起申请，股东申请法院指定清算组。

2.程序

投资人自行清算，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知，应当予以公告；债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

【链接】公司法：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申请其债权。

3.清偿顺序：职工工资和社会保险费用→税款→其他债务

【注意】不同于合伙企业的清算，第一顺位不是清算费用。

4.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

个人独资企业的设立

（一）个人独资企业的设立条件

（二）个人独资企业的设立程序

1.个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

2.个人独资企业可设立分支机构。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

【链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

个人独资企业的事务管理

1.方式：投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

2.限制

（1）内部限制：投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。——对外有效，对内赔偿

（2）法定限制：管理人员不得有以下行为：

①擅自以企业财产提供担保；

②未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；

③未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；

④未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用

个人独资企业法律制度概述

1.个人独资企业由一个自然人投资

【链接】一人有限责任公司可以由自然人投资，也可以由法人投资。

2.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，是非法人企业

【分析】无限责任：当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿——先企业后个人

3.个人独资企业是“独立”的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

【总结】个人独资企业“不能独立”的承担民事责任，但是“独立”的民事主体

多选题

（2009年）根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（

）。

A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民

C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任

D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动

正确答案：BCD

答案解析：个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A 的说法是错误的。合伙企业财产

1.合伙企业财产的处分

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

2.合伙人财产份额的转让（口诀：对外同意，对内通知）对外转让

对内转让1.条件：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外

的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经

其他合伙人一致同意。（约定→一致同意）

2.优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业

中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；

但是合伙协议另有约定的除外。（约定→优先购买权）

普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。【链接】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3.合伙人财产份额的出质——法定事项

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。合伙企业的解散

1.解散情形：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满30日；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

多选题

根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。

A.2/3合伙人决定解散

B.合伙人已不具备法定人数

C.合伙企业被依法吊销营业执照

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

正确答案：CD

答案解析：本题考核合伙企业解散。（1）合伙企业解散应由全体合伙人决定，所以A选项错。（2）合伙人已不具备法定人数满30天才可以解散。

合伙企业的清算

1.清算人：

（1）自行清算：

①全体合伙人；

②经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人——法定事项

（2）指定清算：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

合伙企业法律制度概述

无限连带责任VS有限责任

1.无限连带责任：无限责任指债务先以合伙企业的财产承担，不足承担合伙人才承担；连带责任指合伙人承担责任时无先后顺序，债权人可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿的债务。

2.有限责任：合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限。——企业债务不会连累合伙人私人财产

合伙企业设立条件

合伙人2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。

【注意1】自然人应当具有完全民事行为能力。

【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

协议（1）合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（约定→一致同意）

（3）协议中未规定经营期限

出资（1）时间：认缴或者实缴出资——可以分期

（2）方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产

权利出资，也可用劳务出资。

【注意】普通合伙人包括普通合伙企业的和有限合伙企业。有限合伙人不能用劳务

出资。

（3）作价方法：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）

（4）限额：无

名称和

标明“普通合伙”字样

场所