台湾2005年公司法

2005年5月27日(修正)

第十八条(修正)

修正前条文

公司名称，不得与他公司名称相同。二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。

公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。

公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。

公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。

立法理由

一、为简政便民，自八十七年一月一日起实施公司营业项目代码化作业，新设立或新增所营事业者，其所营事业应依「公司行号营业项目代码表」规定办理。惟之前已设立登记之公司，其所营事业多为文字叙述，范围未臻明确，致公司或招标单位需反复询问其对应之新代码。为提升行政效率并全面推动代码化措施，以利业务运作，爰增列第三项规定。

二、原条文第三项及第四项移列为第四项及第五项。

第一百二十八条(修正)

修正前条文

股份有限公司应有二人以上为发起人。

无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。

立法理由

鉴于法人亦有参与投资商业活动担任发起人，以利技术移转之需要，有必要放宽法人发起人资格之限制。即法人为发起人者，除公司外，以其自行研发之专门技术或智慧财产权作价投资之法人或经目的事业主管机关核准之法人，亦可担任公司发起人。爰修正第三项但书之规定。

第一百五十六条(修正)

修正前条文

股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部份得为特别股；其种类，由章程定之。

前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。

股份有限公司之最低资本总额，由中央主管机关以命令定之。

公司得依董事会之决议，向证券管理机关申请办理公开发行程序。但公营事业之公开发行，应由该公营事业之主管机关项目核定之。

股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术、商誉抵充之，惟抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。

公司设立后得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会以三分之二董事出席，出席董事过半数决议行之，不受第二项但书、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十八条第二项之限制。

同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。

立法理由

一、授权资本制之最大优点，在使公司易于迅速成立，公司资金之筹措趋于方便，公司亦无须闲置超过其营运所需之巨额资金，爰自现行折衷式之授权资本制改采授权资本制。又实务上，为因应新金融商品之发行，避免企业计算股份总数四分之一之不便，爰删除原条文第二项但书之规定。

二、第五项作文字修正。

三、配合第二项及第二百七十八条第二项之修正，爰于第六项酌作修正，俾资周延。

第一百七十二条(修正)

修正前条文

股东常会之召集，应于二十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。

股东临时会之召集，应于十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于十五日前公告之。

公开发行股票之公司股东常会之召集，应于三十日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应于十五日前通知各股东，对于持有无记名股票者，应于三十日前公告之。

通知及公告应载明召集事由。

改选董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出。

代表公司之董事，违反第一项、第二项或第三项通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

立法理由

一、为因应电子科技之进步，节省现行公司以书面进行通知事务之成本，股东会召集之通知，得依电子签章法规定，经相对人同意，以电子方式为之，爰修正第四项。

二、第二百零一条之补选董事与本条之改选董事，性质相同，均应在召集事由中列举，不得以临时动议提出，爰修正第五项，将「改选」修正为「选任」，又解任董监与选任董监，同属董监身分之变动，应等同看待，亦应在召集事由中列举，不得以临时动议提出，爰增列「解任」，以资周延。

第一百七十二条之一(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、鉴于现代公司法架构下，公司之经营权及决策权多赋予董事会，为使股东得积极参与公司之经营，爰赋予股东提案权；又为避免提案过于浮滥，参酌美国证券交易法之规定，于本项但书明定股东所提议案，以一项为限。若提二项以上议案者，所提全部议案均不列入议案。爰为第一项规定。

三、为使公司有充分时间处理股东提案，爰于第二项明定公司应公告受理股东提案之时间及处所。

四、为防止提案过于冗长，且鉴于我国文字三百字已足表达一项议案之内容，特于第三项就提案之字数限制在三百字以内。所称三百字，包括理由及标点符号。如所提议案字数超

过三百字者，该项议案不予列入。另，为使该股东提案有充分说明之机会，爰明定提案股东应亲自或委托他人出席股东会，并参与该项议案讨论。

五、第四项明定董事会得不列为议案之情事，俾资明确。

六、公司收到股东提出之议案后，应于股东会召集通知日前，将处理结果通知提案股东，并应将符合规定之议案，打印于开会通知，爰为第五项规定。

七、公司负责人如违反第二项或第五项规定者，将课以新台币一万元以上五万元以下罚锾，爰为第六项规定。

第一百七十七条(修正)

修正前条文股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会。

除信托事业或经证券主管机关核准之股务代理机构外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。

一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准。但声明撤销前委托者，不在此限。

立法理由

为避免股务作业之不便与争议，股东之委托书送达公司后，欲亲自出席股会时，至迟应于股东会开会前一日撤销委托，不得于股东会召开当日撤销委托，其逾期撤销委托者，以委托代理人出席行使之表决权为准，爰增订第四项。

第一百七十七条之一(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、依原规定，股东出席股东会之方式，有亲自出席及委托出席两种。为鼓励股东参与股东会之议决，公司得允许股东以书面或依电子签章法规定之电子方式行使其表决权，惟公司应将书面或电子方式行使股东表决权之方法，载明于股东会召集通知，以资明确，爰为第一项规定。

三、股东以书面或电子方式行使表决权时，究发生何种效力，宜予明定，故拟制其效力为亲自出席股东会，以资明确。又以书面或电子方式行使表决权之股东，因未当场参与股东会，为使议事顺利，明定该股东就该次股东会之临时动议及原议案之修正，视为弃权，爰为第二项规定。

第一百七十七条之二(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、股东如以书面或依电子签章法规定之电子方式行使股东表决权，宜明定其意思表示送达公司之时间，俾资明确，爰为第一项规定。

三、股东以书面或电子方式行使股东表决权后，欲亲自出席股东会者，宜于股东会开会前一定时间内为撤销已行使表决权之意思表示，并明定逾期撤销之效力，以避免股务作业之不便与争议，爰为第二项规定。

四、股东以书面或电子方式行使表决权并以委托书委托代理人出席股东会时，以何者为准，宜予明定，鉴于股东已委托代理人出席，且亦可能涉及委托书征求人征得股数之计算，

故以委托代理人出席行使之表决权为准，爰为第三项规定。

第一百七十七条之三(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、为使公开发行股票公司之股东了解股东会议事程序及内容，公司除应编制议事手册外，并应于开会前将议事数据公告揭露，以便股东行使权利，爰为第一项规定。

三、公开发行股票公司会议数据公告之时间、方式、议事手册应记载之主要事项及其它应遵行事项之办法，授权证券管理机关定之，爰为第二项规定。

第一百七十九条(修正)

修正前条文

公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权。

公司依本法自己持有之股份，无表决权。

立法理由

一、第一项未修正。

二、本条第二项第一款由原条文第二项移列而来并酌作文字修正。由于原条文第二项规定「依本法」，其范围似嫌狭窄，未能涵盖公司依证券交易法自己持有之股份，为周延起见，爰修正为「依法」。

三、对于修法前已存在交叉持股情形，本法为避免影响层面太大，并未强制其卖出，采取「祇能卖，不能买」之弹性作法。鉴于从属公司就其对控制公司之持股，在控制公司之股东会中行使表决权时，实际上与控制公司本身就自己之股份行使表决权无异，此与公司治理之原则有所违背。是以，有限制其行使表决权之必要，又控制公司及其从属公司再转投资之其它公司持有控制公司及其从属公司之股份，亦应纳入规范，爰修正第二项，并分为三款，上述应限制表决权之股份，列为第二款及第三款。另第二款及第三款股份表决权受限制之情形，除因收买而持有者外，因合并、收购等事由而持有之情形，亦包含在内。

第一百八十三条(修正)

修正前条文

股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名或盖章，并于会后二十日内，将议事录分发各股东。

公开发行股票之公司对于持有记名股票未满一千股之股东，前项议事录之分发，得以公告方式为之。

议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名、决议方法、议事经过之要领及其结果，在公司存续期间，应永久保存。

出席股东之签名簿及代理出席之委托书，其保存期限至少为一年。但经股东依第一百八十九条提起诉讼者，应保存至诉讼终结为止。

代表公司之董事，违反第一项、第三项或前项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

立法理由

一、第一项未修正。

二、为因应电子科技之进步，节省公司通知事务之成本，议事录之制作及分发，得依电

子签章法规定之电子方式为之，爰增订第二项。

三、原条文第二项至第五项移列为第三项至第六项，并配合酌作文字修正。

第一百九十二条之一(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、按上市、上柜等公开发行股票之公司，股东人数众多，为健全公司发展及保障股东权益，推动公司治理，宜建立董事候选人提名制度，并载明于章程，俾供股东就董事候选人名单进行选任，爰为第一项规定。

三、公司受理董事候选人之提名需有一定之作业程序及时间，并应践行事前公告程序，爰为第二项规定。

四、为防止提名过于浮滥，且考虑董事选任须有一定持股数之支持始得当选，爰就股东提名董事候选人之资格、提名人数及应检附之被提名人资料等，于第三项及第四项为相关规定。

五、公司董事会或其它召集权人召集股东会者，应对董事候选人为形式审查，审查作业应作成纪录，且保存一段期间，俾供日后董事选举产生争讼时之参考，爰为第五项及第六项规定。

六、为强化董事提名审查作业信息透明度，对于审查结果，公司应于股东常会开会四十日前或股东临时会开会二十五日前将董事候选人名单公告；而审查后，不论被提名人列或不列入董事候选人名单，均应将审查结果通知提名股东，被提名人未被列入董事候选人名单者，并应叙明未列入之原因，其通知时间与公告时间一致，爰为第七项规定。

七、公司负责人违反第二项、第六项或第七项规定者，将课以新台币一万元以上五万元以下罚锾，爰为第八项规定。

第二百一十六条之一(增订)

立法理由

一、本条新增。

二、监察人为公司执行监督之法定、必备机关，亦有建立监察人候选人提名制度之必要，爰增订本条准用第一百九十二条之一董事候选人提名制度之规定。

第二百七十八条(修正)

修正前条文

公司非将已规定之股份总数，全数发行后，不得增加资本。

增加资本后，第一次发行之股份，不得少于增加之股份总数四分之一。

前二项股份总数之计算，不包括公司债可转换股份及认股权凭证可认购股份之数额。

第一项及第二项规定，于公司债可转换或可认购股份之数额依第二百六十二条发行股份者及认股权凭证可认购股份之数额依第二百六十八条之一发行股份者，不适用之。

立法理由

一、第一项未修正。

二、按授权资本制之最大优点，在于使公司易迅速成立，其资金之筹措趋于方便，公司亦无须闲置超过其营运所需之巨额资金，爰自现行折衷式之授权资本制改采授权资本制，并为因应新金融商品之发行，避免企业计算股份总数四分之一之不便，爰修正第二项，并删除原条文第三项及第四项之规定。

第三百一十七条之三(删除)

修正前条文

公司为促进合理经营而与他公司合并者，依下列各款规定办理：

一、其存续公司或新设公司于申请对消灭公司所有不动产、应登记之动产及各项担保物权之变更登记时，免缴纳登记规费。

二、因合并而发生之印花税及契税，一律免征。

三、原供消灭公司直接使用之土地随同一并移转时，经依土地税法审核确定其现值后，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由合并后之存续公司或新设公司于该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税应优先受偿。

四、因合并出售原供消灭公司直接使用之机器、设备，其出售所得价款，全部用于或抵付该合并计划新购机器、设备者，免征印花税。

五、因合并出售原供消灭公司直接使用之厂矿用土地、厂房，其出售所得价款，全部用于或抵付该合并计划新购或新置土地、厂房者，免征该合并公司应课之契税及印花税。

六、因合并产生之商誉得于十五年内摊销之。

七、因合并产生之费用得于五年内摊销之。

八、因合并出售不良债权所受之损失，得于十五年内认列损失。

立法理由

一、本条删除。

二、公司合并租税优惠，企业并购法及促进产业升级条例已有明文，毋庸于公司法重复规定。又公司法系规范公司内部组织运作及设立登记事宜之法律，租税优惠规定植入公司法中，与公司法体例不合，本条爰予删除。