有限责任公司设立登记事项
有限责任公司的设立
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（五）公司设立中的民事责任1.合同责任（1）以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
（补充）（2）以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司，但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。
A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任（1）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
（2）部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
论述有限责任公司的设立条件与程序
论述有限责任公司的设立条件与程序
有限责任公司是一种以投资人出资为基础的企业形态，其特点为投资人不负担公司债务。
下面是有限责任公司的设立条件与程序：
一、设立条件
1. 注册资本：有限责任公司的注册资本不得少于30万元，最少至少应缴纳20%的股本。
2. 股东数量：有限责任公司股东数量应在2人以上，最多不应超过50人。
3. 公司名称：有限责任公司的名称应明确，不得重复，不能使用国家禁止使用的词语。
4. 公司地址：有限责任公司应有营业地址，有固定的办公场所和生产场所。
二、设立程序
1. 名称核准：申请人通过企业名称查询系统查询所选名称是否被使用，再向由地方行政市场监管部门指定的机构提出申请，待核准后进行股东会议召开。
2. 股东会议：由申请人召集并主持，确定公司章程、注册地、注册资本、股东名称及持股比例等事项。
3. 签署合同：股东之间根据讨论结果签署公司合同，并选举董事和监事。
4. 工商登记：各股东将签署的公司章程、合同及其它规定的资料向所在地市场监管部门提出申请，登记备案，获得公司营业执照，并领取组织机构代码证、税务登记证等证照。
5. 注册资本的实缴：申请人根据公司章程的规定，实缴注册资本，确认公司的
注册资本。
6. 公告：公司应在报纸等媒体上进行公告，宣布公司的成立，告知本公司的名称、地址、董事、监事、经理及注册资本等事项。
以上就是有限责任公司的设立条件与程序，如果需要注册有限责任公司，应认真阅读国家规定，并按照规定提交各种申请和材料。
中华人民共和国公司登记管理条例(2014修订)
中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订），根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订）第一章总则第一条为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第四条工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
第五条国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。
第二章登记管辖第六条国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
第七条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
有限责任公司设立注册条件
有限责任公司设立、注销登记一、登记事项名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、股东的姓名或者名称。
二、登记依据1．《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日中华人民共和国主席令第16号发布）；2．《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日国务院令第156号发布）。
三、登记条件申请有限责任公司设立登记应具备下列条件：1．股东符合法定人数；2．股东出资达到法定酱最低限额；3．股东共同制定公司章程；4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
四、提交申请材料目录（一）设立1．公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》（领取）；2．《公司申请登记委托书》（领取，法人股东盖章或自然人股东签字），应标明具体委托事项和被委托人的权限；3．公司章程；以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定；有限责任公司章程由法人股东盖章或自然人股东签字。
4．股东的法人资格证明或者自然人身份证明；股东为企业法人的提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的提交社团法人登记证复印件；股东是民办非企业的，提交民办非企业证书复印件；股东是自然人的提交身份证复印件。
5．验资报告；6．董事、监事的任职文件；根据公司章程和规定和程序，提交股东会决议，由法人股东盖章或自然人股东签字。
7．经理的任职文件；提交董事会的聘任决议，由董事签字。
8．董事长或执行董事的任职证明；根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等。
股东会决议由法人股东盖章或自然人股东签字，董事会决议由董事签字。
9．公司董事、监事、经理身份证复印件；10．所使用证明；自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。
注册有限责任公司(工商全套流程)
有限责任公司设立(工商全套流程)一、设立有限责任公司所需材料：1.准备5个有限责任公司名称；2.有限责任公司股东身份证复印件;3.有限责任公司注册资本（认缴制）;4.有限责任公司的住所证明材料（自有：房产证或土地使用证复印件.租赁；租赁合同及房产证或土地使用证复印件)5.有限责任公司法定代表人、经理、监事、董事、财务负责人身份证复印件。
6.公司登记（备案)申请书;7.公司章程；8.股东会决议;9.任职文件;10.指定代表或者共同委托代理人授权委托书；二、设立步骤1.企业名称预先核准1）地点：注册地点所管辖的工商所2)提交的材料:企业名称预先核准申请书3）时间:当场出结果2.提交设立资料1)地点：注册地点所管辖的工商所(与核名同一地点）2）提交的材料:①指定代表或者共同委托代理人授权委托书（附件1)②公司登记（备案)申请书（附件2）③公司章程（附件3)④股东会决议(附件4）⑤任职文件（附件5）3）时间：5个工作日内附件1指定代表或者共同委托代理人授权委托书申请人 :xxx、xxx、xxx指定代表或者委托代理人：委托事项及权限：1、办理 xxxx有限责任公司的□名称预先核准√□设立□变更□注销□备案□撤销变更登记□股权出质（□设立□变更□注销□撤销)□其他手续.2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。
(申请人签字或盖章）Xxx xxx xxx 年月日附件2 公司登记（备案）申请书注:请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写.法定代表人信息董事、监事、经理信息股东（发起人）出资情况财务负责人信息联络员信息注:联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。
联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定,熟悉操作企业信用信息公示系统.公司登记（备案）申请书填写说明注:以下“说明”供填写申请书参照使用,不需向登记机关提供。
有限责任公司成立流程
有限责任公司成立流程有限责任公司（简称有限公司）是指股东以其出资额为限对公司承担责任的一种公司组织形式。
有限责任公司成立需要经过一系列的程序和步骤，下面将详细介绍有限责任公司成立的流程。
首先，公司的设立需要进行公司名称的预先核准。
在进行公司名称的预先核准时，需要注意公司名称的合法性和规范性，确保公司名称符合相关法律法规的规定并且不与已有的公司名称重复，避免日后出现纠纷。
其次，进行公司章程的起草。
公司章程是公司内部管理的基本准则，包括公司的组织架构、经营范围、股东权利和义务、公司管理机构等内容。
在起草公司章程时，需要充分考虑公司的实际情况和发展需求，确保公司章程的合法性和有效性。
接下来，进行出资人会议。
出资人会议是有限责任公司成立的重要程序，出资人会议的主要内容包括审议通过公司章程、选举公司管理机构、确定公司经营范围、确定公司经营计划等。
出资人会议的决议是有限责任公司成立的重要依据。
然后，进行公司注册资本的实缴。
注册资本是有限责任公司成立的重要条件之一，注册资本的实缴需要由股东按照出资比例进行缴纳，确保公司的资金实力和稳定性。
接着，进行工商登记手续。
在完成上述程序后，需要向工商行政管理部门递交有限责任公司设立登记申请，提交相关材料和证明，经过工商行政管理部门的审核和批准后，颁发《营业执照》。
最后，进行税务登记和银行开户。
有限责任公司成立后，需要向税务部门进行税务登记，领取税务登记证，同时需要向银行开户，办理公司的基本账户和资金账户。
总结来说，有限责任公司成立流程包括公司名称的预先核准、公司章程的起草、出资人会议、注册资本的实缴、工商登记手续、税务登记和银行开户等步骤。
只有按照规定的程序和步骤完成，公司才能合法成立并正常开展经营活动。
有限责任公司设立程序
有限责任公司设立程序有限责任公司的设立原则主要采纳准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
依据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序：1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要预备。
假如发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同协商起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
假如设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当根据法律、行政法规的规定履行必要的'批准手续。
5、缴纳出资。
设立有限责任公司，除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东在缴纳其出资额时，可以一次性缴足，也可以分其缴付，但一人有限责任公司应当一次性缴足。
同时，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
6、验资。
股东缴纳出资后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东不按法律规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。
有限责任公司设立流程
有限责任公司设立流程有限责任公司（Limited Liability Company）是一种结合了股份制公司和合伙制公司的企业形式。
在中国，设立有限责任公司需要满足一定的条件，并按照一定的程序进行申请和审批。
下面是有限责任公司设立流程的详细介绍。
一、准备工作设立有限责任公司前，需要先进行准备工作。
主要包括以下几个方面：1.确定公司名称及经营范围：公司名称在规定的字数内应体现公司业务特色及创意，经营范围应与公司名称相符。
2.确定法定代表人：法定代表人可以是股东或其他任何人，其具备盈利能力和行驶权利和义务。
3.确定公司股权结构：这是有限责任公司的特殊之处，即确定股东、股份比例及股东资金注入情况。
4.确定注册地：根据公司的业务范围及注册资本决定注册地。
5.决定注册资本：注册资本是有限责任公司设立的必备条件，规定的最低注册资本标准为30万元人民币。
二、申请注册1.提交申请书：申请人必须填写《有限责任公司登记申请书》并签字，同时提交法人身份证复印件、股东身份证及其资产证明等相关材料。
2.录入系统：有限责任公司的登记申请必须登录国家工商行政管理总局信息公示网上申报系统，经系统自动筛选和判断后，可以进行系统录入和审核。
3.领取表格：在登记系统完成录入申请信息后，需要持申请书及身份证原件到工商部门领取《企业法人营业执照》等证照表格。
三、申报登记1.申报材料：根据实际情况提交所有申报登记材料。
主要包括：(1)《有限责任公司登记申请书》(2)法定代表人、股东及财务经理的身份证正反面复印件(3)认缴注册资本的银行存款凭证(4)办公场所租赁证明2.递交申报材料：法定代表人亲自携带申报材料，在规定时间内向工商部门递交。
3.工商部门审核：工商部门在收到申报材料后，对其进行审核。
确保申请材料的完整性和准确性。
4.领取证照：审核通过后，工商部门颁发《工商登记证》和《企业法人营业执照》。
四、税务登记2.注册税务登记：在税务部门领取《税务登记证》、《经营税务证》等年报表格，进行完整的税务登记。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
法定代表人的法律责任
法定代表人的义务
严格遵守执行，依法行使自己的职权； 履行发、法规以及公司章程规定的义务； 不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入； 不得侵占公司财产； 否则，承担相应的法律责任。
法定代表人变更的规定
由股东会、股东大会或者董事会召开会议 作出决议。 变更登记
提交文件：
推选临时负责人
法定代表人
法定代表人制度的核心，是确定的公司对 外代表，明确公司意思表示的表达人。
依照法律或者章程的规定，代表法人行使 职权的负责人，是法人的法定代表人。 法定代表人是代表法人行使职权的负责人， 在公司中，能够代表公司行使职权的负责 人的，特别是在日常经营管理活动实行经 理负责制的公司中，能够代表公司行使职 权的负责人，并非董事长一人。
设立登记及法定代表人
申请设立有限责任公司，应提交的 文件：
公司董事长签署的设立登记申请书； 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 公司章程； 具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关 委派、选举或者聘用的证明； 公司法定代表人任职文件和身份证明； 企业名称预先核准通知书； 公司住所证明； 法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的， 应提交有关的批准文件。
法定代表人
法定代表人由公司章程规定并载明。
董事长、执行董事、董事、经理、监事、 高级管理人员可担任公司法定代表人。
有关公司董事、监事、高级管理人员义务 的规定适用于公司法定代表人。
不能担任法定代表人的情形
无民事行为能力或者限制民事行为能力的； 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的； 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的； 因贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的，或者因犯有其 他罪，被判处刑罚，执行期满未逾3年的，或者因犯罪被 判处剥夺政治权利，执行欺瞒未逾5年的； 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、 经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业被吊销 营业执照之日起未逾3年的； 个人负债数额较大，到期未清偿的； 有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。