证券从业考试基础法规重点摘要

复习要点自律组织：1、交易所：对交易、会员、上市公司进行管理2、行业协会：对会员单位、执业人员进行管理，代办股份转让系统3、结算中心：证券/结算账户的开立、管理，证券持有人名册/权益登记，交易清算/交收管理，受发行人委托派发证券权益，上述事项查询公司经营原则：合法、自主、自负盈亏、接受国家宏观调控、实现保值增值注册资本：1、生产：50万2、商品批发：50万3、商品零售：30万4、科技/咨询：10万权利机构：股东会；执行机构：董事会；监督机构：监事会股权回购请求情况：1、5年盈利不分配利润2、公司合并、分立3、营业到期该解散，股东通过修改章程使公司存续4、60天不能达成回购协议，决议起90天内可上诉股份公司发起设立程序：批准-订立章程-发起人认购股份-缴款-选取董事监事-注册股份公司募集设立程序：订立章程-发起人认购股份-募股-创立大会-注册（发起人股份：35%）股份发行原则：公平公正原则、同股同价原则股份转让：1、发起人3年不得转让2、董事/监事/经理任职期间不得转让3、在法定交易场所转让4、记名股票以背书方式转让5、除公司合并分立，公司不得收购自家股份外部转让：30日答复期，无答复代表同意，不同意必须购买，20日不购买代表放弃财务会计报告在召开股东大会年会的20日公开法定公积金：1、用语弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本2、当年税后利润10%3、累积>注册资本50%可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损4、法定公积金转为资本时，不得用于弥补亏损，留存该项公积金>转增前公司注册资本的25%。

虚报注册资本、欺诈取得公司登记、续保出资的法律责任1.责令改正2.虚报注册资本：虚报金额5%-15%3.虚报资料或欺诈事实公司：5-50万4.撤销公司登记5.吊销营业执照抽逃出资法律责任1．公司成立后，抽逃出资，在其抽逃资本范围内承担清偿责任2．公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，由股东承担无限清偿责任。

另立账簿、财务报告虚假记载的法律责任1.另设账簿：由县级以上人民政府财政部门责令改正，5-50万，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.责任人员：3-30万罚款发行和交易——三公原则股票发行：1、发起人认购>拟发行股本总额35%2、发起人认购>3000万3、＜4亿：公开发行＞25%，员工认购＜10%/4、＞4亿：公开发行＞10%5、发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为6、上市申请20个工作日作出审批，近2年财务报告，2名以上注会签审计报告债券的发行：1、股份公司净资产≥3000万2、有限公司≥6000万3、累积债券余额不超过公司净资产40%4、近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息5、1年以上，5000万可申请上市承销团：发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团主承销人：1、主要负责人2/3人员3年以上的证券管理工作经历/5年以上的金融管理工作经验2、70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上3、3年内未因承销过程受到处罚证券的代销、包销期最长不得超过90日，期满15日备案股票代销＜70%发行失败，加利息返还交易方式——公开集中竞价上市公告内容：1、获准日期、获准批号2、创立大会/股东大会同意交易的决议3、发行情况、股权结构，前10名股东名单持股数4、高管简历持股情况5、近3年财务下1年预测信息公开：1、中期报告：上半年结束之日起2个月。

2、年度报告：会计年度报告4个月内3、前10大股东临时报告：1.重大经营、合同、债务变化2.董事、1/3以上监事、经理发生变动3.持股5%以上股东或实际控制人，持有股份或控制公司发生变化4.减资、合并、分立、解散、申请破产的决定5.涉及公司重大诉讼、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效6.董、监、高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的收购方式：要约收购协议收购其他合法收购要约收购：在收购要约期限内，不得采用要约外形式和超出要约形式买卖协议收购：达成协议后，收购人3日内将收购协议向监管机构和交易所报备收购规则：1、通过交易所证券交易，达到持股5%，3日内报告并予以公告，没变动5%，应予以报告，在上述期限以及公告日2日内，不得买卖。

2、收购要约：＞30%继续收购，向所有股东发出收购要约，予以报告，报送15日后，公告其收购要约。

收购要约期限30~60日，不得撤回，变更报告并公告终止上市：1、≥75% 股票退市/2、≥90% 其余仍持有股票有权以同等条件出售股票给收购者，收购行为结束后15日内收购情况报告并予以公告违反发行的处罚：1.擅自公开或变相公开发行证券a、停止发行，退换资金+利息b、处非法募资5%以下罚款c、责任人员3-30万。

2.不符合条件、欺骗取得核准a、尚未发行30-60万，已发行募资1%-5%罚款b、负责人员3-30万3.券商承销擅自公开发行证券的a、没收违法所得，处以1-5倍罚款b、违法所得不足30万，处30-60万罚款c、负责人，警告，撤销任职资格或证券从业资格，并处3-30万罚款4.券商虚假宣传，不正当竞争手段招揽承销业务的a、没收违法所得，30-60万罚款，严重者展厅或撤销相关业务许可b、负责人员3-30万，严重撤销任职资格或证券从业资格5.保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保荐书，或者不履行其他法定职责a、没收业务收入1-5倍罚款，严重者暂停或撤销业务许可b、负责人3-30万撤销任职资格或证券从业资格6.违反信息披露30-60万罚款，责任人员3-30万7.擅自改变募资用途的，直接负责主管人员、负责人3-30万罚款总结：违反发行——单位30-60万，责任人3-30万基金公司：1、注册资本不低于1亿，且必须为实缴货币资本2、主要股东从事金融相关，注册资本不低于3亿，最近3年无重大违法行为3、基金管理人/托管人未独立基金财产5-50万罚款，没收违法所得，负责人警告、暂停、撤销资格，3-30万私募：1、合格投资者不超过200人2、向非合格投资者募集，没收违法所得，1-5倍罚款3、违法所得≤100万，10-100罚款4、责任人员：3-30万罚款5、擅自变相公开募集，+利息返还，没收违法所得，募资1-5%罚款，责任人5-50万期货：商品期货金融期货。

业务实行许可制，注册资本：3000万期货特征：合约标准化场所固定化结算统一化交割定点化交易经济化保证金制度化商品特殊化证券公司股东的非货币性出资总额不得超过公司注册资本30%合规负责人解聘、会计事务所聘任/解聘——3日报送证监会法人/高管离任——会计事务所审计，2月内报送证监会，期间不得另任开户后3日内报送证券交易所年报需董事、高管签字确认上报审查批准期限：1、证券公司设立：6个月2、增减资合并分立/股东、控制人资格：3个月3、变更业务、条款/高管任职资格：45天4、设、撤分支、收购、停业、破产：30天5、董事、监事任职资格：20天6、证券公司代销金融产品的，签订合同5天当地报备证券公司违法违规：1-5倍罚款，责任人：3-10万从业人员申请执业证书条件和程序：1.已被机构聘用2.最近3年未收过刑事处罚3.协会在收到完整申请材料30日内审核完毕从业人员监督管理相关规定：1.取得证书，连续3年不在机构从业的，注销执业证书2.辞职或变更聘用机构应当10日内向协会报告3.新聘用机构应当在上述情形10日内向协会变更执业注册登记4.受到聘用机构处分的，该机构应当在出分后10日内向协会报告违反从业人员资格管理、法律责任：1.违反考场规则，扰乱考场秩序2年内不得参加资格考试2.机构办理执业证书申请过程中，弄虚作假、徇私舞弊、违反报告义务，情节严重的，中国证监会单处或并处警告、3万元以下罚款。

3.机构聘用未取得执业人员对外开展证券业务的，警告，3万以下罚款。

4.执业人员或机构拒绝协会调查，严重，暂停执业3个月至12个月、吊销，对机构单处或者并处警告、3万元以下罚款。

5、被吊销执业证书的人员，协会可在3年内不受理其执业证书申请。

证券公司申请保荐机构资格：45天审批期、2天上报材料更新1、注册资本不低于1亿，净资本不低于5000万2、从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务人员不少于20人3、保荐代表人不少于4人4、最近3年未因重大违法违规受到行政处罚个人申请保荐人资格：20天审批期、2天上报材料更新1、3年以上保荐业务经验2、最近3年内在境内证券发行项目担任项目协办人3、通过保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效4、最近3年未收到证监会行政处罚客户资产管理业务投资主办人执业注册：20天审批期、10天离职备案条件：取得证券从业资格具备3年以上证券投资、研究、投顾或类似从业经历最近3年没有收到监管部门行政处罚每2年检查一次，有下列情形，不予通过年检：1.不符合一般证券从业人员有关规定2.两年内没有管理客户委托资产3.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年4.被协会采取法律处分未满2年财务顾问主办人应当具备条件：1.证券从业资格2.投行业务经历3.财务顾问主办人胜任能力考试4.最近24个月无违反诚信不良记录5.最近24个月未因违反行业规范而受到行业自律组织纪律处分6.最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚诚信信息的效力期限：1.基本信息长期有效2.奖励信息、处罚处分信息效力期限3年，但因证券期货违法行为处罚、禁入5年经济业务管理制度：1、至少每2年根据客户证券投资情况进行一次后续评估2、对新开户客户应当在1个月内完成回访3、对原有客户回访比例不低于上年末客户总数10%4、相关回访资料应当保存不少于3年5、建立客户投诉书面或电子档案，保存时间不少于3年，每年4月底前，报所在地证监局备案证券公司可能就投顾服务收取费用：1.差别佣金2.按资产收取单项顾问费3.按服务期收取单项顾问费证券研究报告包括：1.上市公司价值分析报告2.行业研究报告3.投资策略报告证券经济业务与证券投资顾问业务具有不同要素和功能：经纪：市场席位管理、开户、下单、参与撮合功能：帮助客户完成交易投顾：提供证券投资建议、收取服务报酬功能：辅助投资者进行投资决策证券经纪服务与投顾服务融合情形，实践中证券经纪服务、投顾服务收费上会有融合。

证券经纪人不是证券公司正式员工（委托代理关系），投顾是正式员工申请证券、期货投资咨询从业资格机构1.分别从事证券或期货投资咨询业务机构，5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格专职人员；其高级管理人员仲，至少1名取得证券、期货投资咨询从业资格。

2.有100万以上注册资本因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主题之间转让股份、集成取得上市公司股份超过30%，收购人可免于聘请财务顾问收购人公告要约收购报告书15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购，立即公告原因及证监会反馈意见。