国内拟上市企业股权激励相关问题分析
我国上市公司股权激励存在的问题
浅析我国上市公司股权激励存在的问题摘要股权激励作为一种长期性激励机制，在解决现代企业制度下的委托代理问题中发挥着重要的作用。
本文主要分析了我国上市公司股权激励的现状，针对我国上市公司实行股权激励制度存在的问题提出相应的对策和建议。
关键词上市公司；股权激励；问题一、股权激励的概述股权激励是一种以公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员、骨干员工及其他人员进行的一种长期性激励机制。
从世界范围来看，股权激励主要包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等。
股权激励的实质是通过市场为经理人员定价并由市场付酬。
它最大优点在于创造性地以股票升值所产生的价差作为对高级管理人员的报酬，从而将高级管理人员的报酬与企业长期经营业绩相联系，将作为代理人的高级管理人员的利益变成公司价值的增函数，促进了经营者和股东利益实现渠道的一致性，减少了管理人员的机会主义行为和股东对其进行监督的成本。
二、我国上市公司股权激励现状2005年12月31日中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《管理办法》），于2006年1月1日生效，这是我国第一部关于上市公司实施股权激励的法规，。
继《管理办法》之后，国资委和证监会相继发布了系列法规和规定，解除了原《公司法》和原《证券法》对股权激励的限制性规定，使得股权激励能够在我国真正施行。
（一）上市公司股权激励的模式。
截至2011年1月沪深两市的上市公司总数为1985家，共有184家实行了股权激励方案，占上市公司总数的9.27%。
其股权激励模式统计如下：由上表的统计数据可以看出，我国上市公司股权激励模式中，股票期权、业绩股票和管理层认购三种模式所占比例较大。
（二）用于激励的股票来源。
截至2008年6月30日，沪、深两市共有109家上市公司公告110次管理层股权激励预案。
在110次预案中，永新股份同时采用两种来源分别用于限制性股票和股票期权。
其中通过定向增发方式的有90家上市公司，占81.08%；通过大股东转让的有14家，占12.61%；通过公开市场回购的有7家，占6.31%。
国有上市公司股权激励现状及其建议
国有上市公司股权激励现状及其建议1. 引言1.1 国有上市公司股权激励的背景国有企业改革是我国经济改革的重要组成部分，国有上市公司股权激励作为国有企业改革的一项重要内容备受关注。
国有企业作为国民经济的支柱企业，其上市公司的股权激励，不仅关系到企业的发展和经济效益，更直接影响到国家经济的稳定发展。
国有上市公司股权激励是指通过给予股票或股权的方式，激励企业管理层和员工的积极性和创造力，提高企业的经营效率和竞争力。
股权激励能够让企业员工分享企业发展成果，形成利益共享机制，激发员工的工作热情和责任感，推动企业持续发展。
随着国有企业改革的深入推进，国有上市公司股权激励已成为各界关注的焦点。
在市场经济条件下，股权激励可以帮助国有上市公司吸引和留住人才，有效激发员工的创新和创造力，提升企业的竞争力和市场地位。
国有上市公司股权激励迫切需要加强监管，完善制度设计，推动企业健康发展。
1.2 国有上市公司股权激励的重要性国有上市公司股权激励的重要性体现在多个方面。
股权激励可以提高国有上市公司员工的积极性和工作热情，激发其创新创造力，促进企业的持续发展。
股权激励可以帮助国有上市公司吸引和留住高素质的人才，提升企业的竞争力和市场地位。
股权激励还可以增强员工与企业的利益共享意识，促进团队协作，提高企业的整体效益和绩效水平。
通过股权激励可以激励员工为公司长期利益着想，强化员工对企业的忠诚度和责任感，有助于建立和谐稳定的企业文化和团队氛围。
国有上市公司股权激励的重要性不言而喻，对于企业的发展和员工的激励均具有重要的意义和价值。
2. 正文2.1 国有上市公司股权激励的现状分析国有上市公司股权激励是指通过给予公司员工一定数量的股票或股票期权作为激励手段，激发员工的工作积极性，提高公司绩效。
目前国有上市公司股权激励在我国已经得到广泛应用，但仍存在一些问题和挑战。
在国有上市公司股权激励的实施中，存在着不同程度的歧视性，导致激励效果并不尽如人意。
浅析国有上市公司员工股权激励存在的问题及对策
浅析国有上市公司员工股权激励存在的问题及对策国有上市公司员工股权激励是一种广泛应用的激励模式，通过向员工提供股权激励，可以增加员工对企业的归属感和忠诚度，激励员工积极工作，推动企业发展。
国有上市公司员工股权激励也存在不少问题，如股权激励的设计和实施不够科学、股权激励使得公司治理不完善等。
本文将从这些问题所产生的原因入手，探讨对这些问题的解决方案。
1.股权激励设计不够科学国有上市公司员工股权激励的设计不够科学是一个普遍存在的问题。
在股权激励的设计上，往往存在激励目标不明确、激励对象选择不合理、激励方式过于简单等问题。
这些问题导致股权激励的效果难以达到预期，无法达到激励员工的目的。
3.股权激励影响公司治理由于股权激励的存在，国有上市公司的股权结构发生了一定的变化，这对公司的治理产生了一定的影响。
在股权激励的过程中，很容易出现盲目跟风、层层抬高股价等情况，这些行为会对公司的长期发展产生负面影响。
二、国有上市公司员工股权激励存在的原因1.缺乏科学的管理理念国有上市公司在进行员工股权激励时，往往缺乏科学的管理理念，导致激励设计不够科学、实施不够完善等问题。
只有建立科学的管理理念，才能有效解决这些问题。
2.股权激励政策不够明晰国有上市公司制定员工股权激励政策时，往往政策不够明晰，导致实施中出现问题。
建立清晰明确的股权激励政策，是解决问题的关键。
3.缺乏有效的监督机制国有上市公司在进行员工股权激励时，缺乏有效的监督机制，导致股权激励带来的问题无法及时发现和解决。
建立有效的监督机制是解决问题的关键。
1.建立科学的管理理念国有上市公司应建立科学的管理理念，合理制定员工股权激励政策，提高员工的参与度和认同感。
2.建立明晰的股权激励政策国有上市公司应建立明晰的股权激励政策，确保政策的合理性和可行性，提升员工的积极性和创造性。
4.推动公司治理的规范化国有上市公司应推动公司治理的规范化，建立良好的内部监管机制，加强对股权激励的监管和管理，确保公司的长期发展。
浅析国有上市公司员工股权激励存在的问题及对策
浅析国有上市公司员工股权激励存在的问题及对策一、问题概述自2005年开始，我国陆续出台一系列鼓励企业员工持股的税收优惠政策，并积极推动国有上市公司员工股权激励，以提升企业经营效率和员工积极性，从而实现企业的价值最大化。
然而，在实践中，国有上市公司员工股权激励仍存在一些问题，主要体现在以下几个方面：1.员工股份比例低：我国国有上市公司员工股份比例普遍较低，只占总股本的一小部分，这导致了员工股权的相对无力化。
2.缺乏获利机会：由于上市公司员工持股的制度安排存在一些问题，导致员工难以通过持有公司股票获得市场回报，想要获得收益只能靠增加工作量和业绩提升。
3.管理难度大：由于员工股权制度涉及到多个领域，包括公司股份、薪资、绩效考核等，其管理难度较大，导致一些企业难以顺利实施。
二、对策建议针对以上存在的问题，参照国外国有上市公司员工股权激励经验，我国国有上市公司可以从以下几个方面进行优化和改进。
1.提高员工持股比例：可以通过设立员工持股计划、优先发行员工股份等方式来提高员工持股比重，这不仅可以激励员工对公司的投入和产出，还可以有效缓解股权集中的问题，从而增加公司的稳定性。
2.优化奖励制度：通过与上市公司的绩效考核制度相结合，为员工股权制度设计出符合市场规则的激励机制，如设置优惠价格、专项基金等方式为员工提供增值机会。
3.设定管理标准：国有上市公司应细化员工股权制度的管理标准，对员工的持股情况进行跟踪评估，建立完善的持股管理制度和风险防范机制，保证员工股份的公平性和可持续性。
4.建立员工参与机制：国有上市公司可以通过举办员工大会、设立员工代表机制、提供员工咨询服务等方式，使员工参与公司治理和管理，提高员工的意识和参与度，充分发挥员工的主动性和创造力。
三、结论国有上市公司员工股权激励是企业实现长期稳定和可持续发展的关键。
在制度设计和管理实施方面，国有上市公司需要进一步加强，通过针对性措施，建立完善的员工股权激励制度，提高员工的福利水平、促进公司绩效的提升，从而实现企业的更好发展。
公司股权激励常见问题一览
公司股权激励常见问题一览在当今的商业世界中，股权激励已成为众多公司吸引和留住人才、提升员工积极性与创造力、促进公司长期发展的重要手段。
然而，在实施股权激励的过程中，企业往往会遇到各种各样的问题。
接下来，让我们一同梳理一下公司股权激励常见的问题。
一、股权激励方案设计不合理一个好的股权激励方案应该充分考虑公司的战略目标、财务状况、员工需求等多方面因素。
然而，一些公司在设计方案时，可能会出现以下不合理的情况：1、激励对象选择不当有些公司将股权激励范围过于宽泛，导致激励效果不明显；而有些公司则过于狭窄，未能充分激励到对公司发展至关重要的核心员工。
2、授予数量不合理授予数量过多可能会稀释原有股东的权益，影响公司的控制权；授予数量过少则无法对员工产生足够的激励作用。
3、行权条件设置不科学行权条件过高，员工难以达到，会使股权激励失去吸引力；而行权条件过低，则无法真正起到激励员工努力工作、提升公司业绩的作用。
4、激励期限设置不当激励期限过短，员工可能会为了短期利益而采取短视行为；激励期限过长，又可能让员工感到遥不可及，失去动力。
二、股权激励的法律合规问题股权激励涉及到诸多法律法规，公司若在操作过程中稍有不慎，就可能引发法律风险。
1、未遵循相关法律法规例如，在股份来源、授予程序、信息披露等方面未按照证券法、公司法等相关法律的要求执行。
2、税务问题处理不当股权激励可能会产生个人所得税、企业所得税等税务问题。
如果公司未能提前做好税务规划，员工和公司都可能面临较大的税务负担。
三、公司治理结构不完善良好的公司治理结构是股权激励有效实施的重要保障。
如果公司治理结构存在缺陷，可能会影响股权激励的效果。
1、内部人控制问题如果公司的决策权过于集中在少数内部人手中，可能会导致股权激励方案的制定和执行不公正，损害其他股东和员工的利益。
2、缺乏有效的监督机制没有健全的监督机制，无法对股权激励的实施过程进行有效监督，容易出现违规操作、利益输送等问题。
我国上市公司股权激励实践中的问题及对策
激励机制 是企业发展和 公司治 理中一个 常论常新 的焦 点话题 。 在 现代 竞争 日趋激 烈的市场经 济中 ， 多企业 待商榷
《 管理办法 》规定上市 公司全部有 效的股权激励计划 所涉及 的标
在着 机制缺 陷 ，并 日益成 为企 业持 续发展 的瓶颈 。作为 一项有 效的 的股 票总数累计 不得超过公 司股本总额 的 １９ 非经股 东大会特 别决 ０。 ６ 长 期激励机 制 ，股权 激励 越来 越受 到企业 的欢迎 。由于 受到 多种因 议批准 ， 任何 一名激励对象通 过全部有 效的股权激励 计划 获授 的本 公
经 营 管 理
我 国上市公 司股权激励实践 中的问题及对策
（ 菏泽学院外国语系 刘 静 山东 菏 泽 ２ ０１ ４ ７ ５） 摘要：股权 激励是通过股权的形式来分配收益 ，用以增 强企业经营者 的积极性 ，从而使企业获得 更多利益的一种长期激励方式。
随着 我 国证 券 市场 的稳 步发 展 和 股 权 分 置 改革 工 作 的顺 利 推 进 ，上 市公 司 的股 权 激励 Ｅ益 受 到 市场各 方 面 的关 注 。本 文 旨在 探 讨 ｌ 股 权 激励 的 内在 机 理 以 及在 我 国上 市 公 司 实施 中存 在 的 问题 与相 应 的 解决 思 路 ， 为完 善 股权 激 励 提供 有 力的 支持 。 关 键词 ：委托 代 理 上 市公 司 股权 激励
素的影 响，我 国上 市公 司在实 施股权 激励 中 出现 了一 些 问题 亟待解 司股 票累 计不得 超过 公司股 本总 额的 １ 。《 行办法 》还规定 上市 ％ 试 决 。本 文 中，笔者 对这 些 问题 及 解 决对 策进 行 了初 步探 讨 。 公司首 次实 施股 权激励计划授予 的股权 数量 原则上应 控制在上市公司 股本 总额的 １ ％以内 。上市 公司股权激励 的实质是薪酬 安排 问题 ，股 上 市 公 司 股 权 激 励 的 理 论 基 础 本 总额是 资本存 量 问题 ，在 同一 行业 ，股权规 模代 表 生产能力 ，规 委托代理 理论是关于股 权激励 缘起 的基本 理论 ， 即股 权激励 的产 模大 意味 资本密 集，资本 密集意 味技术 密集 ，技术密集 意味生 产能 生主要 是因为企业经营者和所 有者 的 目标 函数不 同而 导致的代理人 问 力 绝对优 势 ，一 定程度 上还合情 合 理但在不 同行业 ，就值得 大加商 题 。在现代 企业制 度所有 权和 经营权 分 离的状 态下 ，股 东作 为委托 榷 。将 这两个 不 相干 的 问题 强 行联 系起 来 ，缺乏必 要 的理论 支持 ， 人投入 企业的 是物质 资本或 金融 资本 ， 目标是 追求企 业的利 润最大 容 易造成 不同行 业的不 同股本规模 的企 业出现 激励 过度或激励不足 问 化，经营者 作为代 理人投 入企 业 的是 自己的人 力资本 ， 目标 是追求 题 的 出现 。 自身效 用的最 大化 ，代 理人有 可 能偏离委 托 人的 目 函数 ，以损害 标 ３ 、上 市公 司股 权 激励 制度 存 在 目 多元化 的 问题 标 委托人 的利益 为代价 增加 自身 的效用 。委 托代 理理论 认为 ，建立健 股权激励要解 决的主要问题 是代理人最优的薪酬水平和结构的设 全 的激 励机 制尤 其 是股权 激励 机 制是 解 决代 理人 问题 的有 效途 径 。 计 问题 ， 目的是 有效提 升上 市公司 经营业绩 。但从政 策设 计看 ，上 Ｊ ｎ Ｏ 和 Ｍ ｃ ｌ ｎ １ ７ 年 发表 的 《 ｅ ＳＩ ｌ ｅ ｋｉｇ９ ６ 企业 理论 ：经理 行为 、代 理 市公司股 权激励 又和 公司治 理结构 的完 善结合在 一起 。《 行办法 》 试 成本和 所有权 结构》 一文是有 关股 权激励 研 究的最初 代表 。他们认 规 定 ，实施 股权激 励要 前置规 范制度 条件 ，如有过 半数的外 部董事 为公司剩余索取权的分配形 式是管理层效 用函数 中极其重要的一个变 和设立薪 酬委 员会 。其 目的 无非就 是借上市 公司股权 激励制 度 的推 量 ，而企 业股权激励机 制通过让 管理人 员也成 为现 在或未来 的股东 ， 行 ，推动 上市 公司治理 结构 的完善 。上市公 司股权激励 制度 目标 多 赋予其剩 余索取权 ， 一定程度 上解决 了控 制权和 剩余索取权 相分离产 元化 ，必 然在 政策制 定上要 统筹兼 顾，反而 削弱 了股 权激励 的政策 生 的矛盾 ， 使管理者 的 目标 函数 与股 东的 目标 函数 尽可 能地达 到 内在 效 力 。 的一致 。Ｈ ｌ ｓｒ ｍ ｏｍ ｔ ｏ 采用抽 象的数 学方法对 委托代 理问题展 开研究 ， 首先假 定代理 人的 行为效 用函数 ，然 后假 定一些 约束 函数 ，最后通 三 、完 善 我 国 上 市 公 司 股权 激励 的对 镱 毫波 过选择 激励方 案 ，使信 息 决策 、契约履 行及奖 罚合一 。他得 出的结 上市公 司股权激 励在我 国推 行的 时间还不 长，特别 是从 《 理 管 论是 ，在金融 市场 高效的情 况下 ，股价 是一个 较好 的反 映企业经 营 办法 》出台后 的两年 的实践 看 ，无论 是在政 策设计上 还是在 企业 的 者努力 的信 号和评价指标 ，基 于股权 的激 励机制可 以减少代理 成本 。 具体实践 中都存在一些 需要改进 的地方 ， 者对完善我 国上 市公司股 笔 权激 励提 出如下 对策 建议 。 二 、我 国 上 市 公 司股 权 激 励 中存 在 的 问 题 １ 、继 续加 强 我 国证券 市场 的 制度 建设 上 市公司股权激励 被认为是继股权 分置改革政策后另一项 能够 弓 ｌ 股权激励将 公司员工 的薪 酬直接与股 价挂钩 ， 从而 间接地与公司 领 中国证 券市场 深入发展 的重 大制度 变革 ，２ ０ 年 １ １日 《 ０６ 月 上市 经营业 绩相联系 ， 健康成 熟的证 券市场 是股 权激励实施 的必要的客观 公司股权激 励 管理 办法 （ 试行 ） 》和 ９月 《 国有控 股 上市 公司 （ 境 环境 。只有保 持股价 和公 司业绩 的正 向相关 ，才能激 励经 营者采取 内）实施 股权激励 试 行办法 》的相 继 出台解 决了我 国上市 公司股权 各种 手段谋求 公 司的长远 发展 ，通 过股 价的稳 中有 升来获 利 。波动 激励 的一些基础性 障碍，有 效推动 了股 权激励 在上市公 司中的开展 。 剧烈 、 不成 熟的市场不 能使 企业家对 自己股票期权 的收益 做出 明确的 但 从具体实施 的情况 来看 ， 国上市 公司实 行的股权激励 并没有充 分 预 期，将会 削弱股 票期权 的激励 作用 。我国的证券 市场还 只是一 个 我 发挥 出应有 的激励 作用 ，主要 存在 以下 几个 方面 的问题 。 弱效 市场 ，市场 的投 机性较 强 ，操 纵股 市、信息披 露失真 的现 象 比 １ 、在 政 策设 计 上 ，上 市 公 司 股权 激 励 对 象存 在 不 统一 比皆是 ，这使 得 公司股票 的价格 与业 绩并不 高度相关 ，股 价在很 多 《 管理 办法》规定股 权激励 计划 的激励 对象可 以包括上市 公司的 情况 下并不 反映 公司 的质 量 。因此 ，证券 监管 部门要加强 对市场 的 董 事 、监 事 、 高级 管 理 人 员 、 核 心 技术 （ 务 ）人 员 ， 以及 公 规范，使证券市场 向稳定、高效的方向发展。 业 司认为应 当激 励 的其他 员工 ，但 不应 当 包括 独立 董事 。但 国资 委 、 ２ 、建 立 市场 化 的企 业 经 营者 选 拔机 制 财政 部发布 施行 的 《 试行 办法 》规定 ，股权激 励对象 原则 上 限于 上 股权激励 是对企业经营 管理者 收入 分配制度 的一 项改革创新 ， 企
拟上市企业员工股权激励企业所得税涉税问题和案例分析
现代营销中旬刊XDYX 随着经济的发展，拟上市企业的数量不断增多。
拟上市企业员工股权激励作为一种企业激励制度，成为加强人才团队建设、留住人才、提升企业核心竞争力的重要手段之一。
企业在实行股权激励中，员工往往以低价或无偿取得企业股权或现金利益，对于该部分折价形成的股份支付在企业所得税税前扣除存在争议。
本文将重点分析股权激励的企业所得税政策及要点问题，同时通过相关发行主体的公开案例分析，为股权激励的实施者提供全面参考。
一、员工股权激励和会计处理规范（一）适用情形员工股权激励本质上是企业为获取员工的服务，而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，会计处理参照《企业会计准则第11号——股份支付》。
员工股权激励确认股份支付，对发行主体报告期业绩有一定影响，发行主体可能通过改变股权激励的股份来源等方式，规避确认股份支付的目的。
针对上述问题，监管部门发布《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对股份支付的适用情形做了详细描述，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
综上，发行人对员工授予的股权激励，若授予价低于公允价值，均适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（二）适用对象根据《上市公司股权激励管理办法》规定，下列人员不得成为股权激励对象：1.最近一年内被证券交易所、证监会及其派出机构认定为不适当人选；2.最近一年内因重大违法违规行为，被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；3.上市公司监事、独立董事及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不应纳入股权激励计划；4.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；5.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；7.证监会认定的其他情形。
我国上市公司股权激励存在的问题和对策
摘要我国股权激励的先行者在对我国股权激励实践后，在对企业的管理者持有企业股份是否对企业有良好的发展态势的检测之后，发现由于我国的股权激励存在诸多问题，股权激励环境存在局限，各项发展掣肘，股权激励并没有发挥出原来计划里预计的效果，达成预期计划中的目标。
当前我国企业在不断的发展进步，相应的股权激励也越来越受到企业家和经济学家的关注，对股权激励进行全面综合的研究，对股权激励进行进一步的应用实践是中国企业发展前进的有益建议，本文就对我国股权激励的现状进行观察，找出现前阶段我国股权激励存在的问题不足，思考这些问题的原因和解决之策，对我国股权激励的发展提供帮助和借鉴。
希望文中提到的分析和对策对我国上市公司的股权激励的发展有所裨益。
关键字：上市公司股权激励问题分析对策建议推动改进AbstractThe pioners of eqity incenties in China, after testing practice of equity incentives in China, after testing whether the company’s managers hold corporate shares and have a good development trend, found that there are many problems in China’s equity incentives, and the equity incentive environment has limitations. The development incentives did not play the expected results in the original plan and achieved the goals in the expected plan. At present, China's enterprises are constantly developing and progressing, and the corresponding equity incentives are increasingly concerned by entrepreneurs and economists. Comprehensive and comprehensive research on equity incentives, and fuher applcation of equity incentives is the develpment of Chinese enterprises. Suggestions, this paper observes the status quo of China's equity incentives, finds the problems of China's equity incentives in the early stage of emergence, considers the causes and solutions of these problems, and provides help and reference for the development of equity incentives in China.Key words:Listed company；Equity incentive；Problem analysis；Response recommendations ；Promoting improvements目录1引言 (1)2股权激励的相关信息 (1)2.1股权激励的发源 (1)2.2股权激励的主要方式 (2)2.3股权激励的相关理论 (2)2.3.1委托代理理论 (2)2.3.2人力资本产权理论 (3)2.4我国股权激励现状 (3)3我国上市公司股权激励存在的问题 (3)3.1.我国上市公司股权激励自身存在的问题 (3)3.1.1股权激励的决策机构依附于原有机构 (4)3.1.2股权激励规模不足 (4)3.1.3股权激励的对象较少 (4)3.2股权激励的法律问题 (5)3.2.1股权激励的法律问题 (5)3.2.2如何划分股权激励在法律上的争议 (5)3.3股权激励的考核标准问题 (5)4 完善上市公司股权激励的对策 (6)4.1上市公司自身存在的问题对策 (6)4.1.1采取市场化的高管选聘机制 (6)4.1.2放宽股权激励数量限制 (7)4.1.3明确股权激励对象范围 (7)4.2股权激励考核标准问题对策分析 (8)4.3股权激励法律问题对策分析 (8)4.3.1完善法律法规，规范股权激励 (8)4.3.2划分股权激励纠纷 (9)4.4股权激励人才问题对策分析 (9)5结束语 (10)1引言股权激励是当前现阶段我国上市公司企业谋求发展，寻求进步的有效方式。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
国内拟上市企业股权激励相关问题分析曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。
先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。
企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。
再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。
经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。
后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。
这个项目是一个比较窝心的项目。
见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。
上面都是扯淡，不喜者可以折叠。
下面说一说股权激励的方式。
1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权以限制性股票、股票期权居多。
民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。
需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。
（1）股票期权股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
股票期权模式有如下几个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。
作为一种权利，它是公司无偿“赠与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。
其次，股票期权行权时的股票不是免费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。
该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。
最后，股票期权是面向未来的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。
优势：1.对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。
一旦行权时股价下，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
2.对于上市公司和股东来说，由于期权是企业给予激励对象的一种选择权，是不确定的预期收入，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价，同时上市公司没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本。
3.股票期权将企业资产质量变成了经营收入函数中一个重要变量，从而使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现了高度一致性，将二者紧紧联系起来。
劣势：1.根据《会计准则-股权支付》的规定，对于作为股权激励为目的的股票期权在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本公积。
因此股票期权在等待期将持续计入相应的费用从而持续影响到公司的利润。
此外，如果对可行权的期权数量不能可靠最佳的估计，那么将对计入的费用额度产生不可预测的影响，进而影响到公司的年度利润。
(影响利润)2.对于激励对象来说，首先的问题是股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。
目前根据规定，股票期权从授权日到行权有效期结束有不低于5年的时间，之后管理层减持股份依然受深圳交易所的管理层持股限售规定，即每年减持不得超过其持有股份的25%。
因此，当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，该方式就是去了期待中的激励效果。
（2）限制性股票限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
限制性股票相对于股票期权来说，最大的特点是权利义务的对称性和在激励与惩罚方面存在一定的对称性。
激励对象在满足授予条件的情况下使用自由资金获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。
另外，限制性股票通过设定解锁条件以及未能检索后的处置的规定，也可以对激励对象进行直接的激励或制约。
优势：1.限制性股票没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，因此激励对象时刻对于可获得激励价值有直观的了解和判断，具有较好的激励效果。
2.对于激励计划所处的企业而言，股权激励也是一种融资方式，激励对象虽然是以较低的价格获取公司的股权，但公司可使用的资金的确增加了。
3.股权随着此种激励计划发生了转移，因此激励对象一般都具有股权相应的表决权。
劣势：1.对于激励对象来说，一旦接受限制性股票激励方式，就必须购买股权，因此一旦股权贬值，激励对象需要承担相应的损失。
因此在激励对象持有限制性股票时，实际上是承担了风险。
2.在获取限制性股票激励中，都需要激励对象在即期投入资金，因此对其来说具有一定的资金压力。
（3）股票增值权股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。
被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
由于股票增资权与公司市值挂钩，既不适用于拟上市公司（不存在股票上涨下跌一说），同时在目前上市公司股权激励中使用的频率越来越小，以下就不再做分析。
2、国内拟上市公司的股权激励根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权激励（截至2010年6月21日，创业板上市公司已经达到86家，翻阅其全部《招股说明书》后发现，在上市前已经实施了股权激励的公司高达45家，占比达52.33%）。
但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。
多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次(含)以上的股权激励。
其中，神州泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励。
吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。
就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现股的方式进行激励。
(1)大股东低价转让股份给管理层案例：鼎汉技术（2009年10月13日上市）：2007年11月21日，公司股东鼎汉电气将其持有的1,770万元股权以每股0.8元的价格分别转让给顾庆伟1,026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元和张霞72万元。
同时申请增加注册资本人民币198万元，新增注册资本由中国风投认缴132万元，中国宝安认缴66万元。
受让人员名单中，幸建平、方磊、吴志军、张霞为公司董事及高管，杨帆为财务部会计。
汉威电子（2009年10月30日上市）：2007年12月，汉威有限原股东任红军、钟超、任红霞等三人分别向刘瑞玲等35名自然人转让所持有汉威有限股权，受让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价格为1元/股。
分析：该方式主要是通过公司股东按照比较低的价格将原有股份转让给需要激励的公司高管、核心技术人员。
一般该方式实施的前提是以上高管和核心技术人员在公司工作年限较长，业绩优异，控股股东（大股东）为体现股东对以上人员经营业绩的认可，对以往人员的一种追溯性奖励。
缺陷是稀释了股东的控股权，并对企业未来经营的激励效果不是非常明显。
（2）管理层作为新进股东对公司进行增资案例：探路者（2009年9月25日上市）：根据探路者有限公司于2008年4月15日召开的2008年第3次临时股东会及北京立信会计师事务所有限公司《验资报告》（京信验字[2008]011号），肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建等15人以货币方式向探路者有限公司增14,050,000.00元，其中：799,760.00元增加注册资本，余额13,250,240.00元计入资本公积金；增资后，石信的持股比例为3.6468%（其他新进股东持股比例都在5%以下，此处不再赘述）。
新进股东中，除肖功荣未在公司任职，其他人员都是公司高管、董事、监事。
深圳市瑞凌实业股份有限公司的股权激励主要通过职工持有的理涵投资公司这一平台，通过理涵投资公司股权的流转、对瑞凌实业的增资来实现股权激励的效果。
神卅泰岳自2001年10月10日以来,至上市前，先后实施了6次股权激励，主要都是通过增资扩股的形式。
吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币l元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。
分析：该方式主要是通过公司股东同意，管理层和核心技术人员通过增资扩股的形式成为公司的股东，从而分享上市之后的股权增值收益。
一般增资扩股的价格与其他的财务投资者和战略投资者的价格基本一致，诸如神州泰岳、吉峰农机应该都在公司内部形成了一定的股权激励相应的考核体系，当经营业绩等考核指标合格之后，准许这部分对公司的发展有较大贡献的人员成为公司的股东。
（3）曲线股权激励案例：佳豪船舶：2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由 1,066万元增至 1,625.708 万元，并吸收紫晨投资和赵德华等 35 名自然人为公司新股东。
原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本 119.1412 万元；新增股东赵德华等 34 位自然人股东以现金出资合计297.5600 万元，按照 1.0703:1 的比例折合为注册资本合计277.9961 万元；新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金 840 万元出资，按6.4587:1 的比例折合为注册资本 130.0566 万元。
值得注意的是，紫晨投资与赵德华等34位自然人（多数为公司高管、核心人员）的出资价格差距6倍左右，属于非同一价格增资。
证监会就此提出：“请发行人说明同一次增资价格不同的原因，该次增资是否构成股权激励及其股权激励的具体考虑；若为股权激励，请说明对激励对象的确定依据，有否激励的制度安排，请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查。