斯 米 克：独立董事对相关事项的独立意见 2010-02-27
安妮股份：独立董事2010年度述职报告(何少平) 2011-04-27
厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。
巨力索具：第二届董事会第三十八次会议决议公告 2010-11-17
证券代码：002342 证券简称：巨力索具公告编号：2010-060巨力索具股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“巨力索具”）第二届董事会第三十八次会议通知于2010年11月10日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2010年11月15日（星期一）上午9:00—11:30以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。
符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
会议经表决形成决议如下：本次会议审议通过了以下议案：一、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于董事会换届选举的议案》；鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定：1、公司控股股东巨力集团有限公司提名杨建忠、杨建国，公司董事会提名丁强、姚军战、张虹、贾宏先、田阜泽为第三届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。
经审核七位非独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述七位非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关董事任职资格的规定。
公司独立董事对上述七位非独立董事候选人的任职资格和提名程序等相关事项发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网。
同意提名杨建忠、杨建国、丁强、姚军战、张虹、贾宏先、田阜泽为公司第三届董事会非独立董事候选人。
2、公司董事会提名杜昌焘、朱保成、葛江河、刘旭为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
经审核四位独立董事候选人的履历资料，董事会认为上述四位独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定。
独立董事独立性、关联交易与公司价值——基于沪深两市上市公司的经验证据
独立董事独立性、关联交易与公司价值——基于沪深两市上
市公司的经验证据
徐高彦
【期刊名称】《审计与经济研究》
【年(卷),期】2011(026)004
【摘要】要求独立董事对关联交易进行监管政策的出台,创造了基于关联交易研究独立董事监督职能的机会.基于此,在研究独立董事独立性对公司异常关联销售和公司价值的影响后发现,独立董事独立性的提高有助于抑制异常关联销售的发生.<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>颁布以后,异常关联销售的比率降低,且更为"干净".独立董事独立性对异常关联销售的抑制不仅是政策作用的直接结果,而且确实有助于提高经济效益.
【总页数】8页(P77-84)
【作者】徐高彦
【作者单位】南京大学,会计与财务研究院,江苏南京,210093
【正文语种】中文
【中图分类】F230
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论述独立董事制度及出处
论述独立董事制度及出处
独立董事制度是指在一家公司的董事会中设立独立董事，并明确其独立性，以提升公司的治理水平和保护股东利益的制度安排。
独立董事在公司决策中起到监督和提供独立意见的作用，独立于公司的管理层和所有利益相关方。
独立董事制度的出处主要可以追溯到西方发达国家的公司法和公司治理实践。
在美国，独立董事制度起源于1930年代经济大萧条时期的证券市场监管改革，旨在加强对公司董事会的监督和保护股东权益。
随后，美国证券交易委员会（SEC）于1972年发布了第10号条款（Rule 10A-3），规定上市公司必须至少设立三分之一的独立董事。
此外，美国的“萨班斯－奥克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act）在2002年颁布，对上市公司董事会独立性提出了更严格的要求。
独立董事制度在其他国家和地区也得到了广泛的应用。
例如，英国的《公司法》要求上市公司董事会中至少有一半的成员为非执行董事，其中包括独立董事。
欧洲联合国家也在《公司治理原则》中提到了独立董事的重要性。
此外，许多亚洲国家的证券市场也纷纷引入了独立董事制度，如中国香港、新加坡和韩国等。
独立董事制度的出现和发展，旨在增强公司的透明度、责任性和可持续发展能力。
通过引入独立董事的独立性和专业性，可以提高公司决策的公正性和科学性，减少潜在的利益冲突和道德风险，促进公司的长期发展和稳定经营。
独立董事的独立性研究共3篇
独立董事的独立性研究共3篇独立董事的独立性研究1独立董事的独立性研究随着公司治理的不断深入，独立董事作为公司治理结构中的一个重要组成部分，其在保障公司治理公正、规范企业行为方面的重要性日益凸显。
但是，独立董事的独立性问题也成为了一个备受关注的话题。
独立董事的独立性不仅仅是对董事会决策的保障，也是对公司利益的保护，更是对投资者信心的维护。
那么，什么样的独立董事才是真正的独立呢？首先，独立董事必须不具有与公司利益的利害关系。
独立董事不能是公司管理层、股东、员工、竞争对手或重要供应商、客户等的代表或委托人。
这保证了独立董事不会因既得利益而偏袒某一方。
其次，独立董事应当具有充分的独立思考能力和判断能力。
这体现在审查、评估公司的关键信息以及提出必要的疑问和建议时的专业性、公正性和客观性。
此外，独立董事还应当拥有丰富的行业经验和职业背景。
这样可以更好地帮助董事会决策和监督业务方向，保障公司经营和品牌形象的长期稳定。
对于上市公司而言，独立董事的独立性更是至关重要。
上市公司面临更加宏观的市场竞争和监管，处境也更具有复杂性和敏感性。
因此，独立董事在上市公司中的作用更为凸显。
但是，一些非独立的董事，也许因某些原因或利益得失而陷入“顾此失彼”的境地，偏袒某一方，从而影响了公司治理结构的公正性与有效性。
因此，在上市公司选择独立董事时，需要对独立董事是否熟悉公司治理结构、是否具有独立思考能力以及其与公司存在的任何利益关系等进行更加严格和全面的审查和评估。
印度公司治理专家恰尔（Narayana Murthy）曾指出，独立董事应该具备一种“另类思考方式”，能够从不同的角度看待问题、提出不同的想法和解决方案。
只有这样，才能真正帮助公司发掘潜在问题和机遇。
同时，独立董事也可以发现那些管理层认为迫在眉睫的问题，却并不是真正的问题。
这不仅有助于公司不断地创新发展，还可以防范管理层犯下重大错误，为公司治理结构奠定坚实的基础。
总之，独立董事的独立性是衡量公司治理结构是否健全的一个关键指标。
外国独立董事制度的概念
外国独立董事制度的概念外国独立董事制度是指在公司治理中，通过设立独立董事职位来确保公司高层决策的公正性、透明度和合法性的一种制度安排。
独立董事是指与公司关联度较低、不受其他股东、高管或政府机构的影响的董事。
外国独立董事制度的出现主要是为了解决公司治理中的信息不对称和代理问题。
现代企业往往存在高层决策集中、股东利益与高管利益不一致、股东参与度低等问题，这些问题容易导致管理者的自我利益行为，从而损害公司利益。
而独立董事的出现可以提供给公司一种独立、客观、公正的监督机制，保护公司和股东的利益。
外国独立董事制度的主要特点包括独立性、专业性和责任性。
独立性是指独立董事与公司之间不存在利益关联，能够从独立的角度为公司决策提供参考和监督。
专业性是指独立董事具备一定的专业知识和经验，能够有效履行监督和决策职责。
责任性是指独立董事对公司的决策和行为负有相应的责任，同时需要独立思考和判断，为公司和股东利益维权。
外国独立董事制度的中心思想是为了提高公司治理的效率和透明度，确保高层决策的科学性和合法性。
独立董事作为一个独立、专业、责任的监督者，在公司决策中发挥着重要的作用。
首先，独立董事可以提供独立的监督和决策建议。
在公司关键决策的制定和执行过程中，独立董事可以提供独立的意见和建议，避免盲目和片面的决策。
他们可以针对公司的各个环节提出改进意见，促进公司决策的科学性和合法性。
其次，独立董事可以提供专业的知识和经验支持。
随着经济全球化的发展，企业面临的风险和挑战越来越复杂多变。
独立董事作为一类具有丰富经验和专业知识的人士，可以为公司决策提供战略性建议和风险管理方案，提高公司的竞争力和抗风险能力。
此外，独立董事还可以提供对公司的第三方监督和审查。
独立董事的任职不受其他股东、高管或政府机构的影响，能够在公司内部进行独立监督和审查，防止违法违规行为的发生。
同时，独立董事也可以为股东提供一种追究权益的渠道，帮助维护股东权益。
然而，外国独立董事制度也存在一些问题和挑战。
独立董事独立性、关联交易与公司价值——基于沪深两市上市公司的经验证据
第２ ６卷 第 ４期
２１ ０ １年 ７月
审 计 与 经 济 研 究
Ｊ ＵＲＮ ０ ＡＬ ＯＦ ＡＵＤ Ｔ ＆ Ｅ ＯＮＯ Ｃ Ｉ Ｃ ＭＩ Ｓ
是 常 见 的 利 润 操 纵 手 段 之 一 ， 引 发 严 重 的代 理 问 题 ， 害 企 业 价 值 ） 从 能 否 抑 制 异 常 关 联 销 售 的 会 损 ，
角度 ， 考察 独立董事独 立性是 否有助 于完善公 司治理结 构进 而提高经 济效益 。 本文其余 部分安排 如下 ： 二部分 是有关 关联交 易及独立 董事独 立性方 面的文献 回顾 ； 三部分 第 第 是 相关制度 背景介绍 、 理论分 析及研究 假设 ； 四部分 是样本 选择及 数据说 明 ； 第 第五部 分是实证 分析 、 检验 结果 及分析 ； 六部分是 本文 的结 论及研 究局 限 第
会 。 基 于 此 ， 研 究独 立董 事 ｊ 立 性 对 公 司 异 常 关 联 销 售 和 公 司价 值 的 影 响 后 发 现 ， 立 董 事 独 立 性 的 提 高 有 在 虫 独
助 于抑制异常关联 销售的发 生。《 于在上 市 公司建 立 独立董 事制度 的指 导意见》 布 以后， 常关联销 售 的 关 颁 异
东 ， 范 经 理 人 行 为 ， 高 公 司治 理 水 平 ， 解 “ 股 独 大 ” 引 致 的股 权 制 衡 问 题 。 然 而 ， 立 董 事 规 提 缓 一 所 独
在我 国上市公 司 中能 否相对独立 地发挥 监管作 用 ， 学术 界对此 问题 的看 法并 不一致 。
独立董事相关规定和要求
根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； 具有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称《指导 意见》）所要求的独立性（见消极条 件）； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件；
独立董事在评价总 经理、高级管理人员等 的绩效时能发挥非常积 极的作用。独立董事相 对于内部董事容易坚持 客观的评价标准，并易 于组织实施一个清晰的 形式化的评价程序，从 而避免内部董事“自己 为自己打分”，以最大 限度地谋求股东利益。
独立董事可以在 监督总经理等高级管 理人员方面发挥很重 要的作用。
青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事 ，成为中国第一 家设立独立董事的公司。
12
（一）我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（续） 我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（
目前
《上市公司独立董事条例》正在制定中。
2008年 2008年6月
中纪委发布了《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》，对中管干部担任独立董事的情况 作出了明确的规定。
3
（一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构 独立董事制度产生于“一元制”
“一元制”公司治理结构 一元制”
“一元制”公司治理结构： 在公司机关设置上没有独立的监事会，董事会既是决策 机构，也是监督机构。 代表国家：英美法系国家，如美国。
股东大会
产生的问题： 董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突，因而这种制 度设计对大型公司来讲是有缺陷的； 随着公司规模的扩大以及股东的不断高速分散化，董事 会在客观上出现了侵蚀股东大会权限的现象； 部分高层管理者同时身兼公司董事会成员，实际上形成 了公司管理者对董事会的控制，进而控制整个公司。
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上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案及2009年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的有关要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：1、2009年度公司对外担保的主要情况：
（1）2008年5月29日，公司与中国农业银行丰城支行签署保证合同，为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司向中国农业银行丰城支行借款40,000,000.00元人民币提供连带责任担保，贷款期限为2008年5月29日至2011年5月28日，担保期限为贷款到期日后2年。
（2）2008年8月18日，公司与中国银行股份有限公司宜春市丰电支行签署了《最高额保证合同》，为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司向中国银行丰电支行申请的5,000万元授信额度提供连带责任保证，2009年3月30日及2009年5月26日，江西斯米克陶瓷有限公司分两笔（每笔1,000万元）向中国银行丰电支行共计借款2,000万元，借款期限各一年，担保期限为贷款到期日后2年。
（3）2009年3月11日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部在上海签署《贸易融资业务保证合同》，为公司控股子公司-上海斯米克陶瓷有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部申请开立68.75万欧元信用证提供连带责任担保。
保证期限为主合同确定的融资款到期日（2009年5月21日）之次日起两年。
公司于2009年2月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议同意2009年度公
司对控股子公司的担保额度总额为60,000万元：对上海斯米克陶瓷有限公司提供20,000万元的担保额度，对江西斯米克陶瓷有限公司提供40,000万元的担保额度，均为连带责任保证担保。
2009年度公司实际发生的上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。
2、2009年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、2009年末，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为6,000万元人民币，占公司2009年末经审计净资产的比例为6.81%；
4、公司对外担保均按照法律法规、公司章程等制度规定履行了必要的审议程序，对外担保均取得董事会全体成员2/3以上签署同意,并经公司股东大会批准；
5、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序；
6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方是公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如下：
2009年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的关联方违规占用资金等情况。
三、独立董事关于续聘2010年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所有限责任公司在对公司2009年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度
审计机构。
四、独立董事关于2010年度日常关联交易的独立意见
公司结合以往情况及未来发展的需要，对2010年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。
关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
五、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2009年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、重大投资、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
《公司2009年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、独立董事关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的相关规定，我们对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》发表独立意见如下：
上述议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。
我们同意上述担保。
同意将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
独立董事：
马宏达： 何世忠：
徐治怀： 金宗志：
二〇一〇年二月二十五日。