爱仕达：2010年第一次临时股东大会之法律意见书 2010-07-27
ST思达：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-06-29
河南金学苑律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书金学苑法见（2010）第89号 致：河南思达高科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《河南思达高科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)之规定，河南金学苑律师事务所(以下简称“本所”)受河南思达高科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司2010年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序1、2010年6月12日，公司董事会在《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《河南思达高科技股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，载明了会议的召开时间(包括现场会议时间、网络投票时间)、现场会议召开地点、股权登记日、召开方式、会议出席对象以及会议审议的事项，明确说明了现场会议的登记办法、网络投票程序等。
2、公司本次股东大会的现场会议于2010年6月28日下午14:30时在河南郑州高新技术产业开发区科学大道67号公司三楼会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年6月27日下午15:00至2010年6月28日下午15:00期间的任意时间。
借壳上市研究
如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。
在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。
例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。
在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。
有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。
同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。
买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
爱仕达：关于开展期货套期保值业务的公告
股票代码：002403 股票简称：爱仕达公告编号：2020-005爱仕达股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》，公司拟开展铝锭期货套期保值业务和不锈钢期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：一、交易背景及交易品种公司目前的年度铝锭用量和不锈钢用量采购成本数额较大，有必要主动采取措施，积极降低对原材料铝锭和不锈钢的采购风险，保证日常生产的平稳、有序进行，计划开展铝锭期货套期保值业务和不锈钢期货套期保值业务。
二、期货套期保值的目的本次开展商品期货交易，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于铝锭、不锈钢价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
三、期货套期保值的期货品种公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产经营所需原材料铝锭、不锈钢的期货交易合约。
四、开展期货套期保值业务的主体为明确责任、控制风险，本公司可根据公司的生产、市场情况开展铝锭期货套期保值业务和不锈钢期货套期保值业务。
五、投入资金及业务期间公司在铝锭期货套期保值业务中的投入的资金（保证金）总额合计不超过人民币3,000万元，在不锈钢期货套期保值业务中的投入的资金（保证金）总额合计不超过人民币1,000万元，业务期间均为2020年3月16日至 2021年3月15日。
六、会计政策及核算原则公司期货套期保值业务根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定。
七、期货套期保值业务的授权在董事会审批的业务规模内，由公司总经理具体负责；相关业务部门的操作方案经公司总经理签批后执行。
八、期货套期保值的风险分析1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
爱仕达股份有限公司财务分析
爱仕达股份有限公司财务分析一、公司简介浙江爱仕达电器股份有限公司是一家厨具生产和销售的企业。
于2007年12月27日在台州市工商行政管理局办妥工商变更登记。
2010年4月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股；增加注册资本6,000万元，增加后的注册资本为人民币24,000万元。
公司于2011年5月11日在深圳证券交易所挂牌上市，深圳证券交易所A股交易代码：002403，A股简称：爱仕达。
二、公司筹资方式和资本结构爱仕达公司的资产与负债构成图如下：图中显示爱仕达公司的总资产为20.5亿，总负债为4.42亿，可以看出爱仕达公司的所有者权益比较高，远远高于负债，该公司长期负债水平相对较低。
这可知，公司对于负债非常谨慎。
爱仕达公司的主要筹资渠道分为公司内部和公司外部，内部有盈余公积等，外部包括短期负债和长期负债。
财务杠杆系数=普通股每股的收益变动率/息税前利润变动率。
根据其利润表中的数据算得其财务杠杆系数为1.36 。
可知其息税前润增长一倍时，普通股每股收益增长1.36倍。
从利润分配来看，爱仕达上市以来总计向A股流通股东派现0.48亿元；募资共11.28亿元。
派现金额占募资金额的4.26%，在全部A股中名列第1808位，低于市场平均水平。
三、公司获利能力分析获利能力是指企业在一定时期内获取利润的能力。
我从爱仕达的净资产收益率、每股收益和市盈率对其进行分析。
净资产收益率也称权益报酬率，它是一定时期企业的净利润与股东权益平均总额的比率。
图中显示爱仕达2012年一季度的净资产收益率为1.08%，高于行业水平。
由此可见，爱仕达公司在整个行业中获利能力较强，投资报酬率较高。
每股收益又称每股盈余，是反映股份公司流通在外的普通股平均数所享有的支付优先股股利之后的净利润。
爱仕达2012年3月的每股收益为0.22，同比下降16.67%，也比同行业水平要低。
这可能与公司的股利分配政策有关，但从每股收益同比增长率来看，爱仕达公司的下降比率又比同行业水平要缓慢得多。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
爱仕达：关于子公司拟购买发展用地及处置部分住宅用地的公告 2011-07-16
股票代码：002403 股票简称：爱仕达公告编号：2011-038浙江爱仕达电器股份有限公司关于子公司拟购买发展用地及处置部分住宅用地的公告本公司及公司全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年7月15日，浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之全资子公司——湖北爱仕达炊具有限公司、控股子公司——湖北爱仕达电器有限公司与湖北省安陆市人民政府签订了《项目协议书》，就湖北爱仕达炊具有限公司购买发展用地及湖北爱仕达电器有限公司处置部分住宅用地事项达成初步意向，现就相关内容公告如下：一、湖北爱仕达炊具有限公司拟购买发展用地事项（一）子公司概况1、湖北爱仕达炊具有限公司（以下简称“湖北爱仕达炊具”）住所：湖北省安陆市太白大道588号注册资本：16500万元经营范围：各类炊具及配件、餐具及配件的制造与销售。
本公司持有湖北爱仕达炊具100%股权。
（二）购买发展用地计划因湖北爱仕达炊具扩大生产规模的需要，拟在安陆市工业园区购买土地320亩（其中净用地290亩，道路平摊30亩）。
新增土地位于湖北安陆开发区工业园内，粮机南北路之间，金秋大道以西。
宗地的位置、面积以安陆市国土资源局出具的宗地招标拍卖挂牌中标通知书或者成交确认书为准，用地性质为工业用地。
（三）土地购买价款总额及资金来源该块用地预计购买成本不超过2000万元，由企业自筹解决。
（四）对公司经营及发展的影响根据湖北爱仕达炊具的经营及发展情况，现有的厂区已无法满足中长期发展需求。
本次土地购买将会解决发展中面临的产能不足问题，确保公司的可持续发展且公司要把湖北爱仕达炊具建设成为炊具重要内销基地。
（五）协议签署情况2011年7月15日，湖北爱仕达炊具有限公司与湖北省安陆市人民政府已就土地购买事项达成初步意向，并签订了《项目协议书》。
（六）后续审批程序及不确定性湖北爱仕达炊具有限公司已在完善补充本次土地购买事项的《可行性研究报告》，在材料补充完备之后公司董事会将正式召开会议审批本次土地收购事项。
爱仕达：2010年第二次临时股东大会之法律意见书 2010-12-14
上海市锦天城律师事务所关于浙江爱仕达电器股份有限公司2010年第二次临时股东大会之法律意见书致：浙江爱仕达电器股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江爱仕达电器股份有限公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江爱仕达电器股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经锦天城律师核查，公司董事会于2010年11月27日《证券时报》、巨潮资讯网（网址）等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2010年12月13日上午10:00在浙江省温岭市经济开发区科技路2号公司八楼会议室召开，会议由公司董事长陈合林先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，持有公司有表决权股份数129,825,500股，占公司股份总数的54.1%。
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江爱仕达电器股份有限公司
2010年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江爱仕达电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2010 年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称”《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江爱仕达电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经锦天城律师核查，公司董事会于2010年7月9日在巨潮资讯网（）、《证券时报》、《上海证券报》等媒体上刊登了召开本次股东大会的通知。
通知载明了召集人、会议地点、召开方式、现场会议召
开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、大会联系方式及其他事项。
2、经锦天城律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年7月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年7月25日 15:00至2010年7月26日15:00期间的任意时间。
（2）公司现场会议于2010 年7月26日下午十四时在浙江温岭经济开发区科技路2号公司八楼会议室召开，会议由公司董事长陈合林先生主持。
经锦天城律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，持有公司有表决权股份数120,825,000股，占公司股份总数的50.3438%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，锦天城律师认为，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的现场表决程序
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会现场会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经锦天城律师验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
3、公司于2010年7月22日在深圳证券交易所网站就本次股东大会的网络投票事项发布了提示性公告。
4、参加网络投票的股东共计55人，代表有表决权股份27,436,495股，占公司总股本的11.4319%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此锦天城律师无法对网络投票股东资格进行确认。
5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，锦天城律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过了《关于对湖北爱仕达炊具有限公司增资的议案》。
同意148,130,921股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.9119%；反对129,574股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0874%；弃权1,000股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0007%。
2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意148,010,200股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.8305%；反对205,021股，占参加表决股东所持有效表决权的0.1383%；弃权46,274股，占参加表决股东所持有效表决权的0.0312%。
经锦天城律师验证，本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东所持表决权半数以上同意。
六、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
七、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。
（本页无正文，为法律意见书签字页）
上海市锦天城律师事务所(盖章)
经办律师：李 波 倪海忠
2010年7月26日。