合伙企业作为员工持股平台的
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题Sean 2011.8.18一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。
个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。
（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。
公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。
2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。
员工持股平台合伙协议书模板
员工持股平台合伙协议书模板甲方（合伙企业名称）：________________________地址：______________________________________法定代表人：________________________________乙方（合伙人姓名）：_________________________身份证号码：_________________________________地址：______________________________________鉴于甲方为一家依法设立并有效存续的合伙企业，乙方为甲方的员工，各方本着自愿、平等、互利的原则，就乙方参与甲方设立的员工持股平台（以下简称“持股平台”）事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条合伙目的1.1 甲方设立持股平台的目的在于激励员工，增强员工对企业的归属感和忠诚度，促进企业长期稳定发展。
1.2 乙方作为甲方的员工，通过参与持股平台，分享企业成长带来的利益。
第二条合伙企业的基本情况2.1 合伙企业名称：_________________________2.2 合伙企业地址：_________________________2.3 合伙企业经营范围：_____________________2.4 合伙企业合伙人：_________________________2.5 合伙企业注册资本：_____________________2.6 合伙企业合伙期限：_____________________2.7 合伙企业的其他基本情况：________________第三条合伙份额3.1 乙方同意按照甲方规定的价格和条件购买甲方指定数量的合伙份额。
3.2 合伙份额的具体数量、价格及支付方式由甲方根据持股平台的相关规定确定，并书面通知乙方。
第四条合伙份额的转让4.1 乙方持有的合伙份额不得转让给第三方，除非甲方书面同意。
4.2 乙方在合伙企业工作期间，不得以任何形式转让其合伙份额。
有限合伙的员工持股平台的几个问题
有限合伙的员工持股平台的几个问题一、有限合伙中法人投资人取得的所得是否适用免税政策有争议，但从执行看，不适用免税政策企业所得税实施条例：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
税局坚持的观点：从合伙企业经过，不符合“直接”的定义，不适用穿透原则。
目前税局除有文件规定，一般不适用穿透原则。
二、有限合伙中的自然人取得分红国税函[2001]84号二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
不适用财税[2018]164号第二条：“在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。
”的规定。
三、投资抵免（法人合伙人）（适用了穿透）有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
（国家税务总局关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告国家税务总局公告2015年第81号）四、成立合伙持股平台时转让公司股份公司成立合伙持股平台，一种是合伙平台筹资，再投资入股公司，持有公司股份，这种情况下一般纯为投资行为，不存在税收问题。
一种是原公司的股东（自然人股东）将股份转让到合伙企业，这时如果存在资本溢价、公司经营盈利等导致净资产份额超原股东转让份额对应的投资额时，存在个人所得税问题。
有限合伙企业作为员工持股平台的案例
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。
但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。
截止目前，仅有2家已过会的案例。
分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。
博雅生物：有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。
总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。
其中8人系发行人董事、监事、高管。
1. 股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；三诺生物：2010 年12 月24 日，公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。
增资扩股后，公司注册资本由6,000 万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。
本次增资定价依据系参照公司2010 年9 月30 日每股净资产值1.17 元（以改制后的6,000 万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5 元，相当于按照公司2009 年净利润为基准的3.45 倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010 年12 月30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
员工持股平台协议
XXX合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签字后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的与经营范围及合伙期限第七条合伙目的：本合伙企业为XXXX有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
第八条合伙经营范围：。
第九条合伙期限：本企业的经营期限为X年，自XXXX年XX月XX日起计算，至XXXX年XX月XX日止。
合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。
第四章合伙人的姓名及住所第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共X 个，分别是：1、普通合伙人：住址：，身份证号：；2、有限合伙人：住址：，身份证号：；3、有限合伙人：住址：，身份证号：；4、有限合伙人：住址：，身份证号：；……第十一条经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：，以人民币出资万元。
2、有限合伙人：，以人民币出资万元。
3、有限合伙人：，以人民币出资万元。
4、有限合伙人：，以人民币出资万元。
……第十三条各合伙人应在年月日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。
员工持股平台协议
XXX合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签字后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：第六条企业经营场所：第三章合伙目的与经营范围及合伙期限第七条合伙目的：本合伙企业为XXXX有限公司（含其整体变更后的股份有限公司，下同）的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。
第八条合伙经营范围：。
第九条合伙期限：本企业的经营期限为X年，自XXXX年XX月XX日起计算，至XXXX年XX月XX日止。
合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。
第四章合伙人的姓名及住所第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共X个，分别是：1、普通合伙人：住址：，身份证号：；2、有限合伙人：住址：，身份证号：；3、有限合伙人：住址：，身份证号：；4、有限合伙人：住址：，身份证号：；……第十一条经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人：，以人民币出资万元。
2、有限合伙人：，以人民币出资万元。
3、有限合伙人：，以人民币出资万元。
4、有限合伙人：，以人民币出资万元。
……第十三条各合伙人应在年月日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第六章利润分配、亏损分担方式第十四条合伙企业的利润分配原则：各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费；扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。
第007期 【股权激励】一图看懂有限合伙企业持股平台操作
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有限责任则是以出资为限承担还款责任，比如员工作为有限合伙人，出资了1万元，万一有限合伙企业资不抵债，他也不要另外再出资，最多就是一万元没了。这就是有限责任。
有限合伙企业是合伙企业的一种类型，是按照《合伙企业法》设立的，可以去工商局登记注册的。
要注意有限合伙企业的名称中必须注明“有限合伙”字样。合伙人的人数最多不超过50人。
其中普通合伙人至少1名，至多49名吧，有限合伙人也是至少1名，至多49名，因为如果没有普通合伙人，那就是有限公司，如果没有有限合伙人，就是普通合伙企业。但实际上不可能有这么多，一般就是一两个普通合伙人，作为股权激励的持股平台的话，一般普通合伙人都是实际控制人来担任的。
普通合伙人要承担无限连带责任，实际控制人做这个普通合伙人是因为当普通合伙人，可以享受管理公司，也就是持股平台所持有的表决权，实际上是由普通合伙人享有的。
有限合伙持股平台就是说成立一家有限合伙企业作为员工持股的平台，员工在这个持股平台上进行登记、分红、转让等，这个有限合伙企业不从事任何经营用途，仅作为员工持股使用。也就是说这个有限合伙企业不做其他事，专门用来给员工登记注册使用的。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二普通合伙与有限合伙的异同普通合伙人又叫管理合伙人英文简称是gp就是管理合伙企业对合伙企业承担无限连带责任的人有限合伙人英文简称是lp就是不享有管理权利以出资额为限对合伙企业承担责任的人
员工持股平台有限合伙协议
1.生效条件：本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效。
2.变更：任何一方要求变更本协议内容，应书面提出，经三方协商一致后，可以签订补充协议进行变更。
3.解除：
-双方协商一致，可以解除本协议。
-发生不可抗力事件，导致本协议无法履行，经双方协商一致，可以解除本协议。
-一方严重违约，另一方有权依据本协议第六条的规定解除本协议。
日期：____________________
（注：以上签字代表各方对协议内容的认可，并承诺按照本协议的约定履行各自的权利与义务。）
-义务：丙方应按照约定支付投资款，并遵守员工持股平台的决策程序和相关规定。不得擅自将股权转让或设定任何形式的担保。
六、违约责任
1.任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给守约方造成的损失。
-违约金：违约方应向守约方支付投资款总额的10%作为违约金。
-赔偿金：如违约行为给守约方造成实际损失，违约方应承担相应的赔偿责任。
联系方式：____________________
二、标的物或服务：
本协议项下的标的物为甲方持有的公司股权，具体为：____________________（股权比例、出资额等）。乙方作为员工持股平台，负责管理和运营该股权，丙方作为有限合伙人享有股权投资收益。
三、价格与支付条款
1.标的股权的价格：甲方同意按照公司最近一轮融资的估值，将所持股权以优惠价格转让给乙方，具体价格及优惠幅度由双方协商确定。
2.支付方式：丙方按照本协议约定的股权价格，向甲方支付相应的投资款。
3.支付条件：丙方支付投资款后，甲方将所持股权转让给乙方，乙方将相应股权份额登记在丙方名下。
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合伙企业作为员工持股
平台的
Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为公司股东已不存在法律障碍。
但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。
截止目前，仅有2家已过会的案例。
分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。
博雅生物：
有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。
总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。
其中8人系发行人董事、监事、高管。
1.股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；
2.盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；
3.顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；
三诺生物：
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。
增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物
讨论问题：
1、以员工激励为目的，设立持股平台是以公司制还是有限
合伙制为好？两者优势劣势在哪？
2、有限合伙制避免双重，但个税税率在5-35五级超额累进，与公司制税负似乎差别不大？
3、如成立有限合伙制，谁来当普通合伙人？上述2个案例都是普通员工。
控股股东是否可以？。