公司治理 第三章PPT课件
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李维安公司治理课件1-6章
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
第三章 公司治理与股东权制度《公司治理》PPT课件
1）股东会会议类型
• 定期会议，也称为普通会议、股东会议、股东年会，是指依据 法律或者公司章程的规定，在一定时间内必须召开的股东会议。 定期会议每两次会议之间有最长的时间期限，各国对此的规定 有所不同。
• 临时会议，也称为特别会议，是指在必要的时候，根据法定事 由或者根据有权人员的提议而临时召开的股东会会议，是相对 于定期会议而言的。
股东权利内容分类
• 就我国新《公司法》以及相关法律、法规对股东权利的 规定，可将股东权利划分为四大类：财产权、管理权、 知情权和救济权。
（1）股利分配权
• 股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所享有 的参与公司的可分配利润分配的权利，是公司股东的一 种固有权，由公司的盈利本质所决定，反映了股东投资 目的的必然要求。
控股股东必须具备的条件
• 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； • 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表
决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； • 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； • 此人或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
• 公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继 受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。
控股股东与少数股东
• 控股股东与少数股东与前面分类股东多有重合，单独将此作为 股东的一种分类，是因为一些公司治理的问题常涉及它，如控 股股东控制股东会，少数股东利益受到侵害等问题。控股股东， 也称为大股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理ppt
✓在组于建通公过司公的司目的F的经lash
营活动获取利润， 营利性成为公司的 重要要素，并以此 区别于不以营利为 目的公益法人、以 行政管理为目的的 国家机关以及非赢 利性公司。
✓由股东的投资行 为设立，股东投资 行为所形成的权利 是股权。股权是一 种独立的特殊权利 ，不同于经营权等 物权，亦不同于债 权。
５、企业有着刚性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、 兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可 通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
18
2021/4/18
国有企业建立现代企业制度的途径
1、改企业产权制度
公 司
（1）理顺国有企业产权关系，处理好国 家所有权与企业法人财产权的关系。
现现代代企企业业管理是一要以方发旨面挥在要科实注学现重技企加术业强的价财作值务用最会，大计借化的 基助综础数合工学经作及济，统效提计益高工和财具社务、会报计责表算任分机形析技象的为术目质作标量好的，定，通量从分企
公 过析业强管发化理展管，规理并划会与和计定整的性体职分部能析署，管出在理发此相，基强结调础合战上，略发提管挥高理决和 司 财策动务的态管准管理确理的性。计，企划降业、低战决略策管、的理控风是制险一、个。企考业核最等高作管理 治 用现层，代所为企要企业考业虑管决的理策，是提一一供般门详而科实言学可，，靠企也的业是战信一略息门关。艺系到术企， 理 重现业视代的管企未理业来的管命艺理运术，要性一充是旦分现失调代误动管，各理将层出应次现有、难之各以意部挽。门回的
独立的法人
✓公司须有独立的 财产作为其从事经 营活动的基础和承 担民事责任的前提
12
2021/4/18
公
司
治
企
企业制度与公司治理第三章
– 股东大会的类型：法定大会；年度大会；临时大会 – 股东大会的性质：体现股东意志；企业最高权力机关。
董事（Member of the Board, Director）
由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务 的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外 代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可 以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自 然人为代理人。 股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股 东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有 定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但 每届任期不得超过三年。不定期是指从任期那天算起，满三年改 选，但可连选连任。被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违 反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死 亡，公司破产，董事丧失行为能力等。
– 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又 是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都要得到股东会 的认可和批准方才生效。法律规定，股东大会的议事方式和表决 程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。
• 3.1 公司治理的主体与客体
– 主体
包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、 社区等在内的广大公司利益相关者。
– 客体
• 经营者：对其治理来自于董事会，目标在于判断 公司以营管理是否恰当 • 董事会：对其治理来自于股东及其他利益相关者， 目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判 断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。
股东大会和董事会的关系
董事（Member of the Board, Director）
由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务 的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外 代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可 以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自 然人为代理人。 股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股 东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有 定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但 每届任期不得超过三年。不定期是指从任期那天算起，满三年改 选，但可连选连任。被解聘的原因有：任期届满而未能连任；违 反股东大会决议；股份转让；本人辞职；其他如因解散或董事死 亡，公司破产，董事丧失行为能力等。
– 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又 是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。 它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都要得到股东会 的认可和批准方才生效。法律规定，股东大会的议事方式和表决 程序，除法律另有规定的以外，由公司章程规定。
• 3.1 公司治理的主体与客体
– 主体
包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、 社区等在内的广大公司利益相关者。
– 客体
• 经营者：对其治理来自于董事会，目标在于判断 公司以营管理是否恰当 • 董事会：对其治理来自于股东及其他利益相关者， 目标在于判断公司的重大战略决策是否恰当，判 断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。
股东大会和董事会的关系
公司治理学第三章修定版
《公司治理学》
二、股东的权利
1、知情权：按公司法规定 ，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等、对公司经营提出质询 等。 2、提案权：是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的建议。 3、表决权：是指拥有股份的股东有权出席或委托代理人出席股东大会以及各种 类型的股东临时会议，并在会议上就有关议案投票表决，依公司章程的 规定来行使表决权。 4、收益权：股东的收益权，在通常情况下表现为股东有权要求公司根据法律和 公司章程规定，并根据公司经营情况，分派股息和其他应得收益。 5、股东有股份转让自由权。
《公司治理学》
第二节、股东大会的基本形式及其运作机制
一、股东大会的概念：股东大会由全体股东组成，是现代公司的最 高权力机构和决策机构。（股东大会是股东发表意见、争取自己权利实 施的一个主要渠道。）
1、股东大会是公司的必要的机构： 股东虽不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有 表达其意见的权利—如果进行表达，即以股东大会为其表达的场所。由 于每个股东都有表达的权利，所以股东大会属于必要的机构，而且是以 全体股东组成的机构。 2、股东大会是依照股东的总意，在公司内部决定公司最高决策的 机构： 股东大会是决定公司决策的机构，而公司决策的决定则依照股东的 总意来进行。但是由于股东（如股份有限公司）人数众多，所以总意的 形成取决于多数股东的决定，而非全体股东的同意。
《公司治理学》
一 、股东权益的概念
权益—指当事人依法享有的权力和利益，表示当事人由于付出某 种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法从该项行 为的结果中取得利益。
股东—是指依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份的种类 和数量享有权利、承担义务。 股东权益—我国《公司法》规定，公司股东按投入公司的资本额 享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。公司则 享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营、自负盈亏。这样， 股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
《公司治理》课件第3章
选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的 权利,当然,股东也有被选举的可能。
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。
诉权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效 的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种: 一是直接诉讼;二是派生诉讼。
股东的权利与义务--股东的法律地位
股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是 指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依 其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的 总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有 的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。
根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表 决权股份
表决权股份
无表决权股份
即在任免董事等公司重大事项上享有 无条件的表决权的股份。表决权股份 具体又分为三种:普通表决权股份,指每 股享有一票表决权的股份;多数表决权 股份,指一股享有一票以上 (如两票或 更多票)表决权的股份,这种股份一般由 特定股东如董事、监事拥有;限制表决 权股份,指表决权受到公司章程限制的 股份,如优先股。
隐名股东和显名股东
隐名股东又称隐名投资人、 实际出资人。显名股东是 指在正常状态下,出资情 况与登记状态一致的股东。
机构股东和个人股东
机构股东指享有股东权的法人 和其他组织,包括各种基金、保 险等。个人股东是指一般的自 然人股东。
创始股东与一般股东
创始股东：组织设立公司、签 署设立协议。 一般股东：出资、继承、接受 赠与而取得公司出资或者股权。
优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先 出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。
投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利, 向公司要求分配公司盈余的权利。
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General public
Government bureau
Phase I: Restructuring
Holding company
(original SOE)
Cash
Profitable assets
Listed firm
Phase II
Nontradable shares
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
第三章 股东权益：谁是治理主体
03.08.2020
1
《公司治理学》
整体概况
+ 概况1
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概况2
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概况3
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第一节 股东权益及其特征
《公司治理学》
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
03.08.2020
16
《公司治理学》
法定表决制度：当股东行使投票表决权利时，必须 将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同 意或否决的议案。
某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董 事，该股东的有效表决票数就等于 500（100x5）， 即他所选定的每一董事都从他那里获得 100 张选票。
召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施
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中国股东大会的现状
《公司治理学》
公司治理的原因：股东大会异化为‘大股东会’ ：我国“百 强”上市公司前五大股东合计持股比例最低的是21%，最高 的达95%，平均为60%。100家中国最大的上市公司中，前 五大股东合计持股比例都在50%以上。
6
《公司治理学》
A： （针对国内投资者）：国有股, 法人股, 可流通A股 B: 在上海股票交易所以美元计价，在深圳股票交易所
以港币计价 H： 在香港股票交易所发行和流通的股份 N： 在纽约股票交易所发行和流通的股份
03.08.2020
7
Government bureau
State-owned enterprise
03.08.2020
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600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
03.08.2020
10
《公司治理学》
一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
03.08.2020
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普通股东会议
《公司治理学》
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因 为如此才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位， 但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
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3
一 、股东权益的概念
《公司治理学》
权益 ：当事人依法享有的权利和利益
股东：对公司进行投资，从而拥有公司主权的 利益主体。股东可以是自然人，也可以是各种 类型的法人实体。
股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财 产而享有的权益。
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二、股东权利的种类
《公司治理学》
3 1200 1200 1200 0 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CJ KL
4 600 600 600 600 600 600 900 900 600 0 0 0 CD EF GH
《公司治理学》
2006年1月1日起，新修订后的《公司法》正式实施。修订后 的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、 监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”这标志着累积投 票制度的法律地位在我国正式得到了确立。
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《公司治理学》
累积投票制度：股东可以将有效表决总票数以 任何组合方式投向他所同意或否决的议案。
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案例
《公司治理学》
某公司对外发行股票共1000股。其中，某甲持有 400股，某乙持有600股。在一次投票的过程中从 候选人A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L 中间选出6名董事。
1 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ：参 与权益与不参与权益。
2 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同。 3 两种权益的偿还期限不同：股东的投资没有期限，而债权
人的投资有一定的期限。
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《公司治理学》
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 四．
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 优先认股权
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权 2. 剩余财产清偿权
优先所在
3. 管理权
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《公司治理学》
中国上市公司的股权结构及其权利特征 1.国有股 2.法人股 3.流通股
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03.08.2020
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《公司治理学》
如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”; 而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股股 东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积 投票制。”
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《公司治理学》
非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公 司的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表 决权的股本需超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部
股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内
文化的原因：股东大会的问题亦隐含着我国“股权文化”的 薄弱基因
法制的原因
社会因素
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股东会议的表决制度
《公司治理学》
举手表决 ：一人一票 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度： 累加表决制度。
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《公司治理学》
《公司法》第106条规定：“股东出 席股东大会，所持每一股份有一表 决权。”
Government bureau
Phase I: Restructuring
Holding company
(original SOE)
Cash
Profitable assets
Listed firm
Phase II
Nontradable shares
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
第三章 股东权益：谁是治理主体
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《公司治理学》
整体概况
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概况2
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概况3
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第一节 股东权益及其特征
《公司治理学》
一．股东权益的概念 二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
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《公司治理学》
法定表决制度：当股东行使投票表决权利时，必须 将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同 意或否决的议案。
某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董 事，该股东的有效表决票数就等于 500（100x5）， 即他所选定的每一董事都从他那里获得 100 张选票。
召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施
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中国股东大会的现状
《公司治理学》
公司治理的原因：股东大会异化为‘大股东会’ ：我国“百 强”上市公司前五大股东合计持股比例最低的是21%，最高 的达95%，平均为60%。100家中国最大的上市公司中，前 五大股东合计持股比例都在50%以上。
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《公司治理学》
A： （针对国内投资者）：国有股, 法人股, 可流通A股 B: 在上海股票交易所以美元计价，在深圳股票交易所
以港币计价 H： 在香港股票交易所发行和流通的股份 N： 在纽约股票交易所发行和流通的股份
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Government bureau
State-owned enterprise
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600股
某乙的投票权分布
400股
某甲的投票权分布
投 A B C DE FGH I J KL 选
票
举
方
出
法
的
董
事
1 900 900 900 900 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CD KL
2 600 600 600 600 600 600 400 400 400 400 400 400 AB CD EF
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《公司治理学》
一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度
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普通股东会议
《公司治理学》
普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因 为如此才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位， 但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。
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一 、股东权益的概念
《公司治理学》
权益 ：当事人依法享有的权利和利益
股东：对公司进行投资，从而拥有公司主权的 利益主体。股东可以是自然人，也可以是各种 类型的法人实体。
股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财 产而享有的权益。
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二、股东权利的种类
《公司治理学》
3 1200 1200 1200 0 0 0 0 0 0 800 800 800 AB CJ KL
4 600 600 600 600 600 600 900 900 600 0 0 0 CD EF GH
《公司治理学》
2006年1月1日起，新修订后的《公司法》正式实施。修订后 的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、 监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”这标志着累积投 票制度的法律地位在我国正式得到了确立。
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《公司治理学》
累积投票制度：股东可以将有效表决总票数以 任何组合方式投向他所同意或否决的议案。
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案例
《公司治理学》
某公司对外发行股票共1000股。其中，某甲持有 400股，某乙持有600股。在一次投票的过程中从 候选人A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L 中间选出6名董事。
1 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ：参 与权益与不参与权益。
2 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同。 3 两种权益的偿还期限不同：股东的投资没有期限，而债权
人的投资有一定的期限。
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《公司治理学》
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制 二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护 四．
普通股股东的权利
1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
2. 监督决策权
3. 优先认股权
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权 2. 剩余财产清偿权
优先所在
3. 管理权
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《公司治理学》
中国上市公司的股权结构及其权利特征 1.国有股 2.法人股 3.流通股
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《公司治理学》
如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东大 会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”; 而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股股 东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积 投票制。”
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《公司治理学》
非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公 司的具体经营状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表 决权的股本需超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部
股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内
文化的原因：股东大会的问题亦隐含着我国“股权文化”的 薄弱基因
法制的原因
社会因素
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股东会议的表决制度
《公司治理学》
举手表决 ：一人一票 投票表决。投票表决可细划为两种：
法定表决制度： 累加表决制度。
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《公司法》第106条规定：“股东出 席股东大会，所持每一股份有一表 决权。”