潍柴动力股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度
潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度第一章总则第一条为进一步完善潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）和《潍柴动力股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司投资经营决策事项是指：(一)对外投资；(二)公司所进行的项目(实业)投资行为；(三)公司购买或者出售资产；(四)提供担保；(五)融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；(六)公司其他重要投资经营决策事项。
第三条公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第四条公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程和/或其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会/股东大会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《深圳上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第五条公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条公司董事、监事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本制度所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
潍柴动力：跨国企业治理达到较高水平
潍柴动力：跨国企业治理达到较高水平作者：来源：《董事会》2018年第12期潍柴动力股份有限公司由潍柴控股集团有限公司作为主发起人、联合境内外投资者创建而成，是中国内燃机行业第一家在H股上市的企业，也是中国第一家由境外回归内地实现A股再上市的公司。
公司资产总额1640亿元，全球拥有员工约7.4万人。
2018年，企业经营状况稳步提升。
潍柴动力股份有限公司董事会现由15名董事组成，其中包括两名外籍董事，五名独立董事，独立董事专业涉及会计、金融、法律及公司治理等多个领域，具有丰富的财务管理、法律法规及公司治理等方面的经验。
自公司董事会审议通过《董事会成员多元化政策》以来，董事会成员一直保持着在年龄、国籍、文化及教育背景、专业经验、技能等方面的多元化，为高效完成战略目标及维持可持续发展提供了有力保障。
董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略发展与投资委员会四个专业委员会。
除战略发展与投资委员会外，各专业委员会的主席均由独立董事担任，各专业委员会成员中独立董事均过半数。
各专业委员会严格按照其各自的工作细则履行职责，对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥了积极的作用。
公司构建了科学完善、运行高效的WOS运营管理体系，持续提升管理水平和集团管控能力。
潍柴动力为了进一步明確公司董事会提名委员会的职权范围，规范董事会提名委员会议事规则和决策程序，促进其专业作用的发挥，根据香港联合交易所有限公司有关《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括《企业管治守则》）于2019年1月1日生效的修订，结合公司实际情况，于近期修订了公司《董事会提名委员会工作细则》，提高了公司治理水平。
潍柴动力董事会建立了有效的内部控制体系，并授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作。
公司内部审计机构组成评价工作组，负责制定内部控制评价工作方案并具体组织实施各项评价工作，对评价中发现的内控缺陷督促整改，并编制内部控制评价报告。
潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则
潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则第一章总则第一条为强化潍柴动力股份有限公司董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《潍柴动力股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成第三条审核委员会成员由【三】至【五】名董事组成，独立董事成员需超过半数以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审核委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审核委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序第十条审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。
会计学(面向非会计专业学生) 中央财经大学 6 第六章对外投资 (6.3.2) 拓展阅读
权益法还是成本法？———从“创新投”案例看创业投资企业会计规范本案例分析了深圳市创新投资集团有限公司投资潍柴动力会计核算方法选择的争论问题,该案例启发我们：应该以经济实质而非某一特定的投资比例数值作为判断重大影响进而选择成本法与权益法的依据。
一、问题的提出(一)深圳市创新投资集团有限公司的基本情况深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“创新投”)是一家国有专业创业投资机构,目前注册资本为16亿元人民币,是国内最具影响力的创业投资机构之一, 2001-2004年连续被国内著名的创业投资研究与评价机构———清科评选为“中国前50家创业投资机构” (历史排名第一)。
创新投前身为1999年成立的深圳市创新科技投资有限公司,是我国创业投资事业的探索者、倡导者。
目前主要股东为深圳市国资委、深圳机场股份公司、上海大众公用事业集团公司等国有企业。
经过五年的探索、经营与发展,创新投在树立先进的创业投资理念、建立科学的投资决策程序与完善的创业投资企业治理结构等方面进行了有益的探索,为我国制定创业投资法律及相关规章提供了详实的实践依据,并成功投资培育了德信手机、九城数码、中芯国际、朗科科技、同洲电子等多家国内知名企业。
(二)投资潍柴动力的情况作为专业创业投资机构,创新投于2002年12月23日与潍坊柴油机厂等9家公司发起设立了潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”),注册资本2.15亿元。
第一大股东潍坊柴油机厂以实物资产和部分现金出资8645万元,持股40.21%,创新投以现金2150万元出资,持股10%,为并列第三大股东。
2004年3月21日,潍柴动力在香港发行的1.2亿H股成功上市(代码: 2338.HK),募集资金净额12.27亿元。
与此前由外资创业投资机构主导的国内企业海外上市显著不同,这是国内第一个由内资创业投资机构支持下成功海外IPO的经典之作,也是国有企业再创业的成功范例。
对于中国创业投资事业的发展具有极其重要的示范效应和标杆价值。
000338潍柴动力：潍柴动力股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2021-037潍柴动力股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第二次临时股东大会（下称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况1．召开时间：（1）现场会议召开时间：2021年5月21日下午2:50（2）网络投票时间：采用交易所交易系统投票时间：2021年5月21日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；采用互联网投票系统投票时间：2021年5月21日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2．现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室3．召开方式：现场会议与网络投票相结合方式4．召集人：公司董事会5．主持人：董事张泉先生6．2021年第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况出席会议的股东及股东代表共180人，代表有表决权的股份3,752,934,605股，占公司有表决权股份总数的47.303%。
1．出席现场会议的股东情况出席现场会议的股东及股东代表共23人，代表有表决权的股份3,200,992,339股，占公司有表决权股份总数的40.346%。
其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表21人，代表有表决权的股份1,895,319,329股，占公司有表决权股份总数的23.889%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份1,305,673,010股，占公司有表决权股份总数的16.457%。
2．通过网络投票出席会议的股东情况通过网络投票出席会议的股东共157人，代表有表决权的股份551,942,266股，占公司有表决权股份总数的6.957%。
潍柴动力股权分配方案最新
潍柴动力股权分配方案最新潍柴动力股权分配方案是指潍柴动力集团为实施股权激励计划而制定的具体措施和安排。
股权激励是激励机制的重要组成部分，可以有效提升企业员工的积极性和凝聚力，促进企业的持续发展。
潍柴动力股权分配方案的制定和实施，需遵循相关法律法规和公司治理规范，保障员工的合法权益，同时实现企业和员工的双赢。
一、股权激励的背景与意义近年来，我国经济发展迅速，企业竞争愈发激烈。
为了应对市场的挑战，潍柴动力集团需要吸引并留住优秀的人才。
股权激励通过向员工提供股权激励，让员工参与到企业发展的过程中，分享企业增长带来的收益，以此激励员工为企业的长期发展贡献自己的智慧和力量。
股权激励具有以下几方面的意义：1. 增强员工的责任感和归属感。
员工持有企业股权后，会更加关注和参与企业的经营和发展，从而形成企业和员工的利益共同体。
2. 提升员工的激励和积极性。
员工通过股权激励可以享受到企业发展带来的收益，这为他们提供了更大的动力，积极主动地为企业创造价值。
3. 吸引和留住优秀人才。
股权激励可以作为一种重要的薪酬和福利方式，吸引和留住优秀的人才，提高企业的核心竞争力。
二、股权激励的方案设计1. 股权分配对象潍柴动力股权激励计划适用于企业内部的高层管理人员、核心技术人员和关键岗位员工。
股权激励对象应具有一定的工作年限和工作绩效，并与企业的长期发展目标保持一致。
2. 股权分配模式（1）认购制：员工可以按照一定的价格认购公司的股票，认购的股票将会按照一定的比例定期额度解禁。
（2）分红制：员工持有的股票可以享受公司的分红权益，在公司获得利润时可以按照一定比例获取分红。
3. 股权激励计划的期限和解禁规则为了实现对员工的长期激励作用，股权激励计划应设置一定的期限，并规定股票的解禁规则。
例如，员工激励计划持续5到10年，每年解禁一定比例的股份，以鼓励员工长期持有和关注企业的发展。
4. 股权分配比例股权分配比例需要根据员工的岗位级别、绩效表现和贡献度等因素进行科学合理的权衡和确定。
潍柴动力股份有限公司 WEICHAI POWER CO, LTD
1
潍柴动力 及其附属 （关联） 公 司与西港 新能源
142,588.40
168,047.56
310,000
350,000
390,000
1
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潍柴动力 及其附属 （关联） 公 司与西港 新能源
潍柴动力及其 附属（关联） 公司向西港新 能源采购气体 机、气体机配 件、接受劳务 及相关产品及 服务 潍柴集约及/ 或关联公司向 西港新能源提 供运输、仓储 等服务 潍柴动力向西 港新能源出租 厂房
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万元。 三、关联方介绍 （一）关联方基本情况 关联方名称：潍柴西港新能源动力有限公司 注册资本：887.98 万美元 注册地：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 主营业务：主要从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体 发动机用调压器及其他内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品 的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配 套服务；商务咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，有效期以许可证为准） 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：马玉先 （二）关联方履约能力分析 以上关联方在与公司及相关附属（关联）公司长期的业务协作配 套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。 四、定价政策与定价原则 公司及其附属（关联）公司与上述关联方发生的各项关联交易， 交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实 际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一 致的原则。 五、进行关联交易的目的和对公司的影响 因公司及相关附属（关联）公司与关联方存在长期的业务往来关 系，上述关联交易均系公司及相关附属（关联）公司实际生产经营发 展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害公司及 股东利益。同时，与该关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立
潍柴动力股份有限公司诉被告潍坊华东发动机有限公司侵犯专利权
审 判 长 薛明友代理审判员 赵延秀代理审判员 蔡 霞二〇〇七年十二月十五日书 记 员 刘文文潍坊市中级人民法院民事调解书(2007)潍民三初字第121号原告潍柴动力股份有限公司。
法定代表人谭旭光，董事长。
委托代理人朗民，潍柴动力股份有限公司法律顾问。
委托代理人陈继兴，潍柴动力股份有限公司法律顾问。
被告潍坊华东发动机有限公司。
法定代表人郭希贤，董事长。
委托代理人王瑞玉，该公司法律顾问。
案由：侵犯专利权纠纷原告WD615系列柴油发动机是上世纪80年代引进的技术。
技术引进后原告在长期的生产制造中进行了技术改进和创新，并就相关技术申请了专利保护。
近期我们接到举报，被告生产制造的发动机涉嫌侵犯原告拥有的专利，包括：柴油机油汽分离器ZL200320121039.6、一种工程机械用柴油机汽缸盖ZL200520126493X 、一种可实现气门旋转的摇臂座ZL200520124839.2、窜联吊挂式水分离柴油滤清器ZL200320121417.0(见专利证书)等多项专利，原告委托科学技术知识产权事务中心就上述涉嫌侵权产品进行了技术鉴定，并出具了技术鉴定报告书(见技术鉴定报告书)，认定被告生产制造发动机侵犯了原告的上述专利权。
原告为此诉至本院，请求依法判令被告：1、停止侵犯原告专利权的行为；2、按照每台发动机5000元的标准，赔偿原告因被告生产销售侵权产品所受到的损失50万元；3、诉讼费用全部由被告承担。
本案在审理原告潍柴动力股份有限公司诉被告潍坊华东发动机侵犯专利权纠纷一案中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：一、被告今后生产的发动机，应采取积极措施避免侵犯原告专利行为的发生；二、对被告已生产销售的8台发动机，按每台5000元的标准赔偿原告经济损失4万元。
案件受理费8800元，减半收取4400元，诉讼保全费3020元，共计7420元由被告负担。
以上款项限十日内付清。
上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。
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潍柴动力股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司2008年度对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对2008年度公司累计和当期的对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：
1、公司2008年度报告期内没有发生新的对外担保行为；
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
3、截至2008年12月31日，公司的对外担保总额约为人民币7907万元，占2008 年12月31日合并资产负债表中归属于母公司净资产的比例为0.99%，该等对外担保均系以前期间发生（包括公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保）延续至2008年度报告期的各项担保行为，已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序。
综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56号文和
证监发[2005]120号文的规定。
二、关于公司采购气体机及相关产品关联交易的独立意见
根据潍柴动力股份有限公司（下称 “公司”）提交给我们的有关向潍坊潍柴培新气体发动机有限责任公司采购气体机及相关产品的相关资料，以及我们就此关联交易向公司相关人员咨询与进一步了解，现发表独立意见如下：
1、同意将《关于公司采购气体机及相关产品关联交易的议案》提交公司二届九次董事会审议。
2、此次发生的关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规和符合《公司章程》的规定。
三、关于公司2008年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，现就公司《2008年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 经审阅，我们认为公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，能够适应公司
现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，以及公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，不断完善内控机制，促进内控各项工作的开展，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。
独立董事：顾福身 张小虞 房忠昌
顾林生 李世豪 刘 征
二〇〇九年四月二十七日。