IPO尽职调查报告模版

I P O尽职调查报告模版集团企业公司编码：（LL3698-KKI1269-TM2483-LUI12689-ITT289-xxx有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日目录第一部分序言一、工作声明根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。

本报告基于贵公司IPO导向，考虑不影响公司的现有经营，最小的重组成本等而编制。

我们在此表明，我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序。

因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

基于信息保密原则，本报告以电子文档形式呈递贵公司，不再出具纸质文档。

本报告仅限于约定用途使用，我们没有将本报告呈送除贵公司之外的其他方，贵公司应对本报告的使用负责。

本报告汇总了我们在工作中了解到的情况，发现的问题，及对贵公司的建议。

但IPO是一项系统工程，涉及重组、法律、财务等诸多方面，我们作为会计师，重点指出财务方面的瑕疵与建议，IPO最终方案应在券商、律师、会计师等多方讨论下形成。

二、报告概述本报告分以下几部分：(一)公司概况(二)业务与技术(三)主要财务状况、经营成果和现金流量(四)人力资源与职工薪酬(五)关联交易和同业竞争(六)主要税种的纳税情况（七）需要重点关注的问题及相关建议第二部分公司概况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号：XXXXXXXX成立日期：200年月日住所：XXXX法定代表人：XXXXXX注册资本：万元营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。

经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

截至****年**月**日股权结构：二、历史沿革（一）公司设立【简述公司成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】XXXXXXXX于200*年**月**日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为*********，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为*********万元。

公司设立时股权结构如下所示：****年**月**日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了**会验字（200）第号《验资报告》。

（二）变更情况【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】【对于公司近三年来公司法定代表人、注册地址、经营范围的变更也需要作必要的了解】【对于公司历史沿革的变更情况，应该按照变更时间顺序编写】（三）组织结构【图示公司目前的组织架构】（四）分、子公司情况【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】【对于主要子公司应描述其历史沿革情况】1.XXXX有限公司（1）基本情况名称：XXXX市XXXXXXXXXX有限公司注册号：成立时间：XX年XX月XX日住所：XXXX市XX内（****）法定代表人：XXXXXX注册资本：*****万元公司类型：有限责任公司经营范围：生产、加工：XXXXXX；批发：营业期限：200*年**月**日至20**年**月**日。

（2）公司目前股权结构（3）财务状况公司近三年的主要财务数据如下：*本报表数据为XXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。

*本报表数据币种：人民币；单位：元注：流动比率=流动资产/流动负债总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额（4）历史沿革①****年**月**日公司设立XXXXXXXX于****年**月**日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为********，由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出资设立，注册资本为****万元。

公司设立时股权结构如下所示：****年**月**日，XXXX市事务所出具“***验（****）字***号”《验资报告》，对此次出资进行了审验。

②****年**月公司住所变更****年**月**日，公司经XXXX市工商局批准，将营业住所由XXXX 市号*****变更为XXXX市工业区内（*****）。

③****年**月经营范围变更****年**月，公司股东会决议变更公司经营范围，在原有经营范围基础之上，增加业务。

公司原经营范围为：生产、加工：XXXXXX；设备。

④****年**月增资、经营范围、营业期限变更200*年**月**日，经XXXXXXXX股东会研究决定：（1）延长公司营业期限至20**年**月**日；（2）同时扩大企业注册资金，由**万元增至***万元（其中XXXXXX增加实物出资****万元，XXXXXX增加实物出资****万元，合计增加****万元）；（3）在原经营范围上再增加）。

增资前后，XXXXXXXX股权结构如下所示：根据XXXX合XXXXXXXXXXXX200年**月**日****事务所出具的“会验字第[200*]***号”《验资报告》，截至200*年**月**日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到XXXXXX、XXXXXX缴纳的新增注册资本合计人民币**万元，全部以实物（成品）出资。

XXXXXX和XXXXXX用于增资的实物资产已经XXXX市资产评估XXXX有限公司评估，并出具“资评[200*]第****号”《资产评估报告书》，评估价值分别为**万元和**万元。

2.XXX有限公司【要求同上】（五）公司股东情况【简述各股东基本情况及经营范围、股权结构等。

】（六）近三年董事、监事及高管情况【如近三年公司董事、监事、高管有变动应予以说明】【上述人员之间，应说明是否存在关联关系】【公司董、监、高目前的对外投资情况】（七）公司的内部控制建设及运行情况【公司层面的内部控制及执行、对子公司的控制执行，揭示重大的内部控制缺陷】【发行人（包括公司董、监、高）三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应详细核查违规事实及受到处罚的情况】第三部分业务与技术一、行业概况及竞争优势【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从以下几个方面阐述】（一）XXXXXX行业概况（二）XXXXXX行业的发展前景（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素1.有利因素（1）国家政策支持（2）国民经济的持续发展为XXXXXX行业提供了广阔的发展空间（3）国际竞争促进了XXXXXX行业整体水平的提高2.不利因素（1）经济放缓的影响（2）技术水平的制约（四）公司在行业中的地位及竞争优势二、采购情况【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】（一）XXXX公司****年度—****年度主要原材料采购情况（二）XXXX公司【同上，略】三、生产情况【描述近三年主要产品产量、销量情况】（一）XXXX公司1、生产流程如：（建议以流程图列示）2、主要产品生产能力、产量、销售量统计表详见附件（二）XXXX公司【同上，略】四、销售情况【描述公司营销模式、收入确认政策、近三年主要产品销售情况】（一）营销模式【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】（二）收入确认政策【根据公司产品特性、营销模式等，描述公司采取的收入确认政策】（三）分地区销售（四）近三年主要客户【描述近三年主要产品销售前十名客户】1.****年度2.****年度【同上】3.****年度【同上】五、研发情况【近三年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近三年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】六、环保【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近三年有无环保方面的处罚】第四部分主要财务状况、经营成果和现金流量一、资产负债及利润情况【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】（一）资产（二）负债及权益（三）利润（四）经营现金净流量【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。

我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序，因此，如我们对公司进行审计，可能会对上述结果产生影响。

】二、主要报表项目分析如：【公司近三年收入增长幅度较大，主要系开拓了***市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】【管理费用、销售费用占收入比重稳定】【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】【***年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】【流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】【非流动资产主要为房产，固定资产净值持续下降，反映公司资本投入不足】三、主要财务指标分析四、公司主要资产（一）土地使用权证（二）房屋所有权证（三）商标（四）专利见第三部分—五。

（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼五、公司盈利能力预测【主要根据管理层提供的资料，描述公司未来的盈利情况】第五部分人力资源与职工薪酬一、公司人力资源情况（一）按照主体结构分类（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类二、职工薪酬情况三、职工社保缴纳情况（一）近三年社保缴纳情况（二）社保计缴比例第六部分关联交易和同业竞争一、关联方关系【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】二、关联交易【分别采购、销售、租赁等分别列示近三年的关联交易】三、关联往来【按照科目，列报三年末关联方往来余额】四、同业竞争【根据了解关联方经营范围，判断是否存在同业竞争】【2011年第十期保荐代表人培训：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号】第七部分主要税种的纳税情况【简述公司及其子公司执行的各项税政策和享受的税收优惠政策，各年度税务的申报、缴纳情况，以及是否存在违法、违规情况，是否受到税务机关的处罚等。

】一、企业所得税【分别公司及子公司核对企业所得税申报表应纳税所得额与利润总额是否存在重大差异，并查明差异原因】二、增值税（营业税）【分别公司及其子公司核对增值税（营业税）申报表税收申报基准与账面收入是否存在重大差异】第八部分需要重点关注的问题及相关建议一、独立性方面存在瑕疵【提示：如拟上市主体独立性存在瑕疵，主要产生关联交易、同业竞争等，构成IPO实质性障碍，建议尽早解决】【处理关联交易原则：规范、减少，直至消除，对于报告期（重组过渡期）无法回避的关联交易，程序履行应充分，作价应公允】【处理同业竞争原则：杜绝】发现：【重点描述拟上市主体资产、业务、人员完整性方面存在的瑕疵：如主要生产经营用土地使用权、房产、设备租赁；使用大股东商标、专利；拟上市主体向大股东采购（销售）主要原材料（产品），最近一年采购量（销售）占原材料采购总额（销售额）的30%以上；大股东占用拟上市主体资金；大股东或董监高及其直系亲属从事与拟上市主体相同、相近的业务；董监高在大股东处兼职等】……建议：【对于租赁大股东资产应通过收购资产方式或大股东通过向公司增资方式解决】【对于使用大股东商标，应尽快将商标、专利权采取无偿方式过户到拟上市主体，在商标、专利权进入拟上市主体后，大股东不得使用该商标、专利】【拟上市主体向大股东采购原材料较大，鉴于大股东还存在其他相关业务（产品），建议收购大股东生产主要原材料相关的资产，组建独立子公司（分公司），将其纳入上市主体；同时，大股东停止经营该种原材料的生产、销售】【拟上市主体向大股东销售产品比重较大，经了解，大股东购入产品，并非自用，主要系利用其经营多年的销售渠道。