我国合伙法律制度存在的若干问题
有限合伙企业内部治理问题探析
有限合伙企业内部治理问题探析作者：韩文蕾等来源：《价值工程》2013年第10期摘要：有限合伙企业所包含的人资两合的特点与有限责任和无限责任的结合，使其能满足不同投资者的不同需求，因此自其创设起便受到了投资家们的青睐。
如今法律对有限合伙的明确规定是顺应市场经济作出的自然选择。
因此，探析其内部治理问题对于有效推动有限合伙企业的良性运作，促进产业经济的发展有着重要的意义和价值。
Abstract： The limited partnership includes personal nature and capital nature with the combination of limited liability and unlimited liability makes it can meet the different needs of different investors， which is favored by the investors since its creation. It is natural selection to adapt to the market economy for the law to the clear provisions of the limited partnership. So， analysis of its internal governance issues has important meaning and value to effectively promote the healthy operation of the limited partnership enterprise and promote the development of the industrial economy.关键词：有限合伙；合伙协议；内部治理Key words： limited partnership；partnership agreement；internal governance中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2013）10-0123-030 引言有限合伙制度作为一项历史悠久的商业组织形式，自欧洲中世纪发源起，逐渐成为一种灵活有效的商事经营方式。
注册会计师考试《经济法》考点之合伙企业法律制度
注册会计师考试《经济法》考点之合伙企业法律制度2017注册会计师考试《经济法》考点之合伙企业法律制度你知道合伙企业法律制度是怎样的吗?你对合伙企业法律制度了解吗?下面是yjbys店铺为大家带来的合伙企业法律制度，欢迎阅读。
普通合伙企业的出资与事务执行1. 普通合伙企业的设立(1)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
(2)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
【解释】以"劳务"形式出资，为合伙企业"普通合伙人"特有的出资方式。
有限合伙人不能以劳务出资。
2.普通合伙企业的财产(1)合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产(如接受赠与的财产)。
(2)财产份额转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
【链接】有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
(3)财产份额出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【链接】有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
3. 合伙事务执行的形式除合伙协议另有约定外，合伙企业必须经全体合伙人一致同意的事项：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业的名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
有限合伙立法现状与检讨
道。
律规定 的矛盾 ，导致实践 中大部分上 述组织无法成为合伙企业的有限合伙 人 ，大量社 会资金未能发挥应有的社 ３有 限合伙为投资者提供 了更为 会效益 。我 国立法 中普通存在体系化 、 便捷的退出机制 欠缺的问题在合伙法律制度 中尤为突 财产的流通性越高 ， 则价值越大 ， 出 ， 立法体例的相互矛盾 ， 在实践 中引 对有 限合伙财产份额设置过 高的转让 发 了许多纠纷与麻烦 。 难度不利于财产的流通 和充分吸纳资 ２有 限合伙控制权原则之规定过 、
文＼ 陈海英
许国有独资公司 、 有企业 、 国 上市公司 以及公益性 的事业 单位 、社会团体成 为有限合伙 人，但是 由于其他配套法
规定 了有 限合伙法律制度。有限合伙 制度 弥补 了公司制度与合伙制度的不 金 ，会造成企 业经营的中断 ，对 投资 足， 填补 了企业法律形式的明显空白 ， 者 、企业本身和社会经济的发展 均有 因此 ， 应该在确保 社会交易 能够有效促进 中小企业 的发展 。拓宽 不利影响。 了当事人意思 自治 空间，使得投资者 安全 的同时充分 体现 意思 自治原则 ， 在有限合伙的形式转换和合 伙财 产的 选择企业形式和进行经营活动的 自由 转让 方面提供 宽松 的法律环 境 ，以更 度更大 。
和有 限责任公 司的优点 ，适应了各方 投资者 的需要 。 其次 ， 限合伙能够避 有 免对投资者双 重征税 ，有效 降低经营 成本 ， 利于 中小 企业的成 长。再次 ， 有 有 限合伙可 以避免法律对技术出资设 定的诸多 限制 。 最后 ， 限合伙还能在 有
一
国有资产的保值增值。 公司法颁布后， 性规定过多 ， 将会限制合伙企业灵活
浅论我国的有限合伙制度
源范围得到扩大 ；同时有限合伙 制度 又取消 了有限合伙 人 的企 业 决 策 权 与执 行 合 伙 事 务 权 ，增 加 了有 限合 伙 人
②合伙责任的二元性 在有限合伙企业 巾 ， 合伙 企业 有限责任权 ，使得普通合伙人能够有效地经营合伙企业 债 务 的承担 类 型 分 为 两种 ，一 种 是普 通 合伙 人 以其 个 人 而不受十扰 ，有 限合伙人投资合伙企业却不附带无限责
财 产 的 出资 方 式 也 分为 两 类 ， 类 是普 通 合 伙 人 的 ｆ资 ． 一 ｆ ｌ 其 以普 通 合 伙 人 之 间 的个 人 信 用 为 础 ，出资 种 类 受 法 律 限 制 较 少 ， 以用 劳 务 出资 ， 有典 型 的 “ 合 性 ” 另 可 具 人 。 类 是有限合伙人的出资 ，其 只能 以财产或者财产权利
财 产 对 企业 债 务 承 担无 限 责任 ，普 通 合伙 人 为两 人 以上 时 ， 需 承担 连 带 责 任 。 还 而有 限 合 伙 人 则 以其 出 资额 为 限 对 企 业债 务 承担 责 任 ，存 这 里 有 限 合伙 人 的责 任 承 担 类 似 于 有 限公 司 中股 东对 企 业 债 务 的 承担 形 式 。 句 话 说 ， 换
不 参加 合 伙 企业 的经 营 管 理 ，所 以对 有 限 合 伙 人 的 人 身 信用要求 比较低 ， 具有公司股东的资合特点 。
以协商解决 ，而不像普通合伙企业一样都作 强制性法律 规 定 。这 样 就 为 社 会上 的风 险 投 资 者 提 供 了 一 条便 利 的
第 ２ 第 １ ９卷 ０期
Ｖ０ ．９ Ｎｏ １ １ ．Ｏ ２
企 业 技 术 开 发
ＴＥＣＨＮＯＬ ＯＧＩ ＣＡＬ ＤＥＶＥＬ ＯＰＭＥＮＴ ＯＦ ＥＮＴＥＲＰＲＩ ＳＥ
有限制合伙企业的相关法律规定
有限合伙企业的相关法律规定以及实例分析前言2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施生效，这次修订令广大投资者最感到兴奋的是《合伙企业法》明确规定了有限合伙企业的合法地位，为私募股权基金在中国的发展扫清了法律障碍。
有限合伙制的私募股权基金以有效的责任约束机制、激励机制及成本控制机制得到市场上的广大关注与青睐。
修订后的《合伙企业法》生效实施至今仅一年有余，上海市浦东新区就已成立了30多个有限合伙制的投资中心，活跃于股权投资、私募基金等领域。
规范合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是合伙协议。
根据合伙人约定的不同，私募股权基金的有限合伙协议也各不相同，各有各的玩法，但通过比较不同的有限合伙协议，仍可以发现很多共性的地方或惯常操作模式。
一、有限合伙企业的特殊性公司制、有限合伙制和信托制是私募股权基金的三种组织形式，其中国际上私募股权基金大部分采用的都是有限合伙企业的形式。
与普通合伙企业合伙人具有同等法律地位、对执行合伙事务享有同等权利，对合伙企业债务承担无限连带责任的法律特点不同，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP），普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人仅投资且不执行合伙事务。
有限合伙企业合伙人的地位、权利与义务与普通合伙企业合伙人均不相同。
根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
因有限合伙企业的上述特殊性，根据《合伙企业法》第六十三条规定，有限合伙协议除应当具备普通合伙协议约定的内容外，还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所，执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等事项。
我国合伙法律制度的现状及检讨
我国合伙法律制度的现状及检讨
王肃元 任尔昕
内容提要 合伙形式的确定 , 应能满足社会 的多元化需求 、适应现代社会高风险投资的需要 , 并尽可能地 节约 立法资源 ;法人成为合伙人 , 并不会导致经济秩序的无 序化 , 也 不会使法 人利益必然 受损 ;合同型合伙 的 财产性质应由合伙人约定 , 组织型合伙对其财产 应享有独立的财产权 ;在我国现有法律框架内 , 合伙企业可以 取得法人资格 。 关键词 合伙 合伙形式 财产权 补充连带责任 法人资格
(二)关于合伙人的资格 《民法通则》将合伙分为个人合伙和法人合伙 。根据其规定 , 个人合伙是指两个以上自然人之间的 合伙 , 法人合伙则是企业法人之间或者企业法人和事业单位法人之间的合伙 。 根据最高人民法院《关于 审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的规定 :“个体工商户 、农村承包经营户 、个人合伙以及不具备 法人资格的私营企业和其他经济组织与企业法人或者事业法人联营的 , 也可以成为联营合同的主体” 。 由于个体工商户和农村承包经营户可以看作是自然人经营的特殊形式 , 故此规定可以看作是允许自然 人与法人之间建立合伙体 。根据《民法通则》和上述司法解释 , 自然人 、合伙及法人都具有合伙人资格 , 不仅自然人之间 , 法人之间可以组成合伙 , 而且自然人 、法人及合伙相互之间也可以组成合伙 。 相比之下 , 《合伙企业法》对此问题的规定上就有些含糊不清 , 根据该法 , 合伙企业的设立条件之一 是有二个以上合伙人 , 并且都是无限责任的承担者 。仅依此规定 , 只能得出公司不能成为合伙企业的合 伙人结论 , 对其他形态法人的合伙人资格则无法作出判断 。 因为 , 按照法学理论 , 无限责任是指债务人 以其全部财产对其债务承担责任 , 直至清偿完毕始能免责 。① 在我国 , 法人都要以其所有或所经营管理 的财产承担民事责任 , 即法人所有的或所经营管理的财产 , 是其对外承担债务的一般担保 , 这种责任应 是不折不扣的无限责任 。② 因此 , 一般法人均应是无限责任的承担者 。③ 但根据《公司法》第 12 条立法 精神看 , 禁止公司成为合伙企业等组织中承担无限责任的成员 。④ 按此理解 , 除公司以外的企业法人和 事业单位法人是可以成为合伙企业的合伙人的 , 但是通篇考察《合伙企业法》 , 特别是第 13 条的规定 , 似 乎又排除了法人及合伙企业本身成为合伙人的可能性 。⑤ (三)关于合伙财产的法律性质 《民法通则》规定 , 合伙人投入的财产 , 由合伙人统一管理和使用 ;合伙经营积累的财产 , 归合伙人共 有 。 对于将合伙经营积累的财产归合伙人共有的规定 , 学术界的观点几乎是一致的 , 认为应属合伙人共 同共有 ;而对于合伙人投入的财产由合伙人统一管理和使用的规定 , 学术界虽有不同看法 , 但大多数人 认为 , 合伙人投入的财产虽然具有明显的共有财产的特征 , 但却不能直接构成共有财产 , 该部分财产的 属性应在保证合伙作为一个经营体对经营财产的最低要求(即共同管理和使用)的前提下 , 由合伙人通
且谈我国建立隐名合伙制度的必要性
且谈我国建立隐名合伙制度的必要性摘要：近年来，伴随我国经济的腾飞，随着社会逐渐多元化，公司、企业、个体经营户等非公有制经济组织如雨后春笋般春潮涌现，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议修订的新《合伙企业法》更加完善了我国在合伙企业制度上的法律制度，此次修订涉及到诸多内容，有限合伙制度的引入便是其中一个十分重要的方面。
本文从有限合伙人的责任承担与隐名合伙人责任的区别与联系来探讨新法运行当中遇到的关于隐名合伙的若干问题，从而对隐名合伙存在的原因和必要性进行阐述。
关键词：有限合伙；隐名合伙；合伙企业法；有限责任中图分类号：d922.291.91 文献标识码：a 文章编号：1001-828x(2011)04-0199-01一、合伙概念的历史雏形“合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式”。
随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，commenda海上商业贸易合伙与compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并因此导致合伙由早先的契约共同体发展为组织共同体。
二、有限合伙与隐名合伙共同与差异(一)有限合伙有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
它是英美法系中一项极具特色的法律制度。
(二)隐名合伙所谓隐名合伙，是指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙。
出资的一方称为隐名合伙人；利用隐名合伙人的出资以自己的名义进行经济活动的一方称为出名营业人。
(三)二者之间的共同之处从隐名合伙制度的起源历史中我们可以看出，隐名合伙与有限合伙尽管在制度设计和制度安排上不尽相同，但二者在许多方面有着相通之处：1、出资方式相同我国新《合伙企业法》第六十四条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
特殊的普通合伙企业若干问题
2011年第7期山东社会科学No．7总第191期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．191特殊的普通合伙企业若干问题研究夏凤英董书萍（山东工商学院法学院，山东烟台264005）［摘要］国外专业服务机构采用有限责任合伙制度逐渐成为一种趋势和惯例。
2007年我国《合伙企业法》增加了这种合伙方式，并采特殊的普通合伙企业的名称。
特殊的普通合伙法律制度涉及的问题有待于进一步探讨，主要有特殊普通合伙的价值取向、如何理解特殊普通合伙的民事责任、如何建立有效的债权人利益保护机制等。
［关键词］特殊的普通合伙；有限责任合伙；连带责任［中图分类号］DF411．91［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］07－0125－04特殊的普通合伙，即英美法中的有限责任合伙（Limited Liability Partnership缩写LLP），是近年来在英美出现并流行的一种新的商事组织形态，主要适用于专业服务机构如会计师事务所、律师事务所等。
我国2006年8月27日修订并于2007年6月1日实施的《合伙企业法》增设了特殊的普通合伙企业，在该法第六节中，对特殊的普通合伙企业的名称、责任、风险等问题，用5个条文进行了原则规定，但作为一种合伙企业形式，《合伙企业法》的某些规定过于简陋。
在此，笔者试就特殊的普通合伙所涉及的几个问题进行深入的阐述，以期使该制度得到进一步完善。
一、特殊的普通合伙的价值取向专业服务机构采用何种组织形式，无论在理论上还是实践中都存在着诸多争议。
根据1994年《注册会计师法》第23、24条的规定，会计师事务所可以采法人和合伙两种形式。
①从目前我国实践来看，许多会计师事务所采用有限责任公司形式，按照法律关于人数、出资方式、注册资本最低限额的规定，进行公司登记后设立，从事专业服务所造成的债务仅以各自的出资额为限。
这种方式之所以受到专业人士的青睐和追捧，原因就在于有限责任。
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位 。但 是 合 伙 是 在 合 伙 人 相 互 信 任 、 同 出 共
资 、 同 经 营 、 享 利 益 并 共 担 风 险 的 基 础 上 共 共
、
建立 的 经济 组织 体 ， 有 组织 简 便灵 活 、 营 具 运
成 本 低 、 变 能 力 强 等 优 点 ， 合 伙 这 种 古 老 应 使 的 企业 形式 没 有 随 着公 司 的兴 起 而 衰 退 ， 反
一
简 单 组 合 ， 已 经 成 为 一 个 组 织 、 个 经 济 实 它 一
体 ， 以 一 定 的 组 织 形 式 在 商 品 社 会 中 进 行 并
经 济 活 动 。 合 伙 的 一 个 重 要 特 点 是 合 伙 人 共
同 管 理 、 同 经 营 ， 个 合 伙 人 都 有 代 表 合 伙 共 每 执 行 业 务 的 权 利 。 但 是 为 了 有 效 地 开 展 业 务 活 动 ， 可 以设 立 一 定 的 组 织 机 构 ， 它 根 据 还 由 合 伙 人 的 共 同 授 权 ， 内 负 责 各 项 业 务 管 理 对 工 作 ， 外 代 表合 伙 的集 体 意志 。 就 肯 定 了 对 这
一
近 代 ， 本 主义 生产 规模 的不 断扩 大 ， 司尤 资 公
其 股 份 有 限 公 司 得 到 了 充 分 发 展 ， 司 已 成 公 为 一 种 占 主 导 地 位 的 企 业 组 织 形 式 ， 合 伙 使 在 当 代 社 会 中失 去 了 在 企 业 形 态 中 的 统 治 地
收 稿 日期 ： ０ ２ ０ — ３ ２ ０ — ２２ 作 者 简 介 ： 晖 （ ９ ６ ） 女 ， 苏 公 安 专 科 学 校 治 曹 １７一， 江 安 系 教 师 ， 京 ， １０ ２ 南 ２０１．
特殊 形式 。１ ９ ９ ７年颁 布 的《 伙 企业 法 》 合 合 对
伙 企 业 的 设 立 、 产 承 担 责 任 的 方 式 都 作 出 财
・
９５ ・
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江苏 公安 专 科 学校 学 报 ２ ０ ０ ２年 第 ３期
了 单 独 的 规 定 ， 仍 未 对 合 伙 企
合伙 作 为 一 种 独 立 的 联 合 经 营 方 式 ， 是 自然 人 和 法 人 所 不 能 代 替 的 。 因 为 无 论 是 哪
０５
合伙 是 一种 古老 的共 同经 营 方式 。到 了
业 法 》 合 伙 制 度 作 了 规 定 ， 两 部 法 律 关 于 对 但 合 伙 的条 文 太 少 ， 范调 整 的问题 十分有 限 。 规 随着 合 伙 实 践 的发 展 出现 了很 多 新 情 况 、 新 问题 ， 了全 面 规 范 、 整 合 伙 法 律 关 系 ， 为 调 促 进 合 伙 健 康 、 定 发 展 ， 国 必 须 尽 快 完 善 合 稳 我 伙立法。
合 伙 企 业 是 一 个 独 立 于 合 伙 人 的 实 体 ， 外 对 作 为 一 个 整 体 存 在 ， 够 以 自 己 的 名 义 与 第 能 三 人 发生 法律 关 系 。 第 三 ， 伙 具 有 民 事 诉 讼 权 利 主 体 的 资 合 格 。《民 事 诉 讼 法 》 定 ： 规 “民事 诉 讼 的 当 事 人 是 指 因 民 事 上 的 权 利 义 务 关 系 发 生 纠 纷 能 以 自己的名 义进 行 诉讼 ， 旨在 保 护 民 事 权 益 ， 并
在 引 入 市 场 机 构 并 集 中 社 会 资 源 进 行 经
济 建 设 的 中 国 ， 伙 作 为 市 场 主 体 的 一 种 企 合
业 形态 ， 有 其他 企业 形 式 不 可 比拟 的优 势 ， 具 必 将 在 我 国 社 会 主 义 市 场 经 济 中发 挥 越 来 越 大 的 作 用 。相 应 地 在 现 行 法 律 中 ， 中 华 人 民 《 共 和 国 民 法 通 则 》 《 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 和 中
・
民法 和 行 政 法 研 究 ・
我 国 合 伙 法 律 制 度 存 在 的 若 干 问 题
曹 晖
摘 要 ： 国合 伙 法律 制 度 规 定 尚 不 完 善 ， 有确 定 合 伙 的 民事 主体 地 位 ， 我 没 未规 定具 有 积极 作 用 的有 限合 伙 ， 现 实生活 中 已经存 在 的 隐名 合伙 未作 出调 整 ， 伙税 对 合
而被 世 界各 国的 中小 型 企业 广 泛采 用 。
合伙 的 民事 主 体 地位
合 伙是 指 依法 设 立 的 由各 合伙 人 订立 合
伙 协 议 ， 同 出 资 、 同 经 营 、 享 利 益 、 担 共 共 共 共 风 险 ， 对 合 伙 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 的 盈 并 利性 组 织 。对 于 合 伙 ， 国 民 法 通 则 在 “ 我 公 民 ” 自然 人 ） 中 规 定 “ 人 合 伙 ” 节 ， （ 章 个 一 在 “ 人 ” 中 规 定 “ 营 ” 节 。 前 者 为 公 民 的 法 章 联 一 个 人 合 伙 ， 者 为 法 人 的 合 伙 型 联 营 。 这 种 后 从 立 法 方 式 可 以 看 出 ， 法 不 承 认 合 伙 是 一 种 该 独 立 的 民 事 主 体 ， 只 是 将 其 包 括 在 公 民 或 而 法 人 之 中 ， 为 公 民 主 体 或 法 人 主 体 的 一 种 视
赋 过 重 。 这 些 问题 限 制 了合 伙 的 发 展 ， 予 改 进 。 应
关 键词 ： 法 ； 伙 ； 限合 伙 ； 民 合 有 隐名合 伙 ；
中图分类号 ： ２ ． ９ ． １ 文献标识码： 文章编号 ：０ ８２ １ ２ ０ ） ３０ ９ — Ｄ９ ２ ２ １ ９ Ｂ １ ０ — ３ Ｘ（ ０ ２ ０ — ０ ５
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第 １ 第 ３期 ６卷
２０ ０ ２年 ５月
江 苏 公 安 专 科 学 校 学 报
Ｊ） ＲＮＡＬ ＯＦ ＪＡＮＧＳ ＰＵＢＬＩ ＥＣＵＲＩ （Ｕ Ｉ Ｕ ＣＳ ＴＹ ＣＯＬＬＥＧＥ
Ｖ ｏ ．１ １ ＮＯ． ６ ３
Ｍａ ｙ．２ ２ ００