日本公司最低资本金制度的重大变革
日本会计的特点及对我国的启示
日本会计的特点及对我国的启示杨靖一、日本会计的特点1．市场经济导向型的会计制度。
在日本现行的市场经济制度中，已经确立了三项基本原则：第一，私有财产制度，这被认为是“市场经济制度中最具有代表性的制度”；第二，契约自由的原则；第三，自我负责的原则。
战后日本企事业单位的一切经营管理活动都是遵循上述原则进行的。
企业的各项决策完全自由，国家不予干涉;企业实施决策带来的损益，全由决策者负责，与他人或国家无关。
日本政府是尊重并极为发挥市场机制作用的。
在会计制度上，日本政府实施了有宏观控制的市场协调制度。
这种会计制度具体体现在：(1)会计工作管理实行大藏省统一领导，审议会进行咨询，地方自治体(都、道府县及市镇村)分级管理的体制。
在日本大藏省是全国会计工作的主管部门，在大藏省内依法设有企业会计审议会等咨询机构。
企业会计审议会主要由财界代表、大藏省高级官员以及部分知识界人士组成，主要职责是根据大藏省以及政府有关行政机构的咨询，负责制定各项会计政策及重要行政措施，并进行必要的调查。
历届审议会人数不尽相同，但在会计决策中所处重要地位。
在日本各都道府县、市镇村统称地方自治体。
会计工作也就形成了大藏省、都道府县、市镇村三级管理的组织形式。
(2)日本的会计制度由会计原则、商法会计、证券交易法会计和税法会计等部分组成。
会计原则，主要是解决企业会计制度的统一问题，为促进企业行为合理化、证券投资民主化所作的规定。
商法会计则是对商业账簿进行规定和对股份公司特别会计的规定。
它是以保护债权人利益为中心，对股东利润分配和公司会计信息披露作出的规定。
证券交易法会计以保护投资者利益为核心，对证券交易的会计信息披露作出规定。
而税法会计则以“确定决算原则“为其主要内容。
确定决算是指由股东大会所承认的决算，由企业会计根据确定决算的利润额，加以一定税务调整而计算出课税所得。
(3)会计制度、会计原则、会计准则的制定和解释，主要由审议会进行。
如在日本企业会计原则方面，企业会计审议会就先后制定了《企业会计原则》、《合并财务报表准则》、《有关企业情况公开制度中物价变动财务情况公开意见书》、《成本会计准则》、《外币交易会计处理准则》等文件。
日本会计准则的演进与最新进展
日本会计准则的演进与最新进展 2009-8-29 21:25:59 财会通讯刘金星一、日本会计准则的演进日本会计的国际化发展迅速，反观其演进历程，其实际是在保持原有经济社会连惯性的基础上有步骤地趋同国际会计准则，同时，日本会计准则也经历了一系列的演进与发展。
(一)日本会计准则的制定机构及其内容日本的企业会计准则是由大藏大臣的咨询机关企业会计审议会制定的。
企业会计审议会是以大藏省组织令第87条的内容为基础，企业会计审议会在1964年证券局创设的同时，被称为证券局的主管。
企业会计审议会作为日本会计准则的制定机构，在第二次世界大战后的企业会计制度发展中起了重要的作用。
但随着国际会计准则理事会(IASC)的全面改组，2000年3月，日本设立新的会计准则制定主体代替企业会计审议会。
日本的公认会计师协会将新的会计准则制定主体的存在方式阐述为：第一层次为财团参与的会计准则运营委员会，作为准则制定的主体；第二层次为会计准则委员会，负责会计准则的讨论与制定，经过主题的事先调查、讨论，将有关问题交由第三层次的专门委员会，专职委员20～30名，非专职若干名，来自各界中对会计理解较深的人，他们共同负责对新会计史台、实务的调查，同各国会计准则制定主体(包括IASC)进行交流。
(二)日本会计准则的修订日本会计准则随着社会经济环境的变化而变化。
日本的企业会计原则(相当于我国的会计准则)自1949年7月制定以来，随着社会经济环境的不断变化共进行了5次大规模的修订。
第一次是在1954年，该次修订主要是对《企业会计原则》增加了《企业会计原则注释》；第二次修订是1963年；第三次修订是1974年，这两次修订主要是围绕着商法计算规定相协调进行的，增加了对资产评估、递延资产和特种基金的规定；第四次修订是在1982年，明确了计算的公开原则，规定了会计方针、会计方针变更、后发事件、偶发事件公开的规定；第五次大规模的修订是在1998年前后，先后出台了税收效果会计准则、金融商品会计准则、研究开发费会计等。
日本公司最低资本金制度的重大变革
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题日本公司最低资本金制度的重大变革——兼论中国公司法的选择周剑龙笔者应邀参加了2004年10月11-12日由国务院法制办和中国证监会主办，上海证券交易所承办的《公司法修改国际研讨会》，就《日本公司最低资本金制度的最新动向》作了发言。
本论文是基于该发言而写的。
一，前言一般而言，公司最低资本金制度(minimum capital system)的存在意义有二点，第一点是保护债权人的权益。
这是因为股东有限责任原则存在着被滥用的可能性。
第二点是对公司的规模大小进行区分，并且根据公司规模的不同，给予不同的法律规制。
日本于1990年修改商法导入了最低资本金制度，但是从该制度在日本的实践来考察，第二点意义所发挥的实际作用比第一点意义似乎更大 [1]。
最近日本为了满足公司法制现代化的需要，就最低资本金制度的存废进行了重大的变革。
2005年6月在日本国会得以通过的新公司上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题法完全废除了最低资本金制度。
本文首先就这一新动向作一些介绍和探讨，然后结合这一动向对中国公司法中的最低资本金制度的修改提出一些个人的看法，以供参考。
二，日本最低资本金制度的立法1，股份有限公司日本商法制定于1899年，至1990年没有规定股份有限公司(株式会社)的最低资本金制度。
但是它规定设立公司时发起人得7人以上，每个发起人至少得认购股份1股 [2]。
1981年日本修改商法规定设立公司时发行的额面股份面值，发行的非额面股份的发行价格都不得低于5万日元 [3]。
这样，尽管法律没有规定最低资本金的意图，但是实际上它要求设立股份有限公司时的最低资本金为35万日元(大致折合人民币2万5千元，如果是募集设立，最低资本金为40万日元)。
从日元的现在的货币价值来看，这显得过低。
因为股东享有的仅是有限责任，因此在当时日本商法学界普遍认为这样会损害公司债权人的权益 [4]。
日本中小企业基本法
【法规名称】日本中小企业基本法【颁布部门】【颁布时间】 1963-07-20【实施时间】 1963-07-20【效力属性】有效【正文】日本中小企业基本法我国的中小企业，在扩大矿业、工业生产、顺利地流通商品、开辟海外市场、增加雇用机会等涉及国民经济发展的所有领域都发挥了有益的作用，并对稳定国民生活作出了贡献。
我们确信，在以自由公平竞争原理为基调的经济社会里，对于国民经济的成长发展和国民生活的稳步提高来说，中小企业的这种经济的、社会的使命，在今后将继续保持其重要性而不会改变。
可是，近来企业之间在生产效率、企业收入、劳动工资等方面存在的显著等级差别，对于稳定中小企业的经营和提高其职工的生活水平起着很大的限制作用。
另一方面，由于贸易自由化、技术革新的进展、生活方式的转变等而引起的需求结构的变化和伴随经济显著成长而产生的劳动力供应不足，也使中小企业的经济的社会的生存基础产生深刻的变化。
为应付这种局面，特别对提高小型企业职工的生活水平要给予适当的照顾，纠正由于经济的社会的限制给中小企业带来的不利情况，与此同时，尊重中小企业者的独创精神，促进其自我奋斗以谋求中小企业的成长发展，这已成为中小企业的使命，同时也是赋予我国国民为使产业结构高度化和加强产业的国际竞争能力从而实现国民经济均衡发展的任务。
为了明确中小企业应循的新的前进道路、指明有关中小企业的政策目标，在此特制定本法。
第一章总则（政策目标）第一条鉴于中小企业在国民经济中应当完成的重要使命，国家关于中小企业的政策目标应当是，在适应国民经济的成长发展、纠正由于经济的，社会的限制给中小企业带来的不利情况的同时，以提高中小企业的生产效率及改善交易条件为目标，促进中小企业的独立自主及改正存在于企业间生产效率等各种等级差别，谋求中小企业的成长发展并有助于提高中小企业职工的经济地位和社会地位。
（中小企业者的范围）第二条依据本法，作为国家政策对象有中小企业者，大体是指如下各项所列者而言，它的范围则由制定的各项政策加以规定，通过高效地实施这些政策以期实现前条所规定的目标。
日本会计财务制度
日本会计财务制度日本作为世界第三大经济体，其会计财务制度也是世界闻名的，具有一系列独特的特点和优势。
本文将从日本会计财务制度的历史、法律法规、会计准则、财务报告、审计监管等方面进行较为全面的介绍，以期帮助读者更加深入了解日本会计财务制度。
一、历史背景日本的会计制度起源于明治时代，当时日本政府借鉴了西方国家的会计理论和实践经验，制定了相关的法规和规章。
随着日本经济的快速发展，对会计信息的需求也越来越大，日本政府加大了对会计监管的力度，逐步建立了一套完善的会计制度。
二、法律法规日本的会计法是《会计法》和《专业会计法》两部法律，其中《会计法》主要涉及公司和企业的会计处理，规定了会计准则的适用范围和内容，明确了会计核算的基本原则和程序；《专业会计法》则主要涉及会计师事务所的管理和监督，规定了会计师的资格和职责，确保了审计质量和独立性。
三、会计准则日本的会计准则主要有两套，一套是公认会计准则（JGAAP），另一套是国际财务报告准则（IFRS）。
JGAAP适用于国内公司和企业，其内容和结构与美国的GAAP相似，但在财务报告和披露方面更加严格和透明；IFRS则是一套国际通用的会计准则，适用于跨国公司和上市公司，有助于提高财务信息的比较性和透明度。
四、财务报告日本公司的财务报告主要包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等，这些报告必须按照会计准则的规定编制和披露。
同时，日本政府要求上市公司每年进行审计，出具独立审计报告，以确保财务信息的真实性和准确性。
五、审计监管日本的审计监管体系比较健全，主要由三个机构共同监管，分别是金融厅、会计审计监督局和日本证券交易所。
金融厅负责监管银行和其他金融机构的会计审计工作，会计审计监督局则负责监管会计师事务所的注册和监督，日本证券交易所负责监管上市公司的财务报告和审计要求。
六、总结总的来说，日本的会计财务制度在保证财务信息真实性和透明度的同时，也在推动企业经济发展和国家经济增长方面发挥着重要的作用。
资本金制度
资本金制度
资本金制度是国家关于企业资本金的筹集、管理、核算和分配等方面的法律规范。
其主要内容有：
1.法定资本金
它是各类企业注册资本的最低限额。
有限责任公司法定资本金为3万元，其中一人有限责任公司法定资本金为10万元；股份有限公司法定资本金为500万元。
对于个人独资企业和合伙企业，没有规定最低限额。
2.资本金管理原则
一是确定原则，即企业章程中必须明确规定资本金的数额；二是充实原则，即企业的资本金必须足额；三是资本保全原则，即投资者投入的资本金不得以任何方式抽走，但可以转让。
企业不得随意增减资本金，要增减资本金，必须重新登记等。
3.资本积累与储备制度
企业必须建立资本与储备制度。
在利润分配中必须按一定比例提取法定盈余公积金，这是资本积累制度。
在资本储备方面，还有资本公积金制度，即把筹集资本金的溢价部分、接受捐赠、法定资产重估增值、接受外汇投资的折算差价作为资本公积金。
盈余公积金和资本公积金在一定条件下都可用于转增资本金。
日本公司资本制度的变迁
日本公司资本制度的变迁作者：徐浩来源：《财经界·学术版》2011年第07期摘要：日本公司法从传统的固定资本制以及确保资本担保价值的资本三原则逐渐演变为授权资本制，最终废除最低资本制，放弃资本三原则，给予公司更高的财务自由度，完成了从大陆法系向美国法的转变。
对于这种转变的评价可能有不同，但是日本法每次修改所要解决的问题和解决问题的制度设计值得借鉴。
关键词：资本金资本三原则资本公积金利润公积金分红规制我国公司立法一直受日本的影响，借鉴了日本人众多的公司制度，资本制度就是其中之一。
然而，几年来，日本商法修改频繁，公司制度变化巨大，特别是2005年成立的日本公司法将原来规定在商法典中的有关公司的规定与作为单行法的有限公司法合并，独立成为全新的单行法之后，资本制度发生了根本性的改变。
梳理日本法资本制度的变迁，探究修改的成因，对于探索我国公司资本制度的未来无疑具有重要的参考意义。
一、日本商法股份公司资本制度的原型一般来说，资本三原则，即资本确定、资本不变和资本维持原则被认为是股份公司的特征之一。
日本的商法典（明治32（1899）年商法）制定之初，股份公司必须在章程中明示、确定资本的数额，资本数额除以面额股的面额来计算出股份数，在此基础上确定认股人。
也就是说，资本意味着股份面额的总额，与此总额相当的财产必须支付给公司。
资本的数额对外通过商业登记簿加以公示。
日本商法采用了以上述资本金额的定义为前提的资本制度。
由于强调资本的维持，公司的资本与盈利的区分显得特别重要，从公司的资产负债表的净资产中扣除资本数额之后所得余额才是可分配利润的上限，此外，公司还有义务从可分配利润中提取一部分作为公积金。
二、1950年日本商法修改后的资本制度1950年（昭和25年）的商法修改，大大改变了股份公司的资本制度。
(1)资本额不再是章程的绝对记载事项，仅仅是登记事项。
与之相对应的是，公司预计发行的股份总数成了章程的绝对记载事项（授权总数）。
日语金融方面专业术语 (中日对照)
金融业专业词汇金融関係用語集ＥＶＡ（経済付加価値）経済附加价値ＩＲ（投資家向け広報活動）向投資家開展的宣傳活動Ｍ＆Ａ收購合并ＰＣＦＲ（株価キャッシュフロー倍率）股价現金流動倍率ＰＥＲ（株価収益率）股价收益率、市盈率ＲＯＡ（使用資本利益率）使用資本利潤率ＲＯＥ（株主資本利益率）股東資本利潤率後入れ先出し法（ＬＩＦＯ）后進先出（盤存）法安定株主資力雄厚的股東、大股東安定配当穏定分紅安定配当維持志向穏定分紅取向安定配当政策穏定分紅政策意識改革意識革新一時保有有価証券短期持有有价証券売り上げ利益率銷售利潤率売掛債権應收債権売掛債権の証券化將應收債権改為証券日本语词汇：金融関係用語集EVA（経済付加価値）経済附加价値IR（投资家向け広报活动）向投资家开展的宣传活动M＆A收购合并（ッシュフロー倍率）股价现金流动倍率PER（株価収益率）股价收益率、市盈率ROA（使用资本利益率）使用资本利润率ROE（株主资本利益率）股东资本利润率后入れ先出し法（LIFO）后进先出（盘存）法安定株主资力雄厚的股东、大股东安定配当穏定分红安定配当维持志向穏定分红取向安定配当政策穏定分红政策意识改革意识革新一时保有有価証券短期持有有价証券売り上げ利益率销售利润率売挂债権应收债権売挂债権の証券化将应收债権改为証券哕炠Y金周转资金営业キャッシュフロー収支营业现金流动收支営业外项目非营业项目営业活动营业活动MVA（市场付加価値）市场附加价値オンバランスでの资产负债表上的买挂债务应付债务会计基准会计标准会计処理会计処理会计上の利益会计上的利润会计制度会计制度会计ベース以会计为基础开示公开格付け评级格付け引き下げ降低等级隠れ债务隠藏债务贷付贷款加重平均额加権平均金额価値创造价値的创造ガバナンス支配力株価分析股价分析株価変动股票行情的変化株式评価基准股价评估标准株主価値志向の経営股东价値取向的経营株式持ち合い构造互相持股结构株式相互保有互相持股株式评価损益股分估价损益株式保有持股株主価値の最大化股东价値的最大化株主価値の创造股东价値的创造株主资本股东资本株主资本の効率性股东资本的效率株主资本コスト股东资本的成本株主层股东的成员阶层借り入れ借款借入金残高借款余额还元回馈、回报监査审计间接法间接法感応度反应程度管理会计管理会计机会费用机会成本机関投资家机构投资者企业会计原则企业会计原则企业収益企业利润企业戦略企业経营策略企业买収收购企业期待収益率预期收益率期待値预期値期待リターン预期回报机动的企业买収机动性企业收购基本财务诸表基本财务报表キャッシュフロー现金流动キャッシュの调整现金流动的调整キャッシュフロー経営现金流动経营キャッシュフロー计算书现金流动表キャッシュフロー収支现金流动收支キャッシュフロー版配当性向现金流动性股利倾向キャピタルゲイン资本收益业绩悪化营业情况的悪化业绩评価营业情况的评价竞争原理竞争机制银行借り入れ银行借款金融资产金融资产金融资产のストック金融资产的固定资本、金融资产的股分金利费用利息费用缲り延べ税金递延税金グローバル资本全球性资本值巩b顺差破产経営破绽破产経済実态価値ベースの投下资本利益率以経済实际价値为基础的投入资本利润率経済実态的な価値按経済实际情况的价値経常的事业活动常规事业活动、常规业务减益收益下降减価偿却费折旧费现金主义现款主义现金出纳帐现金出纳簿现金等価物现金等价物品现在価値现在价値原资原有资本、原始资金控除対象扣除对象公认会计士特许会计师効率経営高效経营効率的株式市场高效率的股分市场コマーシャル?ペーパー商业票据コミットする参与、保証雇用削减裁减人员雇用の最大化就业机会的最大化コンサルティング会社顾问公司财务キャッシュフロー収支财务现金流动收支财政状态変动表财务状况変动表财务诸表财务报表财务省短期証券财政部短期証券财务体质の悪化财务状况悪化财务体力の低下财务状况欠佳财务分析财务分析先入れ先出し法（FIFO）先进先出法恣意的操作随意操纵时価评価市价评价事业リスク事业风险事业费支払い营业费用的支付事业法人事业法人资金（キャッシュ）资金（现款）资金缲り资金周转资金残高资金余额资金収支资金收支资金収支表资金收支表资金の流入、流出资金的流入与流出资金の还元资金的回报资金の効率的哂?资金的有效哂?资产の売却资金出售资金不足解消解决资金不足资源配分资金配置资源配分システム资金配置系统自己株式の买い取り收购自有股分自己株式偿却出售自有股分自己资本比率自有资本比率市场価値市场价値市场型资本主义市场导向的资本主义市场主导市场导向市场平均リターン市场平均回报市中金利公开市场利率资本构成资本结构资本の収益性资本收益率资本费用资本费用収益?费用の认识对收益与费用的认识収益性收益效率集计汇总収支尻收支差额出金出款、付款取得原価主义购置成本主义纯利益浄利润偿却摊销証券アナリスト証券分析家初期投资额起初投资额新株発行发行新股票新规事业新事业人材流出人才外流信用格付信用评级信用力の低下信用度降低スターン?スチュワート社斯坦?史特瓦公司ステークホルダーズ利害関系人ストック额股分价额ストック?オプション制度本公司股票购买権制度税効果会计税款效果会计生产要素生产要素税引き后営业利益纳税后营业利润税引后负债コスト纳税后负债成本セグメント别の情报开示各部门分别公布信息设备投资の蓄积设备投资的积累全面适用全面适用戦略的设备投资策略性设备投资総合経営综合経营総支出总支出総収入总收入损益计算书损益表贷借対照表资产负债表棚卸资产盘存资产単体中心の会计单独结算为主的会计単独决算单独结算直接法直接法赁金カット扣工资定额法定额法低コスト资本低成本资本定率法定率法定量定量适正水准合理水平敌対的企业买収敌对性企业收购手元资金手头资金投下资本额投入资本金额动机づけ形成动机投资キャッシュフロー収支投资现金流动收支投资收益率投资回报率投资信託投资信托投资动机投资的动机投资有価証券投资有价証券投资リターン投资回报透明性が高い透明度高特别损益非常损益取引先交易戸内部管理会计内部管理会计入金进款任意适用随意适用値上がり益涨价收益ネット?プレゼント?バリュー（正味现在価値）浄现在价値年金基金养老基金年金积み立て不足养老金积累不足年金会计养老金会计配当股利、股息配当金控除股息扣除配当性向股利倾向発行済み株式数已发股票数発生主义应计制パフォーマンス绩效引当金备抵款非资金项目费资金项目一株当たり利益毎股收益评価尺度评估标准费用计上费用的列入ファンダメンタルズ基本条件付加価値附加价値含み益帐外利润不採算事业の整理亏本事业的整顿フリーキャッシュフロー自由现金流动ブレイクダウン分解、按细目分类フロー额流动额フローベース流动基础平均资本コスト平均资本成本ベータ値β値ヘッジファンド对冲基金簿価帐面价値保険料収入保险费收入保守主义の原则保守主义原则保守的な会计処理保守主义的会计処理保有株式持有股票ホルト?アソシエーツ霍尓特公司マッキンゼー社麦金泽公司无リスク金利无风险利息铭柄牌名メインバンク主要往来银行持ち株比率持股率有利子负债帯利息的负债预金存款横并び并列余剰资金剰余资金利益操作利润操纵利益调整利润调整リスク资本风险资本リスクプレミアム风险溢价リターン回报リターンの最大化回报的最大化リターンの変动回报変化流动资产流动资产レバレッジ借入资本利用率连结会计合并会计连结决算合并结算连结决算ベース合并结算基础割引キャッシュフロー法贴现现金流动法。
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浅析日本废除公司最低资本金制度
一、新公司法废除最低资本金制度
在2005年以前，日本的公司有四种形态，股份公司、有限公司、合名公司、合资公司。
在新公司法上也有四种形态，股份公司、合同公司、合名公司以及合资公司。
但是新旧公司法中，股份公司的内容是不同的。
现行公司法把旧的股份公司、有限公司合并为现在的股份公司。
所以按照现行法例，在日本已经不可能成立有限公司。
此前，日本有140万家有限公司，在新公司法出来后，有三条出路：第一条，作为特例有限公司；第二条，变更为股份公司；第三条，变更为合同公司。
在05年以前，在日本成立有限公司需要300万日币，相当于24万人民币，成立股份公司需要1000万日币，相当于80万人民币。
新的公司法删除了最低注册资本的规定，所以在日本无论成立什么样的公司，都不要求资本金，用日本的话讲，1日元就够了。
在日本成立公司是非常容易的，包括手续费、税费，20
万日元相当于1.4万人民币就够了，最长1个月内完成。
这样规定的动机是为了鼓励大家经营公司，活跃日本的经济，挽救日本经济当时一直下滑的状况。
但是此举也有不好的方面，造成了很大的冲击。
第一，有限公司以特例有限公司的形态在日本维持经营，是非常不安定的。
第二，合同公司这一新公司形态其实与原来的有限公司差不了多少，其目的是想要公司不交法人税，因为日本的法人公司的法人税是很重的，平均在33%左右，而合同公司股东得到分红，只要交个人所得税即可，不必交法人税。
但是该目的并没有达到，按照日本其他相关法律的规定，法人一定要交法人税。
所以改变不了交法人税，若要改变就要牵涉到其他相当多的法律，因此，结果合同公司仍然要交法人税。
按我个人的观点，它如此的变化，有欠稳妥。
第三，日本的经济环境虽然不好，但是相对于其他国家来讲还是比较安定的，日本的公司相对来讲还是比较守信用的。
但是新公司法一改，整个制度都变了，如删除最低资本金制度，如此日常的交易安全就大大降低了。
第四，现在股份公司是原来股份公司和有限公司的合并，因此制度也变的非常的复杂，公司法有900多条。
所以总结下，日本的公司制度的现状，总的目的是促进经济的活跃性，但是造成了公司的信用问题。
二、废除最低资本金制度后对公司债权人的权益保护
一般而言，公司最低资本金制度的存在意义有二点，第一点是保护债权人的权益。
这是因为股东有限责任原则存在着被滥用的可能性。
第二点是对公司的规模大小进行区分，并且根据公司规模的不同，给予不同的法律规制。
新公司法第27条第4项规定股份有限公司在设立时须在公司章程里写明出资财产的具体金额或者其下限金额 [1]。
这样，公司法本身不对公司设立时的最低资本金做强行规定，而是由公司章程去规定。
废除了最低资本金制度之后，那么如何去保护公司债权人的权益?日本新公司法作了如下的制度安排。
其一是对公司的盈余分配进行规制。
即公司净资产没有达到300万日元时不得进行盈余分配(新公司法第458条)。
如果公司违反公司法有关盈余分配的规定，公司的董事等等相关的高级管理人员要负损害赔偿责任，得到分配的股东也要把分配所得归还给公司，但不知情股东除外(新公司法第462条第1款，第463条第1款)。
同时，公司债权人也可以替公司请求有义
务归还的股东归还(新公司法第462条第1款)。
其二是要求公司对其资产负债表进行公开。
即股份有限公司在定期股东大会结束后必须尽快地将资产负债表予以公告(新公司法第440条第1款)。
为了确保公司财务状况公开的正确性，新公司法还采用了诸如明文规定了制作公司会计账簿的及时原则和正确原则(新公司法第432条第1款)，导入了新的会计参与制度，扩大了会计监察人的设置范围(新公司法第326条第2款)等等措施。
如此的制度设计是基于如下理由：即，与其说通过最低资本金制度，还不如通过要求公司公开责任财产状况和确保公司确实地保留一定的财产这样的措施来保护公司债权人的权益 [2]。
除了这些措施以外，法人格否定的判例理论，董事等公司高级管理人对第三人责任的规定(新公司法第429条)也是极为重要的保护公司债权人权益的途径。
在日本最低资本金制度不但有打击人们的创业热情，妨碍人们开新公司创业的一面。
而且由于它并非严格意义上的最低资本金制度，所以说该制度本身也有难以发挥保护公司债权人作用的另一面。
实际上，在日本像银行这样的金融机构作为债权人都有其自己的防范措施。
它们几乎没把中小企业当做真正独立的公司看待，给中小企业放贷时一般都要求公司的经营者本人为公司的借贷提供人的或者物的担保。
在此，还有一点值得一提的是如何保护公司的侵权行为债权人权益的问题。
公司债权人大致可分为交易债权人和侵权行为债权人这两类。
交易债权人可以通过上述保护措施或者个别的合同交涉来保护自身的权益。
而侵权行为债权人就很难得到和交易债权人一样的保护。
所以在日本也有学者主张通过强行要求公司加入责任保险来达到保护侵权行为债权人权益的目的 [3]。
但是，新公司法没有采纳该主张。
这样，侵权行为债权人主要只有通过法人格否定的判例理论来达到保护其自身的目的。
三、对中国公司法的借鉴意义
如上所述，日本新公司法已经彻底地废除了公司最低资本金制度，其目的很明确就是要为了促进创业，刺激经济发展。
况且这种效果已从承认1日元公司破例立法的实践中得到了验证。
想必日本的这一重大变革对中国公司法的最低资本金的思考会有所裨益。
其实，除日本之外，例如法国已于2003年8月通过了废除有限责任公司的最低资本金制度的经济创新法案。
英国公司法规定公开公司的最低资本金是5万英镑(第11条，第18条第Ⅰ款)，而对非公开公司没有做规定。
美国的各州公司法没有最低资本金的规定。
但是德国法还是如前，股份法规定股份有限公司为5万欧元(第7条)，有限责任公司为2万5千欧元(第5条第1款)。
按照中国公司法规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元(第78条第2款)，上市公司的股本总额不得低于人民币5000万元(第152条第2项)。
而对有限责任公司的注册资本的最低额，公司法根据公司的经营范围的不同则做出了不同的规定(第23条第2，3款)。
即，(1)以生产经营为主的公司人民币50万元;(2)以商品批发为主的公司人民币50万元;(3)以商业零售为主的公司人民币30万元;(4)科技开发，咨询，服务性公司人民币10万元 [4]。
例外，特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律，行政法规另行规定。
公司法有关公司设立时最低资本金额规定过高这是不争的事
实。
当然这里有其历史渊源。
问题是从今往后公司法将如何对待最低资本金制度[5]。
公司法修改草案将有限责任公司的注册资本最低限额一律降至人民币3万元之外，还准备新设一人有限责任公司特别规定，并且规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
这对广泛吸收社会游资，促进经济发展和扩大就业确有裨益。
但是草案对股份有限公司的注册资本最低限额似乎没有改动。
尽管还不是很彻底，我们应该理解公司法草案是顺应了世界的大趋势，这样做无疑对促使企业特别是中小企业的创业是有利的。
但是，草案还有值得商榷之处。
我认为既然把有限责任公司的注册资本最低限额降至3万，何不一鼓作气地将之废除。
因为，有限责任公司主要是面向中小企业，这样做会更加促使中小企业的创业。
当然这样做决不意味着可以不顾公司债权人的权益。
在这种情形下，如何保护公司债权人，日本新公司法的做法值得借鉴。
例如规定公司盈余达到一定金额以后方可进行分配，公司年终股东会结束以后应当把资产负债表等财务会计报表交给其进行公司登记的工商行政管理部门备案，以便公司债权人查阅等等措施。
还有公司法草案中规定的法人格否定的法理也会起到保护公司债权人的作用。
而股份有限公司的注册资本最低限额仍应保留，但是1000万元实在太高，应该适当地把门槛降低，例如降低至500万元为宜。
因为股份有限公司这种公司形式主要是面对规模大的公司，所以说对其资本金额的规模做一定的要求还是必要的。
[1] 这样，最低资本金的破例立法也完成了它的历史使命。
2005年4月以后的“中小企业新事业创业促进法”第3条之2规定了该破例制度，但是“关于公司法实施以后相关法律的调整等事项的法律”已将该破例制度删除了。
[2] 参见相泽哲，岩崎友彦：《会社法总则・株式会社の设立(公司法总则・股份有限公司的设立)》载《商事法务》第1738号2005年，第8页。
[3] 参见江头宪太郎：《株式会社・有限会社法》(第三版)有斐阁2005年版，第31页，吉原和志：《株式会社の设立(股份有限公司的设立)》载《ジュリスト(法学家)》第1295号2005年，第19页。
[4] 在对中国公司法草案讨论的过程中，尽管没有主张不要规定最低资本金制度的声音，但是就公司注册资本的最低限额有各种各样的意见。
有关这方面的详细介绍参见卞耀武：《关于对中华人民共和国公司法(草案)的意见的汇报》载王保树，崔勤之：《中国公司法》中国工人出版社1995年版，第427页。
[5] 关于对包括最低资本金制度在内的公司资本制度的最新综合研究，参见赵旭东等：《公司资本制度改革研究》法律出版社2004年版。