公司股票发行制度与上市基本程序

公司股票发行制度与上市基本程序
n 实行核准制后，证券监管部门以强制信息披露 作为监管重点，发行公司要按照投资者的要求， 充分、准确、完整、及时地进行信息披露，做 到公开、公平、公正。中小投资者与上市公司 之间的信息不对称局面得到改善。
n 3.强化证监会的监管职能。核准制下，证监会 的主要职责是：市场具体法规建设，对违规行 为查处，公司信息披露的日常监督和检查。
公司股票发行制度与上 市基本程序
2020/11/6
公司股票发行制度与上市基本程序
一.我国股票发行制度的演变
n 我国股票发行制度主要经历了从“审批制”到 “核准制”的演变过程：
n (一).审批制（即额度制） n 自从上个世纪80代初期股份制改造开始，到建立
沪深证券交易所之后，长达十几年近二十年时间 (2001年3月16日以前)，我国公开股票发行制度 一直采用“审批制”。 n 审批制是与计划经济管理体制相适应的发行制度， 它的主要特点是： n 1.政府及监管部门，对每一年股票市场发行的规 模、数量实行采取“双重额度控制”（额度制）。
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n (二).核准制
n 核准制，也称“准则主义”，“实质审核主 义”、“实质管理原则”或者“优劣管理制”， 是指证券的发行不仅以发行人对真实状况的公 开为满足条件，还要求必须合乎一定的实质条 件。
n 也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券 主管机关就证券的发行作出实质性的规定，发 行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅 要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真 实性和准确性，而且还要审查所发行证券的投 资价值是否符合有关要求。
n 核准制适合处于初级发展阶段的证券市场。
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n 我国的具体情况：
n 为了克服审批制弊端，同时也是为了与国际贯 例接轨，1999年9月16日中国证监会根据《证 券法》第10条规定推出“股票发行核准制实施 细则”，2000年3月16日证监会发布了修订后 的《股票发行核准程序》，2001年月15日证监 会修订“信息披露准则”第1号和第7号。2001 年4月19日“用友软件股份有限公司”(600588) 成为我国第一家采用核准制公开发行股票的公 司
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n (2)额度控制与否之间的矛盾 n 我国的市场经济在自由度、开放度、竞争度等
方面还存在着明显的不足，市场资源(尤其是 资本)的稀缺性对我国市场经济发展的制约作 用在短时期内很难消除，资源争夺战将会愈演 愈烈。然而，我国证券市场的现状又很难接纳 全部符合条件的公司发行股票，因此，在核准 制下，额度控制与否的矛盾始终很难解决。
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n （4）、不利于培育成熟的投资者，也使 政府和证券监管部门处于矛盾的焦点
n 因为，在核准制下投资者极易滋生对核 准机构的依赖心理，错误地认为经过核 准发行的股票一定具有较高投资价值， 而自己不去进行投资判断，而一旦因此 招致投资者的投资损失，审核机构可能 成为投资者斥责的对象。
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n 其一，发审委委员专业知识的局限 n 发审委委员专业知识的局限使得他们对公司各
种状况不可能全部了解。因为要真正全面深入 地了解和把握一家发行公司的基本情况，需要 发审委成员具备多方面的知识。比如懂财务的 发审委委员可能不懂企业所在行业方面的情况， 懂财务的发审委委员可能不一定懂法律等等。
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三. 国内IPO的基本程序
n （一）、核准制下的基本工作程序
n 1、发行人自主选择承销的证券公司
n
公开发行证券的发行人从公司发展战略和寻求发
行上市需要出发，自主选择其有主承销资格的证券公
司担任发行推荐人和主承销商。
n 中国证券业协会2000年发布了《信誉主承销商考评试 行办法》，规定由证券发行人、证券投资基金管理公
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二.注册制
n 注册制是与核准制相对应的一种股票发行制度。 n 注册制：也叫做“信息公开制”，证券主管机关对证
券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人 在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券 性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地 公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、 准确即可允许其发行。 n 也就是说，某种证券只要按照发行注册的一切手续， 提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施 形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。 n 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、全 面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以供投资 者了解、判断、选择。 n 其法理依据是什么呢？“理性经济人”理论
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n 2.上市公司的选择与推荐主要是由地方政府、行业主 管部门根据发行额度决定，中介部门只负责包装上
n 市，收取中介费用，很少承担责任。地方政府、行业 主管部门对股票公开发行干预力很强，常常只考虑局 部利益，很少对投资人负责。
n 其结果最终表现为： n (1).上市公司质量普遍较差； n (2).存在许多虚假上市公司，有些遗留问题直到目前也
司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国
证监会按统一标准，对具有主承销资格的证券公司进 行考评。积分前8位的授予“信誉主承销商"，中国证 监会将对其发行承销业务优先受理。
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n 从97年3月到98年2月，每股税后利润=发行公 司过去3年平均每股税后利润，这种方法可以 在一定程度上减少公司发行过度包装、夸大盈 利预测的现象，但忽略了公司的未来发展前景， 容易造成高成长公司的定价低估和业绩急速滑 坡公司的定价高估。
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n 从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利 润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利 润/[发行前总股本+本次公开发行数×（12-发 行月份)/12]。
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n (3)审核的预期效果与实际效果的矛盾 n 设立发审委的前提是假定发审委有足够
的能力辨别公司好坏，帮助投资者把好 最后一关。但事实上，发审委很难仅从 材料上对公司质量优劣进行判断。“以 投资者利益为重”在层出不穷的IPO上市 公司违规行为面前成了一句空泛的口号。 n 原因分析：
n 在核准制下，由于证券中介机构承担了重要责 任，中介机构特别是投资银行将会认真起来， 遴选、辅导、保荐、询价等都会按照市场规律 去做，这有助于上市公司质量的提高。
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n 由于审批制的存在，使得证券市场上的 ST、PT公司等绩差公司的“壳”资源珍 贵起来。实行核准制后，优质企业发行 上市的成本大大降低。有实力的企业不 会为了上市再去收购、重组一个烂 “壳”。这样，一些连年亏损的公司将 失去“壳”的美丽光环，一旦重组无望， 扭亏无门，只能退出证券市场。
n 与审批制相比较，核准制具有以下特点：
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n 1.取消额度限制，股票发行量由市况好坏决定 （市况主要是指二级市场的状况），也就是通 常所说的“市场化发行”；
n 2.实行保荐人制度，由券商“取代”地方政府、 行业主管部门的职能作为公司上市的推荐人， 增加中介机构权力和责任，减少地方政府行政 干预。
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n 很显然注册制市场化程度较高，像商品市场一 样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产 品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市 场需求来决定。当然，这种发行审核制度对发 行方、券商、投资者的要求都比较高。
n 它与核准制相比，主要有以下差异：
n 1、注册制门槛要低一些，不要求发行人有连 续三年的盈利记录，风险较高公司的股票(比 如：亏损公司)也可以上市发行。
n 《证券法》将股票发行核准的权力授予了国务 院证券监督管理机构（中国证监会CSRC）， 并明确规定了违法核准发行证券应承担的法律 责任，但这并未解决核准发行的股票给投资者 造成损失的责任分担问题。因为，在 “实质性 审查”下不少质量低劣的公司仍然可以蒙混过 关。如何使审核机构的发行审核权与发行审核 责任对等仍然是一个棘手的问题。
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n 但核准制下一般要求公司必须有连续盈利记录。 n 2、注册制下，证券监管部门只对发行人申请
文件真实性、准确性进行审查，只要真实、完 整，符合证券登记要求，就可以注册登记，不 对其投资价值进评判。核准制下，证券监管部 门虽些对股票投资价值仍然不做任何担保，但 要对发行人上市的“合适性”进行评判，质量 不高的公司排斥在市场之外。 n 3、注册制一般适合资本市场比较发达的国家 和地区，核准制适合发展中国家新兴的证券市 场。
没有完全得以解决。
n 3.在股票发行定价方式上较多采取行政干预方式，没
有询价制度。
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n 新股发行价格=每股税后利润×发行市盈率
n 显然，新股发行价格主要取决于每股税后利润 和发行市盈率两个因素。
n 公司在股票发行的数量、发行价格和市盈率方 面完全没有决定权，基本上由证监会确定，采 用相对固定的市盈率。
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n 其二，审阅时间的限制
n 根据规定，发审委委员可以提前5天获得被审 核公司的相关资料。而拟发行新股公司上报的 审核材料由投行人士、注册会计师、律师和相 关部门等经验丰富的专业人士经过反复修改形 成的，形成这份书面材料需要一至两年甚至更 长的时间，但给予委员消化这份材料的时间只 有5天时间，相比之下委员们想对公司诸如业 绩是否真实等实质性问题发表看法，可谓难上 加难。
n 这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时 的情况，为避免人为操纵预测利润，证监会还 规定：若年报利润比盈利预测低20%以上的， 除了要作出公开解释和道歉外，证监会根据情 况实行事后审查，对有意出具虚假盈利报告的 责任人进行处罚。
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