如何建设合理的董事会
董事会建设工作亮点和经验
董事会建设工作亮点和经验董事会作为公司治理的核心机构，其建设工作一直备受关注。
近年来，随着国内外公司治理理念不断深化和完善，董事会建设工作也得到了进一步的提升和改善。
本文将从以下几个方面分析董事会建设工作的亮点和经验。
一、董事会制度的建立与完善董事会制度是公司治理的核心，其建立和完善是公司发展的重要保障。
在董事会建设工作中，制度建设是关键环节。
在制度建设中，应该注重以下几个方面：1、制度的合理性制度的合理性是制度建设的前提和基础。
董事会制度应该充分考虑公司的实际情况和发展需要，制定出符合公司特点的制度。
同时，制度应该符合法律法规和行业规范，不得违反国家法律法规和行业规范。
2、制度的透明度制度的透明度是制度建设的重要要求。
董事会制度应该对外公开，让股东和投资者了解公司治理的机制和流程。
同时，制度应该向董事会成员和管理层进行宣传和培训，让他们充分了解公司治理的要求和标准。
3、制度的完善性制度的完善性是制度建设的重要目标。
董事会制度应该不断完善和更新，适应公司的发展和变化。
同时，制度应该不断反思和改进，找出存在的问题和不足之处，及时进行调整和修正。
二、董事会成员的选拔与培养董事会成员是公司治理的重要力量，其选拔和培养是董事会建设工作的重要内容。
在董事会成员的选拔和培养中，应该注重以下几个方面：1、选拔标准的确立选拔标准的确立是董事会成员选拔的基础。
董事会成员应该具备专业知识和经验，具有良好的道德品质和商业道德。
同时，董事会成员应该具有较高的社会声誉和公信力，能够代表公司的形象和利益。
2、选拔程序的规范选拔程序的规范是董事会成员选拔的关键。
选拔程序应该公开透明，遵循公正、公平、公开的原则。
同时，选拔程序应该严格按照公司制度和相关法律法规进行，确保选拔工作的合法性和规范性。
3、培养机制的建立培养机制的建立是董事会成员培养的关键。
公司应该建立科学的董事会成员培养机制，包括定期培训、实践锻炼、交流学习等多种形式。
做实董事会建设实施方案
做实董事会建设实施方案首先，建立健全的董事会组织架构是董事会建设的基础。
公司应当根据实际情况，明确董事会的职责和权限，规范董事会成员的选拔和任职程序，确保董事会成员的结构合理、能力匹配。
同时，建立健全的董事会工作机制，明确董事会的议事规则和决策程序，提高董事会的决策效率和执行力。
其次，加强董事会成员的能力建设是董事会建设的重要内容。
公司应当通过组织培训、学习交流等方式，提升董事会成员的专业知识和管理能力，增强他们的风险防范意识和危机处理能力，提高董事会的整体素质和水平。
同时，建立健全的董事会考核机制，对董事会成员的履职情况进行定期评估，激励优秀成员，促进董事会的良性运转。
另外，加强董事会与公司管理层的沟通和协作是董事会建设的重要环节。
公司应当建立定期报告制度，及时向董事会通报公司的经营情况和重大事项，确保董事会对公司的经营管理有充分了解。
同时，加强董事会与公司管理层的沟通和协作，形成董事会和管理层相互监督、相互制衡的良好局面，促进公司的健康发展。
最后，建立健全的风险防控机制是董事会建设的重要保障。
公司应当加强风险管理意识，建立健全的风险防控体系，加强对公司经营风险的识别、评估和应对，确保公司的经营稳健和可持续发展。
同时，董事会应当加强对公司的监督和管理，及时发现和解决存在的问题和隐患，确保公司的经营活动合法合规。
总之，做实董事会建设实施方案，需要公司全体员工的共同努力和配合。
公司应当充分重视董事会建设工作，切实加强董事会的组织架构建设、成员能力建设、与管理层的沟通协作和风险防控机制建设，不断提升董事会的治理水平和决策效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。
规范董事会建设
规范董事会建设董事会是一家企业的最高决策机构，对企业的发展和决策起着至关重要的作用。
一个规范的董事会可以有效地保障企业的利益，推动企业的可持续发展。
以下是关于规范董事会建设的一些建议。
首先，规范董事会的组成结构。
董事会应当由具备专业知识和经验的董事组成，包括内部董事和独立董事。
内部董事是公司的高级管理人员，对公司的运营和战略有深入的了解。
独立董事是公司外的人士，可以提供中立和客观的意见。
内部董事和独立董事之间应当保持一定的平衡，避免内部董事过多占据董事会席位，导致利益冲突和操控风险。
其次，规范董事会的运作机制。
董事会应当制定明确的议事规则和决策程序，确保决策的科学性和公正性。
董事会应当定期召开会议，定期报告公司的经营情况和财务状况。
董事会会议的议题应当包括战略规划、投资决策、重大事项等，避免简单的议事程序和形式主义。
董事会会议的记录应当详细和真实，以备查阅和核查。
第三，规范董事会的职责与责任。
董事会是公司的最高决策机构，应当履行其监督职责，监督公司的经营管理。
董事会应当明确并落实自身的责任和义务，例如制定公司治理规范、编制年度计划和报告等。
董事会应当关注股东的利益，维护公司的长期价值，避免追求短期利润和个人利益。
第四，规范董事会的薪酬和激励机制。
董事会的激励机制应当与公司的业绩和风险相匹配，防止董事因为个人利益而导致公司的损失。
董事的薪酬应当透明，公正和合理，与企业的规模和业绩相适应。
薪酬的支付方式应当在一定程度上与公司的长期绩效相挂钩，以激励董事为公司的发展做出更多的贡献。
最后，规范董事会的信息披露和透明度。
董事会应当及时向股东和投资者公开公司的重要信息，包括财务报告、内幕信息、重大事件等。
董事会应当建立健全的信息披露制度和内部控制机制，确保信息的真实、准确和完整。
董事会应当注重与股东和投资者的沟通，及时回应他们的关切和问题。
总之，规范董事会建设是实现良好企业治理和保障企业利益的重要措施。
一个规范的董事会可以有效地提高公司的决策质量和透明度，增强公司的竞争力和可持续发展能力。
国有企业规范董事会建设问题及建议
04
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实施建议的保障措施和预期成果
保障措施
为了确保国有企业规范董事会建设的顺利实施，以下保 障措施是必要的
2. 建立专门的推进团队： 企业应组建由高层领导、董事 会成员、专业顾问等组成的推进团队，负责规范董事会 建设的具体实施工作。
4. 加强培训和宣传： 对董事会成员进行专业培训，提 高其对规范董事会建设的认识和理解。加强企业内部宣 传，营造良好的改革氛围。
02
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国有企业规范董事会建设存在的问题
董事会结构不合理
董事会成员构成单一
在部分国有企业中，董事会成员主要由内部高管构成，缺乏 独立董事的参与，导致董事会决策易受内部利益影响，缺乏 独立性和客观性。
缺乏专业性和多样性
董事会中缺乏具备专业知识、经验和技能的成员，无法对企 业战略和业务进行深入分析和有效监督，同时缺乏性别、年 龄等方面的多样性，影响董事会的决策质量和创新能力。
国有企业规范董事 会建设问题及建议
目录
• 引言 • 国有企业规范董事会建设存在的问题 • 规范国有企业董事会建设的建议 • 实施建议的保障措施和预期成果
01
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引言
国有企业规范董事会建设的重要性
完善企业治理结构
董事会是企业治理结构的核心， 规范董事会建设有助于完善企业 治理结构，提高企业决策效率和
完善董事会议事规则
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明确议事程序
详细规定董事会的召集、 通知、召开、表决等议事 程序，确保会议的顺利进 行和决策的科学性。
强化信息披露
要求董事会议事材料提前 送达董事，保证董事有足 够时间了解议案内容，提 高决策质量。
董事会建设工作方案
董事会建设工作方案一、主题介绍董事会是公司最高决策机构，影响着公司的管理、运营和发展。
如何建设一个高效、稳定的董事会是每一家公司需要面对的问题。
本文将提出几点关键性建议，帮助公司建立完善的董事会机制，提升董事会的建设水平。
二、完善董事会组织结构1.制定详细规章制度：明确董事会的职权、职责、报备机制等，并对董事会成员的责任、监督等进行规定。
2.定期选举董事会成员：通过合理公开的选举程序，确定董事会成员，确保其代表公司的利益，并掌握一定的管理和决策能力。
3.设立专职秘书：为董事会主席和董事们提供协助，包括秘书处工作、报告撰写、文件储档等。
4.修改公司章程并规定董事会议事程序：明确议题的发布周期和会议形式、会议程序、表决方式等。
三、提升董事会的管理水平1.加强董事会成员的专业化：从行业领域、管理能力以及公众形象等方面进行评估，选出具有高度专业水平的董事。
2.定期对董事会成员进行培训：包括法律法规、经济形势、管理技能等，以提高其决策水平。
3.制定董事行为准则：反腐倡廉，限制董事投资公司，引入认牌行动等。
4.加强对董事会成员的监督：加强对董事会成员的考核，发现问题及时处理。
四、增强董事会的参与感1.定期召开董事会：形成规模适宜、会议制定合理、议题公开透明的环境。
2.提高董事们的议事水平：推行议事规范、技巧培训、达成共识的方法。
3.增强对董事会成员的信任度：通过平等、真诚、开放的交流氛围，增强彼此之间的信任度和团队协作。
4.激励董事会成员：建立激励制度，通过股权激励和绩效奖励等方式，让董事们更加积极有为。
五、总结建设一个高效、稳定的董事会需要全体成员的共同努力。
董事会要明确职权、规范管理行为，加强议事，强化监督，提高专业素质，增加参与感，这样才能把董事会建设好，使公司管理更加稳定、运营效率更高。
董事会制度建设情况汇报
董事会制度建设情况汇报董事会制度是一家公司的重要组织机构，关系到企业的决策和经营方向，对公司发展具有重要影响。
因此，如何完善董事会制度是企业管理中的一项重要任务。
下面，将从建设目标、建设内容、建设步骤三个方面介绍董事会制度建设情况。
一、建设目标董事会制度建设的目标是落实公司治理，保护公司利益，提高公司决策的科学性和合理性，增强公司的稳定性和可持续发展能力。
二、建设内容1.制定制度：公司应该制定一套完备的董事会制度，该制度应该明确规定董事会的职权和职责、董事的任职条件和流程、董事会的网络安全保障措施等内容。
2.优化董事团队：董事会成员要具有扎实的专业知识和丰富的实践经验，同时要具备风险防范意识、创新意识和协作意识。
3.加强董事会信息披露：董事会应该加强信息披露，让投资者和公众了解董事会的运作机制，提高董事会的透明度和公信力。
三、建设步骤1.组建董事会：企业应该根据公司规模和业务发展需要，组建一个合适的董事会团队，确保人选的专业性和多样性。
2.建设董事会制度：企业应该制定一套完备、详细的董事会制度，并进行内外部审查，在公司董事会正式启动前进行调整，确保制度的适用性和可操作性。
3.加强董事会信息披露：企业应该采用透明、公开的方式，定期公布董事会工作报告、年度预算、决策流程，提高公司大众的了解度。
4.加强对董事的管理：企业应该加强对董事的管理，建立评价机制，加强监督，杜绝董事漏洞，确保公司的利益。
总之，董事会制度的建设需要充分认识其重要性和必要性，秉持开放、透明和科学的原则，着力提高董事会的运作效率和决策合理性。
企业应该制定更加完备的董事会制度，建立良好的董事会管理机制，发挥董事会在公司治理中的作用，推动企业持续稳健地发展。
规范董事会建设
规范董事会建设董事会是公司治理的核心机构，对于公司的战略决策和监督具有重要作用。
规范董事会建设是促进公司持续健康发展和提高治理效能的关键一环。
本文将从董事会的组成、职责、运作机制等方面，探讨规范董事会建设的重要性和具体措施。
一、董事会的组成董事会的组成应该多元化，包括内部董事和独立董事。
内部董事主要来自公司高层管理人员和主要股东，对公司业务和经营有较深入的了解。
独立董事是指与公司没有任何利益关联的独立人士，其独立性能够保证其对公司治理的客观性和公正性。
二、董事会的职责董事会的主要职责是制定公司的战略规划和发展方向，审议和决定重大事项。
董事会应该对公司的经营状况进行监督，确保公司的决策和行为符合法律、法规和公司章程的要求，并充分保护股东的合法权益。
此外，董事会还应该负责任聘和解聘公司高层管理人员，并确保其合理的薪酬激励机制。
三、董事会的运作机制1.董事会议事规则的设立董事会应该建立有效的议事规则，明确董事会的召开频率和决策程序，确保董事会能够及时进行决策，并保证决策的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度董事会应该建立健全的信息披露制度，确保内部和外部董事能够及时了解公司的经营情况和财务状况，以便做出正确的决策。
同时，公司应该及时披露重大事项，提高治理的透明度。
3.独立董事的作用发挥独立董事是董事会的重要组成部分，他们应该对公司的决策和行为进行审查和监督，并提供独立的意见和建议。
董事会应该为独立董事提供充分的信息，确保其作用的发挥。
四、规范董事会建设的措施1.建立董事会绩效考核机制公司应该建立董事会绩效考核的机制，评估董事会的工作质量和决策效果，以便及时发现问题并加以改进。
2.加强董事会的培训和学习董事会成员应该具备相关的专业知识和技能，并不断提升自己的能力。
公司应该组织定期的培训和学习活动，提高董事会成员的综合素质。
3.完善董事会的信息披露制度公司应该建立健全的信息披露制度，确保董事会成员能够充分了解公司的经营情况和财务状况，以便做出正确的决策。
董事会工作计划
董事会工作计划董事会工作计划：一、加强组织管理：1. 强化董事会管理体制建设，建立和完善董事会有关工作制度。
2. 加强内部沟通和合作，保证董事定期开展会议，有效地协调内部矛盾和调度各成员的工作。
3. 关注公司发展战略，研究公司各项规章制度，制定有效的管理策略，指导公司高效发展。
二、加强风险控制：1. 加强公司的法律合规意识，结合行业特点，制定具体可操作的合规管理制度。
2. 建立有效的内部控制制度，完善董事会对公司经营管理和财务管理等各项工作的监督检查体系。
3. 加强企业风险管理，确保企业稳定发展，降低投资风险。
三、完善行政机构管理：1. 加强行政机构管理，确保行政机构职能边界清晰，制定事先细化的行政规范性文件以指导有效实施行政机构的职能。
2. 加强财务处理工作，建立健全合理的财务管理制度，把控财务范畴，防止财务上出现任何不正当行为。
3. 加强工作考核与管理，制定公平、合理的考核制度，有效激励行政机构成员勤勉尽责，严格加强对工作的考核和管理。
四、完善投资决策流程：1. 根据公司的发展战略，制定相应的投资决策原则，明确投资项目的投资限额及风险控制措施。
2. 强化风控策略，分析投资的风险和回报，确保投资决策的合理性，避免在投资中出现不必要的风险。
3. 完善投资监控与回收制度，确保各投资项目及时有效地接受监控，并有效地回收资金。
五、提高董事会工作效率：1. 优化董事会组织架构，根据公司规模和公司发展战略，自主研究建立完善的董事会组成人员制度。
2. 开展定期的内部培训，提高董事和董事会的管理水平和专业水平，增加董事会的凝聚力。
3. 加强董事会内外沟通，积极倾听市场需求，提出有效的策略方案，完善公司的各种政策，提高董事会工作的效率。
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如何建设合理的董事会按照建立现代企业制度、完善公司法人治理结构的要求，为进一步加快**企业建设规范董事会工作步伐，国资委决定在中国航空发动机集团有限公司、中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国中钢集团公司开展建设规范董事会试点工作。
截至目前，建设规范董事会的试点企业达到85家。
8月12日，国资委召开中国航空发动机集团公司建设规范董事会工作会议。
国资委副主任孟建民出席会议并指出，**企业建设规范董事会，完善国有企业公司法人治理结构，是贯彻落实党**、国务院指示精神的重大举措，是建立现代企业制度的重要基础，符合**企业持续稳定发展的内在规律和要求，对维护国有资产安全、提高企业发展质量、提升企业治理水平具有重大意义。
按照党的十八届三中全会和《关于深化国有企业改革的指导意见》要求，健全公司法人治理结构，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，重点是推进董事会建设，切实落实董事会职权，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。
经过多年的实践和努力，**企业建设规范董事会工作取得了积极成效。
**企业规范董事会试点工作，国资委为什么十年来持之以恒地推进这件事？规范、成熟、完善的董事会，对于企业意味着什么？什么样的董事会才是规范的、完善的？如何建设规范董事会？“**企业完善董事会制度研究”为国资委研究中心2014年重点课题之一。
2015年第四期《国资报告》刊载此课题文章《跨国公司董事会制度研究》，小新和您一起分享——跨国公司董事会制度研究自2003年国资委成立以来，为有效解决国有资产所有者缺位现象，通过构建国有企业董事会，由国资委选派董事会成员，参与企业经营决策，完善了国有企业公司治理机制。
深化国资国企改革，必须坚持立法先行，着力提升依法治企、依法监管的能力和水平，借鉴西方公司治理法制经营，能更好地探索中国特色创新与公司治理实践并行，加快建设完备的现代企业制度规范体系、高效的企业合规经营实施体系、严密的国有资本运营监督体系、有力的公司治理法制保障体系，促进国有企业治理体系和治理能力现代化。
公司治理的国际法制构架国际公司治理国际法制构架由《卡德伯利准则》《联合准则》《OECD公司治理结构原则》《萨班斯－奥克斯利法案》等四部典籍构成。
1992年出版的《卡德伯利报告》（Cadbury Report）奠定了英国在世界上公司治理领域的先驱地位。
该报告被广泛认为是英国乃至世界范围内公司治理“最优实践”的基础，而衍生的《卡德伯利准则》（Cadbury Code）也成为其他国家公司进行对标和参考的典范。
1992年至2003年，《卡德伯利准则》不断倡议以下理念：提供非执行董事的地位；增强对经营者的薪酬管理；更为公开透明的财务报告；活跃的金融机构股东；独立的会计与审计管理等。
2003年颁布的《联合准则》旨在使公司能够更独立有效地控制首席执行官和他们的管理团队，其内容包含两大部分：一是关于公司，二是关于机构股东。
“公司”部分的细则包括董事、薪酬、责任和审计及同股东的关系，主要的建议有明确将董事会**和首席执行官的角色分离；平衡执行董事和非执行董事（特别是独立的非执行董事）人数；新董事的任命程序必须严格、透明；对于董事会、委员会和每个董事的工作表现，每年应该有一个正式准确的评估；所有的董事都应每隔一段时间进行重选，即使他们对自己的工作胜任；执行董事的薪酬应该与公司业绩和个人表现联系起来；建立由独立非执行董事组成的薪酬委员会和审计委员会；在公司董事和主要股东之间应该有经常性的对话；机构投资者在评估公司的治理安排时，应当着眼于所有相关因素，并被告诫要慎重使用其表决权。
1999年，经济合作与发展组织（OECD）发布了《OECD公司治理原则》，成为OECD成员国和非成员国公司治理行动的基础。
该原则包括五个部分：公司治理框架应保护股东权利；应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东，当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质**项的信息，包括财务状况、经营状况、所有者结构，以及公司治理状况；董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责。
2004年1月，OECD针对公司治理领域的新情况、新发展，特别是针对接连出现的一系列大公司丑闻事件，根据成员国政府的要求，公布了最新修订版《公司治理原则》。
主要亮点是关注公司内外部各种利益相关因素的协调转变，如内部权力关系的授予、监控、制约安排等；从仅限于调整股东、董事会和管理层之间激励的“权力游戏”，开始向员工和债权者等利益相关者这样原来被忽略的因素倾斜，关注于平衡与协调参与企业发展、财富创造的各利益相关方的权益；把公司员工明确定义为“利益相关者之一”，将员工参与治理问题提到了“重要且合法的非所有者权利”的高度；赋予债权人在公司治理中外部监管者的重要角色；提出员工持股计划和养老金的投入等其他利润分享机制，让部分员工获得公司未来利润分配和参与资本运作的权利。
2002年7月30日，由时任美国总统布什亲自签署的《萨班斯－奥克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）正式实施，这是美国将公司治理的内容写入法律的最高实践，该法案对公司董事会、首席执行官以及管理团队、会计师以及审计师等进行了更为严格的行为约束。
主要包括对公司造假行为更为严厉的处罚（递交虚假财务报告的首席执行官将面临10年～20年的监禁，同时罚款100万～500万美元）；新设一个独立的非官方机构——会计监管委员会，对会计师事务所进行监督，拥有调查和训诫权；限制会计师事务所向客户提供咨询及其他非审计服务；简化投资者的法律诉讼程序；要求各公司使用更为详细和复杂的报告系统（6K表格文件）；独立董事组成的审计委员会拥有向股东推举外部审计人员的权力；禁止向高层管理人员提供个人贷款；年度收入在12亿美元以上的公司，其首席执行官以及首席财务官须对公司账务的真实性进行担保；强化对上市公司的管理，如所有的股票期权计划都必须得到股东的同意，公司董事会中独立董事应占多数，审计委员会以及选举首席执行官、制定经营者薪酬的委员会只能由独立董事组成；等等。
公司治理的共同原则世界各国及区域都参照国际通行公司治理内容、原则、标准制定了自行体系的治理规则框架。
综合比较来看，可以发现以下共同的原则：一是强调股东的权利和公平待遇，即必须尊重股东权利并通过披露信息、透明化、有效的沟通、鼓励股东参加股东大会等方式来帮助股东践行他们的权利。
二是其他利益相关者的利益，即从法制、合同、社会以及市场角度保护公司利益相关者，包括公司员工、投资者、债券者、供货服务商、公司所处地当地社区、顾客，等等。
三是董事会的角色和职责，即董事会必须具有相应的技能和能力，审视公司所面临的调整以及管理公司的运营。
同时，也必须保证董事会的规模、构成以及它的权威性和独立性。
四是廉洁和职业道德操守，即选择公司高级管理层以及董事会成员的程序必须公开、透明、公平，必须制定相应的廉洁和职业道德操守行为准则以供执行层和董事会成员在管理运营公司以及进行决策时遵循。
五是信息披露和透明性，即必须公开接受社会大众的监督，董事会的职责和管理情况也必须公开披露。
公司必须保证公司年报以及财务数据的公正准确性。
与公司相关的相关重大事件也必须及时的披露，并且保证所有的投资者都能获得清晰符合事实的信息。
董事会的构成与董事的任命跨国公司的公司章程都根据相关法律法理，对董事会的规模和构成做出详细的规定。
大多情况下，跨国公司董事会由10～15人组成，均包括非执行董事和独立董事，在欧美公司中，非执行董事的占比甚至达到2/3以上。
如台湾中油股份董事会由14人组成，其中包含2名独立董事，3名职工董事，女性董事至少占一位。
壳牌公司的董事会成员总计12位，其中除了董事会**、CEO、CFO及董事会秘书，其他8名均为非执行董事（包括1名独立董事）。
意大利电信董事会共有13位董事成员，2名为执行董事（总经理、董秘），在11名为非执行董事中，独立董事为9人，占董事会多数。
我们应借鉴跨国公司的做法，强调和重视公司章程在衔接国家公司治理法律法规和公司治理实践细则中的作用，突出公司章程在公司治理的重要性。
董事的提名通常是根据股权比例或股东协议，在公司章程中予以确定，可以由股东直接推荐，也可以通过董事会特设的提名机构来推荐。
如根据意大利电信的公司章程，4/5的董事从大股东的“候选人名单”中推选产生，剩下的1/5则由其他小股东根据其所持有投票股份比例推选产生。
意大利电信第一大股东Telco股份公司，是一家通过股东协议而形成的股东集团公司（截至2013年12月31日，根据Telco股份公司的投票权结构，该股东集团股权结构：西班牙电信占46.18%、忠利保险公司占30.85%、联合圣保罗银行占11.62%和意大利中期银行占11.62%。
）。
该股东集团持有意大利电信22.39%的股权。
根据Telco股份公司的股东协议，Telco股份公司向意大利电信的股东会提交对意大利电信董事会成员候选人的推选名单，但必须依照下述标准：一是当对Telco的投票权股高于30%但低于50%时，西班牙电信可向意大利电信推选两名董事；二是当对Telco的投资高于总资本50%时，Telco的其他股东则可以以“一致通过、均衡”的原则向意大利电信指派3名董事；三是当西班牙电信按事先协议完成了对Telco的增资扩股行为以后，即掌控了Telco超过50%的表决权后，Telco的其他股东可以先任命两位董事进入意大利电信董事会，并根据其在Telco的股权比例任命余下董事会成员的一半（小股东可任命董事成员数除外），西班牙电信推选除Telco其他股东可任命董事人数之外的其余空缺。
意大利电信章程规定董事会成员数不能少于13名，这意味着西班牙电信推选任命董事人数不少于4人。
意大利电信的案例让我们看到董事会提名和任命的规范同样可以通过另一种法律契约形式——股东协议——得到进一步确立和细化，从而获得了更多的法律保障。
董事薪酬怎么定董事的薪酬水平一般由公司章程或股东大会决议来决定并加以细化，多与企业业绩挂钩，综合考虑行业的合理水平。
日本的《商业法》规定，若公司章程未作出其他规定，日本公司支付给全体董事的报酬总额须由股东大会进行决议批准。
2006年，日本《商业法》修订部分又明确规定了年终奖金和股票激励薪酬部分作为董事薪酬总额的重要组成部分。
董事的年度奖金根据公司的业绩表现会发生很大的变动，公司业绩差的时候，其年度奖金会频繁发生削减。
壳牌公司所有董事的总体薪酬水平均与公司年度总体运行绩效相挂钩。
例如与每年的公司年度奖金计分卡系数（Annual bonus scorecard outcome）相挂钩，2013年该系数为0.85；而长期激励计划作为董事们重要薪酬的组成部分，也在每年公布一个系数，加权入薪酬之中。