并购中无形资产评估相关问题
企业并购中无形资产价值评估方法研究
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② 郝其荣在《 利率市场化初期 的同业拆借利率＞ 一文 中运用 Ｇａｇｒ因果检 验模 型， 明我 国 １９ ｒｌ Ｉｅ 证 ９９年 来基准利率（ 再贷款率） 与同业拆借利率之间存在
着因果关系， １９ 以前 同业拆借率与央 行基 而 ９９年 准利率之间不存在着 因果 关系， 本文不再赘述 。
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供给量与拆借市场上商业银行的需求并不吻合 ，必须 由公开市场来 调整 。因此 ，央行 也要运用公开市场操 作来调整货币供给量 ，但是 由于并不是经常的、大量 的操作 ，所以央行要注意发挥主动性 ，完善公开市场 操作 目 ，改善市场对有价证券持有量 。 标
对无形资产准则若干问题的探讨
对无形资产准则若干问题的探讨无形资产是指不具有肉眼可见形态且不属于金融资产的资产。
无形资产包括专利、商标、软件、商誉、专有技术等内容。
由于无形资产不具有固定形态和明确的市场价值，其评估和准确计量一直是相关行业和企业难以解决的问题。
因此，相关规定和准则在运用过程中出现了许多问题，我们对其中几个核心问题进行探讨：1. 无形资产的确认问题：无形资产的确认应当基于适当的标准和方法。
根据会计准则，一般要求无形资产满足以下条件：具有未来经济利益并可以可靠地计量，其费用可以计量；有公司自主决策的相关支持文件，且在未来可以过渡并产生未来利益。
然而，实际情况中，很多企业难以证明无形资产符合这些条件。
在这种情况下，会计师要依靠自己的专业判断和客观证据，权衡各种因素来确定是否能够确认无形资产。
2. 无形资产的计量问题：无形资产的计量基于市场价值的问题一直是无形资产的计量难点之一。
针对不同类型的无形资产，会计准则给出了不同的计量方法。
例如，商誉应按照并购产生的股权价值来计量，专利权则应按照专利申请费、诉讼成本和软件开发费用来计量。
然而，这些计量方法的统一性并不理想，很多情况下依赖于个体经验或者对市场的预测，缺乏客观性。
因此，未来会计准则的制定者需要进一步完善相关计量方法，提高无形资产的计量准确性。
3. 无形资产重要性的回归问题：在实际应用中，很多企业和投资者往往忽视了无形资产和商誉对企业价值的重要性，导致企业价值被低估或者高估。
无形资产的增加可能意味着未来可预期的利润增长；而商誉则直接凝聚了消费者忠诚度、品牌知名度等因素，是企业价值的重要组成部分。
因此，未来在投资分析和财务报告中，无形资产和商誉的作用应该得到更加充分地回归和强调。
外资并购中无形资产评估的若干法律问题探究
外资并购中无形资产评估的若干法律问题探究摘要：随着外资并购活动在我国的兴起，对无形资产的漏评和低估逐渐成为迫切需要解决的问题。
我国现行法律体系对无形资产评估的规定仍主要依赖于中国评估协会制定的《资产评估准则》，缺乏严格意义上明确的法律地位。
《中华人民共和国资产评估法（草案）》的出台对于补足该领域的法律空白具有重要意义。
关键词：外资并购无形资产评估资产评估草案随着跨国并购投资在投资比例中增长，很多法律问题也随之产生，其中交易定价尤其是无形资产评估就是外资并购中的核心问题之一。
因此如何完善外资并购中无形资产的评估是我国经济发展中亟待解决的问题，有很重要的理论和现实意义。
一、无形资产评估的法律框架现行法律中涉及无形资产评估的规定主要散见于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《国有资产评估管理办法》中。
上述几部法规都是由国务院职能部门颁布，法律效力层次都不高。
同时这些法规都知识原则性地提出外资并购中必须进行资产评估的要求，并未涉及无形资产评估的具体问题。
实践中，资产评估机构的操作则主要依据中国资产评估协会发布的《资产评估准则——无形资产》（以下简称《资产评估准则》）。
值得关注的是，2012年2月29日，全国人大常委会通过了《中华人民共和国资产评估法（草案）》。
虽然该草案目前尚未生效，但草案建立了我国资产评估行业的基本框架，厘清了长久以来混乱的资产评估市场秩序，评估机构资质和法律责任等问题。
首先该草案建立了管理机构的协调机制。
目前我国评估市场已形成了包括资产评估、房地产估价、土地估价、矿业权评估、旧机动车鉴定估价和保险评估在内的六大类评估专业，分别由财政部、住房和城乡建设部、国土资源部、商务部和保监会分别管理。
草案效仿反垄断审查机制，提出“国务院建立资产评估行业管理协调配合机制，负责协调和指导资产评估行业发展”的构想。
其次，草案理顺资产评估行业的监管体制。
企业溢价并购对无形资产确认影响的思考
企业溢价并购对无形资产确认影响的思考随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业发展的一种重要方式。
在并购中，企业溢价并购是常见的现象。
企业溢价并购是指企业在并购过程中，对被并购企业的股权或资产支付的价格高于其账面价值的情况。
企业溢价并购不仅会影响被并购企业的财务状况，还会影响到并购企业的财务报表。
无形资产是指没有具体物质形态，但可以为企业创造经济价值的资产。
无形资产包括专利、商标、版权、软件等。
在企业并购中，被并购企业的无形资产价值往往是企业溢价的主要来源之一。
因此，企业溢价并购对无形资产确认有着重要的影响。
一、企业溢价并购对无形资产确认的影响1. 对被并购企业的无形资产确认的影响在企业溢价并购中，被并购企业的无形资产价值往往被高估。
被并购企业的无形资产价值高估的原因有很多，比如被并购企业的管理层可能会夸大无形资产的价值，以获得更高的溢价；或者是被并购企业的无形资产价值本来就比较难以确定，导致高估。
如果被并购企业的无形资产价值被高估，那么在确认无形资产时，就会出现超过实际价值的情况。
这样一来，被并购企业的财务报表就会出现失真的情况，给投资者带来误导。
2. 对并购企业的无形资产确认的影响在企业溢价并购中，溢价部分往往被认为是并购企业对被并购企业无形资产的付出。
因此，在确认并购企业的无形资产时，溢价部分往往被作为无形资产的一部分确认。
这种做法会导致并购企业的财务报表出现虚高的情况。
此外，企业溢价并购还会对并购企业的业绩造成影响。
如果并购企业的无形资产被高估，那么在未来的经营过程中，这些无形资产可能并不能为企业创造足够的价值，从而影响到企业的盈利能力。
二、如何正确确认无形资产1. 对被并购企业的无形资产进行评估为了避免被并购企业的无形资产价值被高估的情况，可以在并购前对被并购企业的无形资产进行评估。
评估可以通过请第三方机构进行，以保证评估的客观性和公正性。
评估结果可以作为被并购企业无形资产的参考价值，从而避免因高估而导致的财务报表失真。
无形资产评估方法
无形资产评估方法一、引言无形资产是指企业拥有的无形的经济资源，包括专利、商标、著作权、商誉等。
对无形资产进行评估是企业进行财务决策、资产转让和并购等重要活动的基础。
本文将详细介绍无形资产评估的方法。
二、市场法市场法是无形资产评估的一种常用方法，它基于市场交易中的实际价格来确定无形资产的价值。
具体步骤如下：1. 收集市场数据：收集与所评估的无形资产相似的交易数据，包括销售合同、许可协议等。
2. 选择合适的市场数据：根据无形资产的特点，筛选出与之相关的市场数据，确保数据的可比性。
3. 进行数据调整：对市场数据进行调整，考虑无形资产与市场数据之间的差异，如期限、地域、风险等。
4. 计算价值：根据调整后的市场数据，计算无形资产的价值。
三、成本法成本法是基于无形资产的重建成本来确定其价值的方法。
具体步骤如下：1. 确定无形资产的重建成本：包括研发费用、专利申请费用、商标注册费用等。
2. 考虑资产的使用寿命：根据无形资产的使用寿命，计算其每年的折旧费用。
3. 考虑资产的残值：确定无形资产在使用寿命结束后的残值。
4. 计算无形资产的价值：将重建成本减去折旧费用和残值，得出无形资产的价值。
四、收益法收益法是基于无形资产所能产生的未来收益来确定其价值的方法。
具体步骤如下：1. 估计未来收益：根据无形资产的特点和市场环境，估计其未来能够产生的收益。
2. 考虑风险和不确定性：对未来收益进行风险和不确定性的评估，考虑到市场变化、竞争压力等因素。
3. 计算现值：将未来收益折现到现在，得出无形资产的现值。
4. 确定价值：根据现值计算出的结果，确定无形资产的价值。
五、市场比较法市场比较法是基于与无形资产相似的市场交易来确定其价值的方法。
具体步骤如下：1. 收集市场数据：收集与所评估的无形资产相似的市场交易数据，包括转让价格、许可协议等。
2. 选择合适的市场数据：根据无形资产的特点，筛选出与之相关的市场数据，确保数据的可比性。
企业溢价并购对无形资产确认影响的思考
企业溢价并购对无形资产确认影响的思考
企业溢价并购对无形资产的影响主要有以下几点：
一、确认无形资产的购买价值。
溢价并购可以确认付出的无形资产购买价值，而其他形式的交易不能很好地确认。
因此，通过溢价并购可以更好地确认无形资产的价值。
二、促进无形资产的认识和评估。
无形资产难以精确评估，可能导致企业被激励人士忽视。
溢价并购可以更好地把握和评估无形资产，引起公司内部人士和外部投资人对无形资产更深入的认识，以促进无形资产的使用和发挥作用。
三、提高企业竞争力。
无形资产占据了企业竞争优势的大多数，溢价并购既可以确认无形资产的有效价值，又可以促进无形资产的开发和运用，提高企业对竞争对手的竞争力。
四、提高企业的高质量发展。
无形资产的开发和运用可以提高企业的社会责任感，加快企业形象的建立，提升企业发展的品质和水平。
企业并购中的资产评估问题探讨
体也 括 ｊ种形式 ： １） （ 对企业 部分实物
资 产 进 并购 ； ２） 产 权 划 分 为 苦 干 （ 将
和评 估方法 的选 择 ，评估 范围依 据并
购形 式 的不 同而 有所 不 同。在整 体并 购 的情 况下 ，应 纳 入评估 范围 的资产 包括 被并 购企业 的有 形资 产 、无 形资 产和 负债 ，同时应考 虑被并 购企 业 的 商誉 （ 如果存在 的话 ） 。在部 分并购的 者而言 的 例 如 ， 业 Ａ收购企业 Ｂ 企
必 要 性 和 重 要 性 在 国 家 的 有 关 规 定 中
产的 价值一 般是指 对 资产效 用或 用途
的确 定和量 化 ，而效 用通 常是用 人 们 现在 及将 来 占有 某物 品所 获得 的利益 来度量 的。 在企业 并购中 ， 由于信息 的
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损失： 因此 ， 资产 和资产权益 的交易 在 中 ，对资产 价值的评估是 至关重要 的 ， 它起 着一 个媒介 的作 用 ，在 买卖 双方 之 间 架起 ｒ一座 桥梁 。资产评 估是 由 具有评 估 资格的 专 门机 构和 人员 ，依 据 一 定的规 则 ，采用科 学 的方 法 对资 产价值作 出的客观 、 正的判断 ， 公 其结 果会 令买卖 双方 平息 争论 ，在评估 价
无形资产价值评估
无形资产价值评估无形资产是指无形的、无形的资产，包括知识产权、品牌价值、专利、技术、专有技术、商誉等。
在当今的经济发展中，无形资产正在成为企业价值的重要组成部分。
对无形资产进行价值评估变得越来越重要。
本文将介绍无形资产的定义、种类、评估方法和重要性，以及无形资产价值评估的相关内容。
一、无形资产的定义和种类无形资产是指那些不能触摸和量化的资产，它们是企业在经营活动中所拥有的一种价值。
无形资产通常包括知识产权、品牌价值、专利、技术、专有技术、商誉等。
知识产权是企业的核心竞争力，可以通过专利、商标、版权等形式来体现，是企业在市场中的价值保障。
品牌价值是品牌名称和品牌形象的价值，它是企业的重要资产之一。
专利是指企业所拥有的技术专利和创新成果，专有技术是指企业在某些技术领域所拥有的独特技术。
商誉是企业在市场中的知名度和声誉，是企业在市场中所拥有的一种无形资产。
二、无形资产的评估方法无形资产的价值评估是对无形资产进行价值测算和确认的过程。
无形资产的价值评估方法有多种，根据不同类型的无形资产，评估方法也会有所不同。
一般来说，无形资产的价值评估方法主要包括市场法、成本法和收益法。
1.市场法市场法是一种以市场信息作为基础来评估无形资产价值的方法。
这种方法主要是通过类似的无形资产在市场上的交易价格来确定被评估无形资产的价值。
市场法是一种比较直接的方法，但是在实际操作中难以找到类似的无形资产进行比较，因此使用这种方法进行评估时需要谨慎。
2.成本法成本法是一种根据无形资产的历史成本和使用成本来确定无形资产价值的方法。
这种方法主要是根据无形资产的成本、折旧和摊销等情况来确定其价值。
成本法是一种相对简单的方法，但是由于无形资产的价值常常会高于其历史成本，因此这种方法在实际操作中往往会低估无形资产的价值。
3.收益法收益法是一种根据无形资产的未来收益来确定其价值的方法。
这种方法主要是通过对无形资产未来收益的预测和贴现来确定其价值。
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• 外商投资企业并购国内企业 • 境内企业“走出去”，并购境外企业
–境内非上市公司的并购重组：行业 整合
2011年 15
2011年1-9月全国吸收外商直接投资情况
• 2011年1-9月，全国新批设立外商投资企业20407家，同比 增长6.24%；合同外资金额1778.67亿美元，同比增长 16.85%；实际使用外资金额866.79亿美元，同比增长 16.6%。 • 1-9月，对华投资前十位国家/地区（以实际投入外资金额 计）依次为：香港（570.51亿美元）、台湾省（53.31亿 美元）、日本（48.03亿美元）、新加坡（43.07亿美元）、 美国（23.86亿美元）、韩国（20.29亿美元）、英国 （14.24亿美元）、德国（9.23亿美元）、法国（6.65亿 美元）和荷兰（6.51亿美元），前十位国家/地区实际投 入外资金额占全国实际使用外资金额的91.8%。
• 可以更迅速的实现企业的某些目标 • 新建一个组织的成本可能会超过收购的成本 • 通过外部途径实现增长或多样化经营可能风险更小、 成本更低，或获取经济合理的市场份额所需的时间更 短。 • 可利用被收购方的已有品牌与市场/公共关系资源 • 可以用证券支付的方式来获得其他企业 • 可以获得税收优惠 • 可能有补充企业能力的机会，譬如生产技术，人力资 源等 • 可以提高资源配臵效率，产生协同效应
并购的概念
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利 主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种 权利让渡行为。
• 在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通过 出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应的收 益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定的 代价而换取这部分控制权。
7
为什么要实施并购？
• 收购者在证券交易所之外，以协商方式与 被收购公司的股东签订收购其股份的协议 ，从而实现收购该公司的目的。
11
并购类型
• 按照并购前企业之间的市场关系分为：
–横向并购，即并购双方同属某一产业，生产同 类产品。 –纵向并购，即上下游企业之间的相互兼并。 –同源式并购：处于不完全相同产业但拥有相同 源头的两个企业之间的合并。 –复合式并购：混合兼并，指处于不同行业的企 业之间的合并。
十七届六中全会关于文化企业改革发展
• 扶持文化企业以连锁方式加强基层和农村文化网点建设， 推动电影院线、演出院线向市县延伸，支持演艺团体深入 基层和农村演出。 • 鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重 组，培育文化产业领域战略投资者。 • 推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融 合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高 附加值。 • 形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局。 • 深化国有文化单位改革。以建立现代企业制度为重点，加 快推进经营性文化单位改革，培育合格市场主体。
2011年
外资并购中的资产评估问题
–外资并购评估的历史回顾 –价值类型选择：市场价值或投资价值
• 并购中的协同效应产生新的价值
–经营协同效应：收入提升和成本降低 –财务协同效应：降低资金成本
–评估方法选择
• 国际通行的评估方法：市场法、收益法和成本法
2011年
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资产并购的方法选择
• 资产并购的实质是业务整合 • 资产并购的评估方法应视资产是否构成一项业务或完 整经营实体而采用与企业价值评估相同的方法 • 业务的定义
– 会计准则中的定义：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债 的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成 本费用或所产生的收入。 – 国际财务报告准则中的资产所属现金产出单元的认定：从持续使用中 产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组合产生的现金流入的 最小的资产组合。
2011年
9
ห้องสมุดไป่ตู้
并购的类型
• 按照资产的转移方式，可分为
–购买资产的兼并 –购买股票的兼并
• 要约收购 • 协议收购
10
要约收购与协议收购
• 有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出示 购买其所持股份的书面意向，并依法公告收购要 约，以最终实现对目标公司的收购。
–我国法律规定，收购人在证券交易所进行股票交易时 ，当其持有的目标公司的股份达到法定比例（30％） 时，若还想继续增持，则必须向目标公司的所有股东 发出全面收购要约。
并购重组的定义
• 并购：兼并与收购，简称M&A
–兼并：两家以上公司合并，吸收合并和新设合并 –收购：一家公司用现金、债权或股票等方式，购买另 一家公司的股票或资产，获得该公司的控制权。 –重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、 经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事 项主要包括： • 出售或终止企业的部分经营业务 • 对企业的组织结构进行较大调整 • 关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国 家或地区迁移到其他国家或地区。 • 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还） 以及名称改变。 –并购重组 6 2011年
21
2011年前三季度我国全行业对外直接投资情况
• 据商务部和外汇局统计，2011年前三季度 我国境内投资者共对全球的130个国家和地 区的2418家企业进行了直接投资，累计实 现全行业对外直接投资445.7亿美元，其中 非金融类对外直接投资407.5亿美元，同比 增长12.5%，占91.4%；金融业对外直接投 资38.2亿美元，占8.6%。
外资并购境内企业
• 外资并购
–股权并购：外国投资者并购境内企业，系指外国投资 者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购 境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企 业 –资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该 企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国 投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立 外商投资企业运营该资产 –股权并购或资产并购时再增资
十二五规划鼓励并购重组
• 鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、并购等多种形 式，参与国有企业改制重组 • 提高利用外资水平：优化结构，引导外资更多投向现代 农业、高新技术、先进制造、节能环保、新能源、现代服 务业等领域，鼓励投向中西部地区。丰富方式，鼓励外资 以参股、并购等方式参与境内企业兼并重组，促进外资股 权投资和创业投资发展。 • 加快实施“走出去”战略：按照市场导向和企业自主决策 原则，引导各类所有制企业有序开展境外投资合作。深化 国际能源资源开发和加工互利合作。支持在境外开展技术 研发投资合作，鼓励制造业优势企业有效对外投资，创建 国际化营销网络和知名品牌。
• 推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升 级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御 国际市场风险能力，实现可持续发展。 • 充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本 市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制， 完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼 并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业 通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。 鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并 重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场 兼并重组效率。
交易价格与原帐面价值的差额所形成 的净收益或净损失计入应纳税所得额， 征收所得税 按成交价格重新核定折旧基数
复杂程 度
较低
2011年
18
购买原有股东股份 vs. 增资扩股
购买原有股东股份
交易方式
增资扩股
非上市公司: 一般通过协议收购 上市公司: 可通过协议收购或要 约收购
非上市公司: 一般通过定向募 集 上市公司: 可通过定向募集及 购买新发行的股票
对原有股 东的影响 资金投向
对其他原有股东的持股比例无影响
增资扩股后，若其他原有股东不 追加投入，股权将被稀释 投入的资金落实在企业中
交易资金被转让股东所掌握
风险
对上市公司采取“要约收购”时， 若收购比例超过30％，需要向全部 股东发出收购要约,有可能构成一 定的资金压力
19
可能受增发的条件和规模的限制
8
并购的类型
• 按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并和 新设合并两类。
–吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司 ，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续(A+B=A) 。如河北钢铁、梅花生物 –新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立 一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。（ A+B=C）。如国泰君安证券股份有限公司
• 跨国并购风险的考虑因素
–宏观经济因素 –所有者与信息披露程度 –会计准则差异 –国家风险 –政治风险 –财务风险
25
上市公司并购重组的形式
• 大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问 题：如中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展 • 向第三方发行股份购买资产：如华邦制药、宏达经编、红太 阳 • 买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，如ST源发、ST圣 方（新华联）、ST国祥 • 借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如欣网视讯 （大有能源）、海通集团、中汇医药、梅花集团 • 资产臵换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资 产的方式注入上市公司，如鼎盛天工、富龙热电、新希望 • 上市公司分立：东北高速 • 上市公司之间的换股合并：如河北钢铁、新湖中宝
企业并购重组中无形资产评估问题
主讲人 吴建敏 2011年11月16日
主要内容
• • • • • • 并购重组的类型及评估在并购中的作用 并购重组的价值构成及无形资产的重要性 无形资产的范围 无形资产初始计量的评估 无形资产后续计量的评估 不同合并方式下对无形资产的处理
国务院关于促进企业兼并重组的意见
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并购类型