BOT项目讲座(八)北京第十水厂与浦东自来水股权转让案例分析
北京市第十水厂BOT模式探索
北京市第十水厂BOT模式探索北京市第十水厂A厂BOT项目探讨1背景2007年8月2日，北京第十水厂A厂项目协议签字仪式在北京饭店隆重举行。
该项目经过了八年的探索和等待，北京水源十厂成为目前规模最大的BOT供水项目，是继成都水源六厂之后，第二个通过国家发改委批准的BOT项目，金州控股集团和北控集团最终成为项目的投资方，北京市政府依照《北京市城市基础设施特许经营条例》授予项目公司特许经营权。
金州控股集团有限公司和北京控股有限公司一同与北京市水务局进行了签字仪式。
北京安菱水务科技有限公司、北京首都创业有限公司、北京市水务局、北京市自来水集团和密云水库管理处共同签署了五份协议。
分别是《特许经营协议》、《管道置地协议》、《购水协议》、《源水供应协议》、《补偿与争议解决协议》。
金州集团和北控被授予特许经营权，建设、运营该项目为23年。
该水厂将会建成日供水能力50万立方米的净配水厂，敷设一条直径ＤＮ2200长度约为23公里的输水管道，选择国际先进处理工艺，引入先进管理方式进行建设和运营。
项目将于2008年开始建设，2010年完工。
1.1项目工程概况为提高城市供水能力，提高首都城市供水安全保障系数，特别是改善城市东部地区的供水状况，缓解首都的供水紧张状况,最大限度地改善市民的生活质量，解决朝阳区大部分地区、通州新城、亦庄北京经济技术开发区等地区居民供水采用自备井水，市政自来水管网覆盖不多，北京市政府决定在北京市朝阳区定福庄建设供水能力为100万立方米/日的北京市第十水厂，分两期建设，一期（北京市第十水厂A厂）建设规模为50万立方米/日，建设内容包括取水头、一座取水能力为52.5万立方米/日的取水站、一条从取水站到净水厂输水能力为52.5万立方米/日的2200毫米，长度约23公里的输水管道和一座日处理能力为50万立方米/日的净水厂。
项目将于2008年开始建设，2010年完工。
该水厂对水源水质变化的适应性强，出水水质符合我国最新的饮用水水质标准，水厂占地面积小，合理的造价和灵活的运行方式，将会大大节约运营成本。
20140528-北京第十水厂 BOT项目为什么会推迟建设_金永祥
北京第十水厂 BOT项目为什么会推迟建设2014-05-28北京第十水厂BOT项目是原建设部部长汪光焘在北京市担任主管城建副市长期间领导运作的，从汪部长上任后很快就推进市政公用市场化改革看第十水厂项目对其产生了很大影响并影响了2003年开始的全国市政公用市场化改革。
这样一个在中国PPP历史上起到支点作用的项目从1998年底启动到2000年签约，却到2013年才开工建设，为什么会推迟这么久呢？很多研究人员对此有过各种各样的评论和猜测。
如果第十水厂的运作效果不能令人满意，汪部长上任后不会推广这种模式。
如果第十水厂的建设具有紧迫性，那么北京市无论如何也会推动这个项目尽早开工建设。
表面上看，第十水厂最初延误是由于投资人没有完成融资交割。
只要政府愿意为项目多提供一点支持，就能满足银行的要求，完成融资交割就不是难事。
后来这个项目受到申奥成功等因素影响，但都不是推迟建设的主要原因。
第十水厂推迟建设的真正原因是用水需求的下降。
按照十五规划，北京市日用水量每年会增加十万吨，九五期间就是以这个速度递增的。
当时的供水能力大约在300万吨每天，高日用水量超过了250万吨，建设第十水厂的必要性是存在的。
在2000年，全国范围内发生了城市建设的革命事件—工业企业外迁，工业企业用水量下降导致全市总用水需求量减少，在这种背景下建设第十水厂的必要性就消失了。
当中标国际投资人完不成融资时，北京市政府方面没有任何积极性为项目提供额外支持，由于项目完不成融资交割而延误不构成政府方违约。
从1998年到2013年北京市没有建设新的自来水厂，证明了北京不需要新的供水能力。
第十水厂建设于2013年启动是由于通州新城的建设，用水量有了新的需求。
从这个意义上讲，第十水厂延期建设是非常明智的，如果第十水厂如期建成，政府要按照项目协议履行或取或付义务，为第十水厂支付的每一分钱都是政府纯粹的额外支出。
国内绝大多数中心城市没有处理好工业企业外迁造成用水量下降的问题，于2000年前后使用BOT方式或者国际组织贷款或者国内银行贷款建设了大批自来水厂，结果是很多地区制水能力长期闲置50%以上，造成了巨大的社会浪费。
北京第十水厂A厂-18页PPT资料
变故的解决
• 通过金州集团和北京控股公司的努力， 2019 年9月，在英国剑桥郡安格利安总部完成了项 目转让协议的签署。
• 2019年12月，安菱联合体将其持有的部分股 权转让给北京控股公司和美国金州集团组成 的联合体（北控-金州联合体）。
如何化解这一事端？——金州集团
金州集团
• 金州集团是个在上个世纪八十年代起步环境 企业，是最早接触国内BOT项目的外国公司 之一。
• 金州集团的优势：了解中西方的文化背景和 项目操作模式
变故的解决
• 作为顾问，为了避免国际诉讼的发生，金州 集团开始从中斡旋。2019年开始说服外方， 愿意接手该项目，并由金州集团来承担相应 的赔偿。
融资与审批
• 2019年，金州集团在国际资本市场上筹得了 1.5亿美元的私募基金。
• 2019年8月2日，北京第十水厂A厂项目协议 签字仪式在北京举行。金州集团和北京控股 公司最终成为项目的投资方。
融资结构
经验教训
• 以BOT方式在供水行业提供水厂单元服务因 此导致供水系统的商业割裂，可能存在较大 的系统风险。
确定项目方案
• 第十水厂是北京市九五计划提出的项目，基本 目标是进行基础设施体制改革，政府不再直接 投资。为了探索利用外资的有效途径，并有效 地促进基础设施体制改革，北京市政府决定采 用BOT方式建设第十水厂，而且规定只允许外 国投资人才能参加投标。
项目立项
• 北京市政府首先向国家计委上报了《预可行 性研究报告》，国家计委投资司审查后要求 北京市政府补充资料。北京市政府补充资料 以后，国家计委外资司下文同意北京市政府 通过招标方式选择第十水厂境外投资人，为 招标工作提供了法律依据。
bot工程融资方案案例分析
bot工程融资方案案例分析一、引言以BOT模式（Build-Operate-Transfer）投资和建设的基础设施项目已经成为全球范围内最受欢迎的投资模式之一。
该模式的优势在于可以有效分配投资风险和降低投资者的资金压力，同时能够吸引更多的私人资本参与基础设施建设。
本文将以BOT工程融资方案案例进行分析，探讨BOT模式在基础设施领域的应用，并提出相应的融资建议。
二、案例背景某市举办了一次基础设施投资项目招标会，其中包括一条长跨度跨海大桥的建设项目。
该市政府希望通过引入BOT模式，吸引更多的私人资本参与项目建设，并希望民营企业或外资企业可以提出具体的BOT工程融资方案。
三、BOT模式在基础设施领域的应用BOT模式是基础设施建设中常见的融资与运营模式，其核心内容是：政府及其相关部门通过招标、竞标等方式引入民间资本，由其投资兴建一定的基础设施，并在规定的运营期限内进行运营。
运营期限结束后，基础设施的所有权、经营权转移给政府或政府指定的单位。
该模式有以下几个特点:1. 省钱：政府无需大规模出资，可以通过引入民间资本减轻财政压力；2. 高效：由专业公司承担建设和运营，可以有效提高项目的效率和管理水平；3. 分散风险：投资者在建设和运营期间承担相应的风险，政府可以将风险分散给投资者；4. 提高服务水平：引入市场化运作机制，有助于提高服务水平和管理效率。
四、具体案例分析1. 项目规模及建设内容大桥项目的全长为10公里，跨海距离为5公里，包括桥梁、主塔、桥面、引桥等；同时还需要配套建设路基、隧道和桥梁等。
预计总投资约为50亿人民币。
2. 项目资金来源政府部门拿出一部分资金并购买项目服务年限，同时还需要通过BOT模式引入社会资本进行项目建设和运营。
3. 项目收费模式大桥项目将实行跨海通行费制度，由运营商自行制定并报批。
4. 运营期限运营期限为30年，运营商在此期限内负责对大桥的维修、保养和管理。
5. 政府回收期政府购买服务年限后，通过大桥通行费向运营商每年支付一定资金，直至政府购买服务年限到期。
BOT项目讲座(十一)BOT项目总结
BOT项目讲座(十一)BOT项目总结□金永祥2002年城市基础设施投融资体制改革取得了突破性进展，“经营城市”和“城市基础设施产业化”成为使用频率最高的词汇，BOT方式成为“经营城市”的主要工具之一。
各地政府通过“准BOT”方式也为很多项目完成了融资，如北京肖家河污水处理厂项目、深圳固戍污水处理厂项目、大连老虎坑垃圾发电厂项目等。
2002年国内有两个典型BOT项目在国际资本市场上引起了强烈的反响。
一个是北京第十水厂BOT 项目，该项目在经历了由于特殊原因造成的决标难后，于年中草签了项目协议，预计将于2003年初开工。
另外一个是福建湄州湾电厂BOT项目，据媒体报道，该项目在谈判过程中没有其他潜在投标人参与竞争，没有按照国际惯例运作，政府没有聘请专业投资咨询顾问，与唯一的投资人进行谈判并达成了一致。
但协议签署后没能得到履行，引起国际资本市场的关注，已经成为业内人士普遍谈论的话题。
BOT概念自1995年正式进入我国以来已经得到了广泛流传，经历了多年研究和运作之后，BOT在运作过程中积累的经验已经对其它”产业化”方法起到了借鉴作用，北京第十水厂BOT项目等形成的商务条款已经成为很多项目的重要参考依据。
大岳咨询有限公司从2002年1月开始的《BOT项目讲座》、与国家计委合作编写的《BOT项目运作手册》也成为传播BOT概念的重要参考资料。
在讲座过程中，读者提出了很多具有普遍性的问题。
第一，讲座能否更详细？受篇幅和时间有限，主讲人不能把全部精力都投入到讲座中；大岳咨询公司进行BOT项目的实践和研究过程中，我们收集了很多资料，其中大部分文件可以与读者分享，但因为所有项目的咨询协议中保密条款,一些具体的项目文件不能提供。
第二，BOT项目的回报率一般是多少？总体上讲，规范运作的BOT项目回报率较低，主要原因是通过招标竞争，回报率是由市场确定的，这种回报率也较合理。
回报率的高低将取决于项目本身，项目所在区域、所处行业、运作时的资本市场环境、投资咨询机构运作技巧都会对回报率产生影响，因而BOT项目没有统一的回报率。
BOT案例
BOT项目的招投标----沈阳第八水厂和北京第十水厂的案例一、沈阳第八水厂的产权转让与回购1、沈阳自来水行业产业化的方式：第八水厂转让经营权，组建沈阳发展股份公司香港上市；第九水厂BOT；第一至第八水厂委托经营。
2、沈阳第八水厂的运作过程：第八水厂于1995年建成投产，建设规模为40万吨/天，总投资为2.5亿元人民币。
1996年，沈阳市政府责成沈阳市建委与中法水务公司进行股权转让谈判，在谈判过程中沈阳市建委没有聘请投资咨询顾问和律师，中法水务聘请了国际一流的顾问。
谈判结果，中法水务出资1.25亿元人民币购买第八水厂50％的股权，中法水务与沈阳市自来水总公司共同组建中外合作性质的沈阳中法水务公司，合作期为30年，外方平均回报率为18.2％。
合作合同由法方起草后由双方签署。
1999年，在沈阳中法水务公司运作两年以后，沈阳市政府开始着手沈阳发展股份公司香港上市工作，沈阳市提出回购第八水厂并希望将第八水厂投入沈阳发展。
经过双方谈判达成回购条件：（1）股权转让价格为1.5亿人民币；（2）沈阳发展公司委托中法作为第一到第八水厂的运营技术顾问。
在此交易中，中法取得了巨大成功，当初投入1.25亿元，两年以后除获得两年的固定回报外转让收入超过投资2500万元人民币，而且另外获得了八个水厂长达10年的技术服务合同（总收入为5000万元）。
相应地，沈阳在交易中的损失也是巨大的。
3、沈阳第八水厂的经验教训运作不规范。
中法水务公司是沈阳市在本交易中唯一的候选伙伴，政府处于被动状态，项目最终确定的回报率较高。
在类似国际交易中，至少要有二～三家候选伙伴，而且常采取招标方式，潜在投资人之间的竞争会使政府变被动为主动。
在竞争条件下，项目的回报率由市场确定。
能力不对等。
政府官员普遍缺少水厂转让项目的国际商业运作经验，使政府在交易中与外方在能力上严重不对等，政府没有能力对项目进行全面风险评估和控制。
由外方起草文件更是重大错误。
没有风险意识，轻视商务条件。
第8讲项目融资案例
四,评级机构的评级过程 莱曼兄弟公司于1992年2月,获得TRS的同意后,立即通知评级机 构要进行证券化.同年6月初,该评级机构取得了关于TRS服务和 收款能力的报告以及赊帐卡业务的详细情况.莱曼兄弟公司负责 与评级机构进行磋商,他们向评级机构证明该证券化资产的信用 等级,并向评级机构强调了以下三点:第一,TRS已把指定帐户 从其他赊帐卡中独立出来,以使评级机构相信TRS的业务和管理 目标是符合证券化目标的;第二,主信托公司对TRS赊帐卡应收 账款的收购和服务协议是合法的.第三,强调赊帐卡应收账款与 信用卡应收账款的重要区别,以表明赊帐卡应收款证券比信用卡 应收账款证券更有优势.
BOT失败分析 BOT失败分析 分析国际上一些BOT项目的失败原因,大体上可归纳为以下几点: 1.项目在财务上不可行 2.担保不够 3.政府不执行合同
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三,融资结构简评
1,作为BOT模式中的建设,经营一方,必须是一个有电力工业背景, 具有一定资金实力,并且能够被银行金融界所接受的公司. 2,项目必须要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持. 3,项目必须有一个长期的燃料供应协议. 4,根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景, 有时项目贷款银行会要求更高一级机构提供某种形式的财务担保 或者意向性担保. 5,与项目有关的基础设施的安排. 6,与项目有关的政府批准.
案例1 案例1:美国运通公司赊帐卡应收账款的证券化过程
一,美国运通公司旅行服务公司简介 二,莱曼兄弟公司的证券化建议 三,TRS证券化的处理过程 TRS证券化的处理过程 四,评级机构的评级过程
一,美国运通公司旅行服务公司简介
美国运通公司是在全球有多种投资的旅游和金融服务公司.公司 全部或部分拥有的旗下公司有:旅行服务公司(TRS),IDS金融 公司,First Data公司,美国运通银行和Shearson Lehman Brothers持股公司.TRS为个人和企业提供各种金融和旅游服务. 它通过美国运通卡,美国运通金卡,白金卡,公司卡,提供赊帐 卡和消费信贷等金融服务业务,还通过美国运通旅行支票为顾客 提供旅行结算方便.
污水处理BOT
一、ＢＯＴ的概念
ＢＯＴ模式，即建设、运营、移交， ＢＯＴ模式，即建设、运营、移交，城市公用基础设施特许经营制度的 模式 一种典型形式。 一种典型形式。 政府通过特许权协议，将由政府投资经营的基础设施如污水处理厂， 政府通过特许权协议，将由政府投资经营的基础设施如污水处理厂，授 予企业投资、建设、运营、维护；特许期限内， 予企业投资、建设、运营、维护；特许期限内，项目公司向用户收取费 由此回收项目资、经营和维护成本并获得合理回报；特许期满， 用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理回报；特许期满， 项目公司把基础设施无偿移交政府。 项目公司把基础设施无偿移交政府。 采用ＢＯＴ方式建设污水处理厂， 采用ＢＯＴ方式建设污水处理厂，解决了当前城市污水处理所面临的两 ＢＯＴ方式建设污水处理厂 大难题：一是建设资金问题 二是运行管理问题 根据国家建设部《 建设资金问题， 运行管理问题。 大难题：一是建设资金问题，二是运行管理问题。根据国家建设部《关 于加快市政公用行业市场化进程的意见》鼓励社会资金采用独资、合资、 于加快市政公用行业市场化进程的意见》鼓励社会资金采用独资、合资、 合作等多种方式，参与市政公用设施建设。这为污水处理厂ＢＯＴ ＢＯＴ运作 合作等多种方式，参与市政公用设施建设。这为污水处理厂ＢＯＴ运作 提供了政策上的支持。 提供了政策上的支持。
总之，北京市第十水厂A 总之，北京市第十水厂A厂项目是北京基础设施建设领域中 全额利用外资的项目，该项目以政府授予发起人专营权， 全额利用外资的项目，该项目以政府授予发起人专营权，由 发起人按项目融资方式进行项目组织为主要特征
四、 污水产业化的问题
暗箱操作与外部干预； 暗箱操作与外部干预； 运作能力不对等； 运作能力不对等； 水价不到位； 水价不到位； 运作缺少竞争性及非市场定价； 运作缺少竞争性及非市场定价； 草率签约，随意违约。 草率签约，随意违约。
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BOT项目讲座（八）
北京第十水厂与浦东自来水
股权转让案例分析
□金永祥
最近，北京第十水厂BOT项目和上海浦东自来水股权转让项目先后签约，对中国水业发展产生了重大影响.
第十水厂项目开始运作时亚洲金融危机和广信事件都刚发生,国际资本市场并不十分看好中国。
在浦东开始运作后，我国外资进入管网的政策有所松动，新的外资指导目录不再禁止外资经营城市供水管网，将其改为限制类。
上海在浦东项目中创造了先例，北京现在考虑开放管网利用外资是有可能的。
供水体制
北京的供水体制是厂网分家，政府管理管网，制水厂市场化；上海的供水体制是厂网一体，引进竞争。
第十水厂采用BOT方式，上海浦东采用整个水司的股权转让方式，完全是供水体制决定的，这两个项目是不具有可比性的。
政府应该研究供水体制并制定供水政策，供水体制是战略问题，然后才是具体项目的运作方式问题。
作为投资咨询机构，大岳公司主张效率优先原则，制定供水体制应该优先考虑降低水价和提高水质，供水企业的所有制并不重要。
项目性质
第十水厂项目和上海浦东项目是不同性质的项目。
第十水厂是项目融资（包含债务融资），由外商投资建设一座水厂承担建设风险和市场风险。
浦东项目是政府出售现有资产为政府其他项目筹集资金，投资人不承担建设风险但要承担市场风险。
浦东项目的资产既包括现有水厂和水网，也包括未来扩大和运营水网的权利。
水网的价值是有很大想像空间的，浦东项目的溢价应该主要体现在管网上，上海出让市场是项目的重要卖点。
据威望迪公司的一位专家讲，水厂的利润是可以计算的而且挖潜的空间十分有限，中国水网的漏损率起码在30％以上，漏损率每降低1％利润都会大幅度提高。
另外，通过水网运营（包括营销宣传）可以做到居民打开龙头就喝水，进而增加水的附加值。
因此，与水厂相比，外商对水
网运营更感兴趣。
项目运作与市场定价
北京市政府在第十水厂项目运作过程中成立了招标委员会和招标办公室，并按照国际惯例聘请融资顾问、法律顾问和技术顾问。
第十水厂项目的结构设计和文件质量得到了国际资本市场的认可，谈判结果在很多方面都突破了国际市场对中国的认识，创造了中国项目融资的典型案例。
上海市政府成立了水务资产运营公司负责项目运作，在项目运作过程中政府的决策效率很高，浦东项目的成功开创了外资进入中国水网的模式。
在运作过程中，第十水厂项目和浦东项目都是通过招标完成的，第十水厂的水价和上海浦东项目的售价都是以两地政府提供的条件为基础，国际市场给出的最好价格是公正的，最大限度的实现了政府利益。
两个项目的投标人是重叠的，是用同样标准评估项目的，从投资意义上讲不会有很大差别。
在讨论市场定价的时候，不能不考虑中国水业的健康发展。
第十水厂项目和浦东项目的回报率都会很低，是由其特殊的地理位置决定的，在这种项目中，投资人除获得有形东西外，还可以获得很多无形收益。
外资进入中国是为了获取回报，如果回报率都很低，中国水业的市场化将不会健康发展，政府部门不能因两个项目的回报要求较低就认为外资对整个中国水业的要求就这么低，第十水厂和浦东项目的成功证明了通过招标方式规范运作是可以保护政府利益的。
虽然其他地区不能与北京和上海比，但相信规范运作同样可以降低水价，保护政府利益，而且规范运作的结果是政府能够从市场获得最好价格，不存在道德问题。
前段时间，看到有关中国水业利用外资的回报率超过25％的报道，如果这种情况是真实的，应该与不规范运作有关，它不是市场定价。
对于投资人来说，过高的回报率也存在问题，政府换届以后，可能发生的违约在使地方政府失去信用的同时也使投资人的利益受到了损失。
谁应该对如此高的回报率负责呢？在国外，无论多么大的公司，无论项目经理多么有经验，在进行项目运作时都聘请咨询公司，责任十分明确，公司董事会相信咨询机构的判断。
为了保证政府和人民群众的利益，中央政府有关部门应该强制地方政府聘请有经验的咨询机构参与供水项目的运作、即使支付部分咨询费用是值得的，是符合国际惯例的。
第十水厂项目保证了外方最低供水量（实际供水量将取决于市场），水价（中
间水价）是招标时的主要标的，以最低供水量和中标水价为基础进行计算的内部收益率并不高。
投标人建议水价是以北京市将有一定量的超供水量为假调，以对北京用水需求的乐观判断为基础。
在实际运营过程中，是否有超供水量将完全取决于自来水公司的调度和市场需求情况，即使没有超供水量，自来水公司也不承担任何责任。
因此投资人在项目中是要承担市场风险的，政府并没有对回报率做出担保。
上海出让了整个浦东供水市场，回报率的高低将取决于未来公司的经营和浦东的发展，政府也没有担保回报率。
外方在项目中承担了价格风险，这种价格不是中间价格，而是零售价格，因此属于政策风险。
保本微利将是政府制定水价政策的长期原则，国家计委和建设部对水价制定都有规定，因此对投资人来讲水价的政策风险并不大。
特许权
我国的城市设施建设和运营是有特许权的，是隐形的特许权，只有特定企业（如北京市自来水集团）才有权建设和运营城市设施，这种特定企业同时有义务建设和运营这些设施，其特点是建设成本往往与政府财政有直接联系，有的是开发企业将城市设施建成后直接移交给这些企业，这种做法缺少法律依据。
因而成本分摊不是以精确的财务测算为基础的，而是政府职能部门协调的结果。
这种隐形特许权是不能直接转让给合资企业的，政府应该通过法律文件向合资企业授予特许权，签署特许权协议是一个比较理想的选择。
在北京第十水厂项目中，政府通过颁布专营管理办法向专营公司授予特许权，由市政管理委员会与专营公司签署项目执行协议，约束专营公司建设和运营项目设施的义务。
在政府制定的原则范围内咨询公司很好的解决了特许权问题，为项目的顺利进行创造了条件。
如果不解决特许权问题，在管网建设和运营市场化以后，如何解决好供水管网和其他市政设施的关系（尤其是投资成本分摊问题）就成为政府在管理城市设施时遇到的新课题，以前的方法可能不再适用于合资企业，政府可能需要与合资公司进行长期谈判，这种把问题留给未来的做法是不可取的。