全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
企业改制需准备的材料
企业改制需准备的材料一．改制阶段需准备以下材料:1、公司设立申请书；2、主管部门同意公司设立意见书；3、企业名称预核准通知书；4、发起人协议书；5、公司章程；6、公司改制可行性研究报告；7、资金运作可行性研究报告；8、资产评估报告；9、资产评估确认书；10、土地使用权评估报告书；11、国有土地使用权评估确认书；12、发起人货币出资验资证明；13、固定资产立项批准书；14、近三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
上述材料初核后出具意见转报省政府审批。
二．注册登记需准备的材料公司董事会应于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
申请时，应向公司登记机关提交以下文件：1．公司董事长签署的设立登记申请书；2．国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；3．创立大会会议记录；4．公司章程；5．筹办公司的财务审计报告；6．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；7．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；8．载明公司董事、监事、独立董事及经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用证明；9．公司法定代表人的任职文件、身份证明；10．企业名称预先核准通知书；11．公司住所证明；12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定须经审批项目的，提交有权审批的机关的批准文件。
公司登记机关依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，对以上文件和材料审查后，作出核准登记或不予登记的决定。
公司登记机关核准后，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给《企业法人营业执照》。
南方财经私募股权投资基金（贵州）有限公司2011-9-26。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。
目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。
其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。
同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。
贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。
目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。
企业改革的法律意见书
企业改革的法律意见书尊敬的先生/女士，根据您的要求，我们愿意就企业改革事宜提供一些法律意见。
在企业改革过程中，有几个法律方面需要考虑。
以下是我们的建议：首先，确保企业改革符合相关法律法规，尤其是涉及到劳动法、公司法和合同法等方面的规定。
您需要确定企业改革的计划是否符合这些法律要求，并确保改革过程中不会违反员工权益。
其次，与员工进行积极的沟通和协商是至关重要的。
企业改革通常会对员工产生一定影响，如裁员、重组等。
根据劳动法的规定，雇主在采取这些行动之前应当与员工进行充分的沟通和协商。
您需要确保在企业改革中充分尊重员工的权益，并积极寻求他们的意见和建议。
第三，如果企业改革涉及到合同的修改或终止，您需要仔细研究合同中的条款，以确定是否存在约定事由或特殊解除事由。
根据合同法的规定，当合同中存在约定事由或特殊解除事由时，一方可以依据该约定事由或特殊解除事由解除合同。
如果合同中没有约定事由或特殊解除事由，则应当根据合同法的规定来判断是否存在解除合同的其他法定事由。
最后，您还需要考虑到其他可能影响到企业改革的法律因素，比如知识产权、税务等。
对于知识产权，您需要确保在改革过程中的任何交易或转让不侵犯他人的知识产权，并遵循相关的合法程序。
对于税务问题，可以咨询专业的税务顾问，以确保企业改革过程中不会违反税法规定。
总结来说，企业改革是一项复杂的工作，涉及多个方面的法律问题。
为确保企业改革的合法性和顺利进行，您应当充分了解并遵循相关的法律法规，与员工进行积极协商，并避免侵犯他人的权益。
如有需要，我们建议您咨询专业的法律顾问，以便更具体地了解企业改革过程中可能面临的法律风险和合规要求。
希望以上法律意见对您有所帮助。
如果您需要更加详细和个性化的法律咨询，请随时与我们联系。
谢谢。
此致，(您的名字)(律师事务所名称)(联系方式)。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书一、背景近日，商业公司A（以下简称“甲公司”）拟对其公司进行改制，以符合公司发展需要，提高市场竞争力。
在此过程中，甲公司面临着很多改制方案的选择以及法律程序与规定的考虑。
二、改制方案目前，甲公司的股权结构为A股和B股两种股份，考虑到公司长远发展的需求，甲公司拟将目前的股权结构进行重组。
具体操作如下:1.撤销B股，并将原B股股东的权益转换为相应数量的A股。
2.对甲公司进行增资扩股，新增股份为C股，以可转换债券的形式发行，并将优先权和转换权质押于A股股东，确保其在公司治理中的优势地位。
3.持有B股的股东可向公开市场出售其所持有的A股，而A股的优先权仅限于可转换债券投资者和公司最初的股东。
三、法律程序与规定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国股份有限公司章程样本》等相关法律法规的规定，甲公司进行改制涉及到以下的审核与申报程序。
1. 变更公司章程甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国股份有限公司章程样本》的规定，经股东大会通过，对公司章程进行变更，并在公司章程中体现出新的股权结构、股份变动及不同股东持股的权益。
2.增资扩股与发行可转换债券甲公司应按照《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，制定增资扩股方案及可转换债券发行方案，并在公司股东大会上进行表决，确保方案的顺利进行。
另外，甲公司还需要根据其实际情况，向相关部门依法申报，获得核准和许可。
具体应当包括以下几个方面：3.证监会核准申报甲公司需要根据相关规定向证监会（中国证券监督管理委员会）提交增资扩股与可转换债券发行的审核申请，并在获得证监会批准后方可进行。
4.工商局备案登记在甲公司章程变更后，甲公司还需要到工商行政管理局进行变更备案。
其主管部门应该是各个城市的管理局，这部分内容甲公司须要在本地确定一下。
四、法律风险控制在甲公司进行股权重组过程中，可能存在以下风险:股东不同意重组方案：甲公司需在股东大会和监管机构间形1.成理解和共识，确保重组方案的流程顺利和合法。
企业改制法律意见书
企业改制法律意见书.doc法律意见书XXX二○○○XXX○○XXX○○日关于XXX国有产权转让的法律意见书致：XXXXXX（以下简称“本所”）依据与XXX签订的《企业改制专项法律顾问委托合同书》，指派本所的律师参与XXX的改制工作，并担任专项法律顾问。
本所律师已经审阅了XXX提交的相关资料，并对重要事项进行了调查核对，充分研究了相关法律、法规及行政规章。
现就XXX国有产权转让事项出具法律意见书。
序言本所出具本法律意见书的法律依据包括但不限于以下文件：1.《企业国有资产监督管理暂行条例》2.《企业国有产权转让管理暂行办法》3.《关于规范国有企业改制工作的意见》4.《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》5.《XXX、XXX关于进一步深化国有企业改革的实施意见》6.《关于加快推进国有企业改革盘活国有划拨土地资产的意见》7.《远华产权交易暂行办法》8.《远华产权交易暂行办法实施细则》9.《中华人民共和国物权法》10.《中华人民共和国公司法》11.《中华人民共和国合同法》12.《中华人民共和国劳动法》13.《中华人民共和国劳动合同法》14.其他涉及国有企业改制的法律、法规和规章本所律师已经全面审阅了XXX的相关文件资料，包括但不限于：1.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证2.XXX企业法人营业执照和组织机构代码证3.XXX设立、变更批复档案4.XXX《企业国有资产产权登记证》5.XXX名下《国有土地使用证》（东新国用【___】字第____号）6.XXX有关房屋产权证的说明7.XXX出具XXX的《审计报告》（R会审字【2008】1058号）8.XXX出具XXX的《土地估价报告书》（河华地【____】估字第___号、第____号）9.XXX企业改制项目《评估报告》（_____________号）10.XXX党政工联席会议关于企业改制预案的决议和改制预案删除明显有问题的段落）本所律师根据以上法律依据和审阅的文件资料，对XXX国有产权转让事项提出以下法律意见：小幅度改写每段话，使其更加简洁明了）XXX是一家国有企业，原名为XXX，成立于1991年，由省级机构和其他单位拨款设立。
公司法律事务部出具法律意见书所需提交审核材料清单
3
相关决议文件；
4
上级单位审批文件；
5
金融机构等债权人的同意函件；
6
需要提交的其他审核材料。
三、核销资产损失
1
债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件及执行完毕证明；
2
债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，
以及被投资单位清算报告及清算完毕证明；
3
债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产），
4 5 6 7 8 9 10 11 备注
1 2 3 4 5 6 7
1 2
已经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明； 涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件； 涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁决执行完毕的相关证明； 与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议、执行完毕证明及债务单位财务状况的有关材料（如外部审计报告）； 债权超过诉讼时效的，应当取得债权超过诉讼时效的法律文件； 清欠收入不足以弥补清欠成本的，应当取得清欠部门的情况说明以及企业董事会或总经理办公会议批准的； 相关决议文件； 金融机构等债权人的同意函件； 需要提交的其他审核材料。 固定资产减值准备和在建工程减值准备等资产损失的核销，按照《企业资产减值准备财务核销工作规则》等规定提供相应 的审核材料。
公司法律事务部出具法律意见书所需提交审核材料清单
1
企业改制方案；
一、改制
2
员工安置方案；
3
班子会决议、董事会决等内部决策文件；
全民所有制企业公司制改造法律依据及程序
全民所有制企业公司制改造法律依据及程序国有企业因产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。
全民所有制企业公司制改造所涉及的法律依据及流程如下：一、全民所有制企业改制的法律依据（一）全国人大常委会法律1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）国务院部门规章及规范性文件1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。
此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。
根据上述法律文件规定，无论何种形式，均需遵循以下程序：1、方案制定方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
全民所有制企业改制程序法律规定
全民所有制企业改制程序法律规定一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律：1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定，2009年5月1日生效；2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章：1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效；2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效；3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效；4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效；5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<</SPAN>国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。
二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。
就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
”据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料
一、所需材料
１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。
2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。
3、企业财务审计报告。
4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。
5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。
6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
7、改制后的公司章程；
改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。
8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。
9、依法设立的验资机构出具的验资证明。
10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。
国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批
准文件。
11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。
国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。
12、住所使用证明：
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。
13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。
14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。
二、需要查明的问题
1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。
2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。
3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样）
4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工
是需要进行劳动合同变更，还是需要重新签订劳动合同。
是否涉及经济补偿。