禾盛新材：独立董事对相关事项的独立意见 2010-01-19
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
002566益盛药业：独立董事对担保等事项的独立意见
吉林省集安益盛药业股份有限公司独立董事关于对第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、对2020年度利润分配预案的独立意见经审核，我们认为：公司董事会拟定的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司制定的股东分红回报规划有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
为此，我们同意将本预案提交2020年度股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见我们认为：公司编制的《2020年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2020年度内部控制的实际情况。
2020年度，公司内部控制活动严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，在对销售业务、采购及付款控制、资产管理、预算管理、对控股子公司、信息披露等重点领域的内部控制设计合理且执行有效，保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司内部控制制度》的情形。
三、对续聘2021年度审计机构的独立意见经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2021年度审计工作的要求。
公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
603063独立董事关于2021年第一次临时董事会会议相关事项的独立意2021-02-02
深圳市禾望电气股份有限公司独立董事关于2021年第一次临时董事会会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2021年第一次临时董事会会议审议的相关事项经认真审议，现发表如下说明和独立意见：一、《关于增加公司及子公司拟向银行申请授信的议案》的独立意见根据公司及子公司的业务发展需要，公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度，有利于满足公司及子公司经营资金需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的业务发展造成不利影响。
我们同意该项议案。
二、《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见1、《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、2021年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
601108独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项之事前认可及独立意见
财通证券股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
之事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司制度有关规定，我们作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于提名独立董事候选人的议案
经核查被提名人的有关材料，我们认为被提名人具备担任公司独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，相关提名、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
我们同意提名韩洪灵先生为独立董事候选人并提交股东大会审议选举。
二、关于聘任2021年度审计机构的议案
1.独立董事事前认可意见
经我们事前审核，毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。
我们同意将聘请毕马威华振担任公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
毕马威华振具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意聘请毕马威华振为公司2021年度审计机构并提交股东大会审议选举。
独立董事：汪炜、陈耿、高强
2021年7月2日。
600093 _ 禾嘉股份独立董事关于公司五届董事会二十六次会议相关议案的独立意见
公 司委托具有执行证券 、期货相 关业务资格的独立第三方审计 、 审计 评估机构分别对交易标的进行 了审计和评估 ,并 出具了 《 报告》 和 《 估报告》,交 易价格参考评估机构的评估结果 ,经 交易双方协 评 公允原则,未 公正、 商后确定。本次关联交易的定价原则符合公平 、 发现存在损害公 司和股 东利益的情形。
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四川禾嘉股份有限公司独 立董事 关于公司五届董事会 二十 六次会议相关议案 的独 立意见
公 关 根据 《 司法》、《 于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》 公 和 《 司章程》等有 关规定 ,作 为公 司独立董事 ,现 就公 司第五届董 事会第二十六次会议 审议 的相 关议案发表意见如下
:
一 、关于转让全 资子公 司四川飞球 (集 团 )有 限责任公 司100% 股杈的关联交易议案 在本次董事会会议召开之前 ,公 司已向我们提供 了上述交易事项 的相 关资料并进行 了必要的沟通 ,获得 了我们的事前认可 。 董事会在审议上述关联交易时,关 联董事回避表决 ,关 联交易的 公 公 表决程序符合 《 司法》等法律 、法规及 《 司章程》的规定
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深圳惠程：独立董事对相关事项的独立意见 2011-02-25
独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：一、对公司 2010 年度发生的关联交易情况发表以下独立意见：1、报告期内关联方交易为公司股东为公司贷款提供反担保及公司向关联自然人购买房产的偶发性关联交易。
经认真核查，上述关联交易符合有关法律法规的规定。
公司股东为公司提供的反担保事项未对公司财务状况和业绩造成不利影响。
未发现有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、2010年 3 月 29 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，独立董事对批准公司与长春高琦聚酰亚胺材料有限公司及其他增资方签署《长春高琦聚酰亚胺材料有限公司附条件生效的增资合同的议案》涉及关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次对长春高琦的增资增加了长春高琦的注册资本金，有利于长春高琦的未来发展。
（2）本次增资价格以评估价4.8874元为基础，经长春高琦第二届董事会第十一次会议审议后确定的4.88元为增资价格，本次增资行为没有损害交易各方的利益，对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。
（3）关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。
本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
（4）本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。
3、2010年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，（1）独立董事对关于本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：1）本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
002824和胜股份：独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，我们作为广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，我们一致认为公司符合非公开发行股票条件，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见经审议，我们一致认为：公司本次非公开发行股票及募集资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司本次非公开发行股票方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见经审议，我们一致认为：公司本次非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司本次非公开发行股票预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见经审议，我们一致认为：本次募集资金使用符合国家产业政策，募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们一致同意《广东和胜工业铝材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
603617君禾股份独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独2021-02-09
君禾泵业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十四次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《君禾泵业股份有限公司章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立、客观判断的立场，本着审慎、负责的态度，就第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》事项的独立意见
我们认为：公司提名委员会提名非独立董事候选人的程序合法有效，经审查非独立董事候选人简历，认为非独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对董事的资格要求，同意提名张阿华先生、张君波先生、周惠琴女士、林姗姗女士、胡立波先生、张逸鹏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
因此，我们一致同意《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
我们认为：公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人简历，认为独立董事候选人符合法律法规以及《公司章程》对独立董事的资格要求，同意提名毛磊先生、张盛国先生、周红文先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
因此，我们一致同意《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
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苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
一、关于2009年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2009年度募集资金存放与使用发表如下意见：
经核查，2009 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2009年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易制度》等的有关规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序等的核查，现就公司2009年度发生的关联交易事项发表如下意见： 公司发生的关联交易事项为向苏州工业园区和昌电器有限公司租赁厂房和苏州工业园区和昌电器有限公司为公司向银行申请授信提供担保，相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
三、关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：
经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事，对公司2009年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
六、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，现对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下意见：
经核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于公司董事会提名独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，作为苏州禾盛新型材料股份有限公司的独立董事，我们对公司第一届董事会第十二次会议所审议的有关提名独立董事事项发表如下独立意见：
经审阅独立董事候选人黄彩英女士的履历等材料，黄彩英女士没有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、公司章程的有关规定。
我们同意提名黄彩英女士为公司独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，并同意将此议案提交股东大会审议。
独立董事：
乔如林
孙水土
二〇一○年一月十九日。