新三板专业知识补充

新三板专业知识补充协议转让必须等交易对手出现，而且是私下进行的，不是公开的竞价交易也要有交易对手出现，但是公开进行，有人挂卖盘，价格合适，就有人买入，公开进行，价格更加公允，交易也更容易促成。

做市交易，通常情况下只有做市商和投资者之间能够成交，禁止投资者之间交易，做市商同时提供卖价和买价，以报价和投资者达成交易，只要是有价值的股票，想什么时候买随时有货，觉得做市商报价合理，亦可随时出货，做市商交易主要目的是活跃市场，增加交易量。

对于新三板可能意义在于，完善整个资本市场的融资链条，券商选择那些真正有实力的企业将其送入资本市场，并且持续督导，并对符合一定条件的企业做市交易，如果初始把关不严，也会影响到后续的做市交易，出于这点考虑，券商也会小心推荐企业。

对于提高整个资本市场的公司质量还是有积极意义的。

转板机制完善之后，加之已经出台的分层机制，对于好企业分入高级层次，对其进行政策喂养，或可以直接转板走人。

其他板块的机会可能会更少，目前2500多家的规模已经接近饱和。

通过新三板，优质企业升级，其他板块的劣质企业降级，完成对资本市场的换血，也是对过往政策失误的一种弥补吧，现在不上新三板的企业，5年后一定后悔莫及。

持续督导是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，对与之签订《持续督导协议》的新三板挂牌公司的日常经营、持续运营特别是公司治理、信息披露等方面进行专业的规范、引导和督促，使之符合国家法规和监管部门的要求，同时便捷、快速且自律地熟悉、遵循并适应新三板市场的运行规范，更好地与投资者互动和成长。

其意义主要有两个方面，一是发挥市场的培育功能，帮助挂牌公司尽快熟悉资本市场，为其持续发展奠定基础；二是主办券商通过持续督导可以优先为挂牌公司提供融资、做市、并购重组等资本市场服务，建立主办券商权责利相统一的市场化激励约束机制，促使主办券商推荐有发展潜力的企业挂牌，与中小企业共成长。

定增，简单的说就是上市公司非公开发行股票，不超过十个投资者参与，个人投资直接参与的非常少，一般是通过机构的募集去参与投资，投资门槛非常高。

定增的一大特点是打折买股票，也就是发行折价。

现在一般的折价空间有10% 到30%，但是折价空间有进一步收窄的趋势，窗口指导和一系列的政策都在把定向增发价格往市场价方向引导，这也是定增市场正在面临的市场环境变化。

定增的另一个特点是锁定期，有一年或者三年两种，到期才能退出，但是去年以来定增市场上出现了定增公募基金，这就给定增投资增添了流动性，这也是未来市场上比较热门的创新产品。

【上市公司为什么做定增？】上市公司融资方式有多种，包括IPO、上市公司发债、配股等都是融资方式，但是定增融资为何如此重要？我们可以通过对比去看，如果上市公司做融资，最便捷的手段是做定增，因为定增对上市公司的要求比较少，包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的，但是如果做配股和公开增发或者是发行债券，那么对财务状况是有非常严格的指标要求。

言归正传，上市公司做定增有很多目的，大致分类为几种：一是实际控制人做资产植入，通过定增把另一部分资产装到上市公司里面；二是集团整体上市；三是壳资源重组，一个壳公司没有价值，但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求，通过定增的方式完成借壳上市，同时募集配套资金，这是非常常见的方式。

还有一些上市公司做项目融资，如新建一个工厂，或者补充流动资金，改善财务状况类。

另外还有一种是上市公司引入战略投资者，一般都是发行三年期定增，比如刚刚复牌的罗莱生活，这是非常典型的引入战略投资者的类型。

配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。

按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。

公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票的人一般都以十比三或二进行优先配售，其余网上发售。

增发新股的股价一般不低于停牌前二十个交易日或前一个交易日公司股票均价，对股价肯定有变动。

窗口指导：一种劝谕式监管手段。

指监管机构向金融机构解释说明相关政策意图，提出指导性意见，或者根据监管信息向金融机构提示风险。

窗口指导是监管机构利用其在金融体系中特殊的地位和影响，引导金融机构主动采取措施防范风险，进而实现监管目标的监管行为，可以是指导性政策也可以是指令性政策。

投资知识当投资者遭遇侵权后，可以使用哪些手段维权？我们在此根据维权的便捷程度，以及付出成本的高低程度将维权的途径分为：协商、投诉举报、调解、仲裁和诉讼这五种。

什么是协商，协商有什么特点？协商是指投资者在遭遇侵权后，直接和包括挂牌公司、中介机构和其他投资人等可能的侵权主体就与争议有关的问题进行沟通，并在自愿、互谅的基础上，通过直接对话分清责任，谋求一致，使纠纷得以解决的途径。

协商通常来讲是较好的维权途径。

在所有解决问题的方式中，协商因避免了第三方的介入，尽可能避免了纠纷和矛盾的扩大，什么是调解，调解有什么特点？调解就是投资者将争议提交给相关机构，由相关机构帮助双方自愿达成和解，通过协议解决纠纷的途径。

一般情况下，调解可以在全国股转系统、证券业协会、证监会、或双方认可的其他主体主持下进行。

相较于协商，调解引入了中立的第三方促进矛盾双方主体的沟通，更好地引导双方合意的达成，可以有效的避免因双方协商沟通不畅造成投诉举报的途径有哪些？如果挂牌公司的投资者认为自己的合法权益受到侵犯，且无法通过与对方协商调解的方式维权；或者投资者认为对方的行为已经侵犯到了更广大投资者群体的利益和社会公益，可以向全国股转系统或者证监会及其派出机构等具有监管职能的部门和单位进行举报。

全国股转系统设有专职人员接受投资者的投诉举报。

除向证券监管机关投诉举报什么是仲裁？仲裁是指争议双方在争议发生之前，或者在争议发生之后达成协议，将争议自愿地交由非司法机构的仲裁员组成的仲裁庭进行裁判，并受该裁判约束的一种争议解决方式。

仲裁活动和法院的审判活动一样，关乎当事人的实体权益，是解决民事争议的方式之一。

例如，投资者与券商签订的股权委托买卖协议中，在“争议解决的方式”上就可以什么是诉讼？如果争议双方无法通过协商或调解达成一致，又没有订立仲裁条款，投资者可以向有管辖权的法院提起诉讼，寻求司法上的救济，请求国家司法机关保护自己的合法利益。

相较于协商、调解、仲裁等方式，诉讼判决的权威性和强制力最强，但诉讼有特定的程序限制，投资者可能需要付出漫长的时间和大量的精力，还要支付诉讼过程中发生的投资者遭遇侵权后，可以求助于哪些维权机构？维权机构按照法律性质的分类可以分为三类：一是司法机关，二是行政机关，三是行业自律协会等非政府机构。

（一）司法机关人民法院：人民法院是国家的审判机关。

凡是采取诉讼方式解决的证券纠纷，都要通过人民法院进行审理和裁决。

检察机关：检察机关直接受理的涉及证券的刑事案件，主要是国家工作人员职务上的犯罪。

如果证券公司治理重要性在哪里？股份有限公司是典型的“资合”公司，股东以其认购的股份对公司承担有限责任。

由于股份公司归全体股东共同所有，不再单独属于包括控股股东在内的任何股东，因此要由股东大会选举产生董事会，并由董事会聘请经理层，实现所有权和经营权的分离。

同时，要设立监事会对董事会和经理层的运作进行监督。

三会一层运作机制的核心是保什么是股东大会？股东大会是由股份有限公司全体股东组成的权力机构，承担着对公司重大事项进行决策的职责，比如，对公司经营事项的决策、对更换非由职工代表担任的董事、监事的决策等。

股东大会是如何召开的？股东大会应当每年召开一次，特殊情况下应当在2个月内召开临时股东大会，这些特殊情况包括：董事人数不足；公司亏损巨大；合计持有份额公司百分之十以上股份的股东请求；董事会认为必要；监事会提议以及公司章程规定的其他情形。

股东大会应当由董事会召集，董事长主持。

其中，当董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董股东大会的会议议案如何提出、如何表决？当董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股东提出议案时，董事会应当将议案提交股东大会审议；还有一种情况是单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会时，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

其中，临时提案的股东大会有哪些职权？股东大会拥有决定公司重大事项的权力，具体来说包括：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方什么是董事会？董事会是依照有关法律、公司章程设立，由全体董事组成的业务执行机构，董事会对公司股东大会负责并报告工作。

股东大会所作的关于公司重大事项的决议，董事会必须执行。

公司董事由股东大会选举产生，董事会中可以有公司职工代表,由公司职工代表大会或其他民主形式选举产生，一般来说，董事会成员为五人至十九人。

董事会设董事会会议是如何召开的？一、会议的召集。

董事会每年度至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

董事长应当自接到提案后10日内，召集和主持董事会会议。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董董事会的职能？董事会负责公司具体事务的决定和执行，具体来说包括：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上什么是监事会？监事会，是股份公司法定的必备监督机构，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对公司的业务活动进行监督和检查的法定机构。

股份有限公司的监事会成员不得少于三人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表可以由公司职工通过职工代监事会会议是如何召开的？监事会每六个月至少召开一次会议，监事会由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

另外，监事也可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过，遵循一人一票原则和多数通过原则。