从公司财产与股东财产方面分析公司法第三条的规定
公司法解释三全文
公司法解释三全文公司法解释三全文为了促进公司法的实施，保护各类公司的合法权益，根据现行的公司法和相关法规，结合实际情况，特制订《公司法解释三》。
现将解释全文公布如下：第一条：关于公司章程订立的约定公司章程是公司行使权利和履行义务的基本依据，应当依法制定。
公司章程应当符合法律法规的规定，并经公司的股东大会通过。
第二条：关于公司章程的修订公司章程的修订应当符合法律法规的规定。
公司章程的修订应当由公司的股东大会决定，并经报公司登记机关审核备案。
第三条：关于公司章程的解释公司章程应当明确规定公司组织机构、权益和责任、经营管理等方面的内容。
对于公司章程中有关的模糊或争议的条款，应当按照公司法和法律法规的原则解释。
第四条：关于公司行为的合法性认定公司行为应当依法进行，符合公司章程的规定。
对于公司行为的合法性认定，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。
第五条：关于公司股东会议的召开和决议的有效性公司股东会议的召开应当依法进行，符合公司章程的规定。
公司股东会议的决议应当经过合法程序的表决，并符合法律法规的规定，才具有有效性。
第六条：关于公司董事、监事和高级管理人员的职权公司董事、监事和高级管理人员应当依法行使职权，按照公司章程和法律法规的规定履行职责。
对于公司董事、监事和高级管理人员的职权行使是否合法，应当根据公司章程和法律法规的规定进行判断。
第七条：关于公司分红的程序和限制公司分红应当依法进行，符合公司章程的规定。
公司分红的程序和限制应当根据公司章程和法律法规的规定进行决定。
第八条：关于公司解散和清算的程序和责任公司解散和清算应当依法进行，按照公司章程和法律法规的规定进行程序和责任的分配。
第九条：关于公司治理的要求公司治理应当依法进行，加强公司的内部控制和风险管理，保护各方合法权益。
公司治理应当遵循公平、公正、公开的原则，加强信息披露，提高公司的透明度和问责机制。
第十条：关于公司的法律责任和违法行为的处理公司应当依法承担法律责任。
公司法
一、公司的概念与特征（一）公司的概念《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）没有对公司概括的定义，只在第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
在第3条第二款规定了前述两种公司的含义。
可见，我国公司法将公司的内容和特征融入了两类公司的规定之中。
（二）公司的特征从我们对公司的基本界定，可以概括出公司的一些基本要素，即社团性、法人性和营利性。
这些要素也是其区别于其他组织的特征：1．社团性。
公司的社团性，又称为集合性，是指公司由若干成员集合而成。
我国公司法对不同公司的股东人数要求有不同的规定，有限责任公司由50个以下的股东共同出资设立；设立股份有限公司应当有5人以上为发起人。
传统公司法律均确认了公司的社团属性。
但各国对一人公司在不同程度上予以承认，在一定程度上突破了公司传统的社团性。
我国现行公司法也在继续原有国有独资公司的规定外，专门对一人公司作出特别规定，可以认为这是一定程度上对公司传统社团性的突破。
2．法人性。
公司的法人性，即指公司是法人，具有独立的法律人格，是法律意义上的人。
这是公司和其他形式的企业相比较的一个显著特征，也是各国公司法的普遍规定。
我国公司法第3条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。
一般来说，作为法人，公司须满足以下条件：（1）依法经登记成立。
（2）有独立于股东的财产。
（3）公司须具有健全的组织机构，有自己的名称和场所。
（4）公司依法独立承担责任。
3．营利性。
公司的营利性，是指公司设立的最终目的是为了获得利益而从事经营活动，并将所获利益分配给股东。
公司的营利性，使其区别于公益性和互助性的社会团体，也表明公司是一种企业组织形式。
二、公司的分类（一）公司的学理分类学理上依不同标准可将公司分为若干种类，通常按公司成立基础的不同，可分为人合公司和资合公司；按公司股东结构可分为：一元公司和二元公司；按公司之间的控制关系可分为：母公司和子公司；按公司国籍，可分为本国公司，外国公司和多国公司（跨国公司）；按公司之间的管辖关系分为总公司和分公司。
违反公司法166条抽逃出资的相关规定是什么
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.同学互助一起进步（页眉可删）违反公司法166条抽逃出资的相关规定是什么股东其实对于公司就是一种有福同享，有难同当的状态的，既然没有做好承担风险的准备也就不要随便的决定投资开公司了。
而不论从道德和法律上都不能够存在着公司经营日益困难，自己却选择抽逃出资的这种做法。
接下来要给大家介绍的内容主要是违反公司法166条抽逃出资的相关规定是什么?股东其实对于公司就是一种有福同享，有难同当的状态的，既然没有做好承担风险的准备也就不要随便的决定投资开公司了。
而不论从道德和法律上都不能够存在着公司经营日益困难，自己却选择抽逃出资的这种做法。
接下来要给大家介绍的内容主要是违反公司法166条抽逃出资的相关规定是什么?违反公司法166条抽逃出资的相关规定是什么?一、公司法抽逃出资的规定是怎样的?《公司法》第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法司法解释三》第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出(三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(四)利用关联交易将出资转出(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
二、抽逃出资应负法律责任(一)民事责任1、对公司其他股东的民事责任。
根据《公司法》第35条，第43条等规定，除股东之间或者公司章程另有约定外，股东应当按照其出资比例享有分红权、优先认购权及表决权等权利。
《公司法》若干问题的规定(三)
【发布单位】最高人民法院【发布文号】法释〔2011〕3号【发布日期】2011-01-27【生效日期】2011-02-16【失效日期】-----------【所属类别】国家法律法规【文件来源】人民法院报最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
适用《公司法》若干问题规定(三)
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）法释〔2011〕3号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司法司法解释三
中华人民共和国公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
公司法司法解释三
公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
从公司财产与股东财产方面分析公司法第三条的规定
王雨
（青海民族大学810007）
【摘要】本文通过分析公司法第三条可以知道股东把财产出资给公司并把所有权转移给公司，股东对其出资的财产不再享有所有权，即所有权归公司，公司仅以所有的财产对外承担无限连带责任，而股东不承担任何责任。
【关键词】股东；出资；所有权；责任承担
一、对我国公司法第三条规定的看法
我国公司法第三条规定：“公司独立责任与股东有限责任，即公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”从我国公司法第三条可以知道公司对其债务承担的是无限责任；而公司中承担有限责任的是股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
公司作为法人对其股东以股东出资额为限，然而股东把自己的财产出让给公司法人，其公司法人享有财产所有权，而股东享有利益分配权。
不过，公司法人具有独立的人格对外承担一切责任，而对于股东把财产足额交付给公司法人，股东对此财产不再享有任何权利。
股东把财产转移给公司法人，如出现亏损或破产，股东不承担任何责任。
但是股东有时也承担责任，那是股东利用法人的独立人格进行损害公司及其他股东和债权人的利益，股东与公司应承担连带责任。
对此我国公司法也作出了规定乃是法人人格否认制度，即股东不愿放弃对出资的直接控制权或
滥用公司独立人格，给债权人造成损害，为了体现公平与正义，就应该承担无限连带责任，以实现“矫正的正义”。
通过对公司法第三条的分析，进一步了解到公司对外承担责任以其全部资产，对于股东所承担的责任则不像公司法第三条规定的那样。
在公司中，股东把自己的财产转移给公司，股东不再拥有此财产，即所有权已归公司，股东对其出资的财产不再拥有权利，对外承担责任与股东无任何关系。
因此我们可以对公司法第三条仔细分析一下就能发现其中的矛盾：同一的债务清偿责任却同时有两个不同主体“重复”承担，假设公司法人果真是独立的法律主体，并且财务独立，那就应该与其出资人在出资完毕之后划清界限，独立承担债务责任。
股东的出资即意味着该项财产的所有权转移至公司名下，那股东还有什么资格对公司的债务承担责任呢？股东把财产出资以后已不再属于股东，这部分财产已归属公司所有，那么公司再用股东出资的财产清偿自己的债务，再让股东对公司承担有限责任，岂不是让股东再一次承担责任吗？。
二、公司法人制度下股东的责任
公司法人人格具有独立性，对外活动都以公司法人的名义行动，然而公司法中的财产是经过投资人的投资行为，将个人出资的财产所有权转让给了公司，公司拥有每一成员投资所形成的集合财产所有权，作为自己的独立财产，并以此为基础再加以公司未分配的利润对外承担独立的责任。
由于财产所有权的分离，导致了股东与公司之间的人格也发生了分离，股东是自然人人格，而公司则是法人人格，各自独立，互不替代。
就股东而言，在通常情况下，
其投入某一公司的财产往往只是其个人全部财产的一部分，而非倾其所有。
由此可知，股东的有限清偿责任即股东以其部分出资额为限，此时的出资额为限是在公司成立或设立以及后期增加资本时所出的资本，而不是让股东在此承担责任，既然股东已把资本转移给公司股东已无任何权利，对公司债务不承担责任。
如果投资人所投入的公司因经营不善，导致亏损或者破产，公司以其全部拥有的资本承担无限连带责任，而对于投资人不会牵连到公司债务关系中，股东以一起投入公司的财产为限，股东所损失的不像合伙企业中的合伙人那样承担连带责任。
在公司中股东的损失充其量只是其投入公司的那部分财产，其外的财产不受到牵涉。
我们举个例子分析股东责任的分担：假设某A拥有个人资产10万元。
其中用5万元投资设立一个公司，另5万元作为储备存入银行。
假设其所经营的公司因不善而出现亏损某A将如何承担责任？在通常理论下，若某A将5万元投入法人企业，视为将此5万元转让给该法人，且该法人具有独立人格，作为一个主体去从事经营活动，如果亏损是法人偿债而非某A偿债，如果破产是法人破产而非某A破产。
法人作为民事主体以其全部资产用于清偿债务承担无限责任。
三、公司财产与股东财产分离
为了使公司法人具有独立性，公司所承担的责任不牵涉到股东，为此我国公司法规定了所有权与经营权相分离制度。
股东所投入的资本归公司所有，股东只对公司的经营利润获得分享，股东不再负有对公司出资。
尽管财产分得如此清楚有时也会出现混同，公司法人人格否认之时。
在我国公司法中之所以规定公司人格否认制度，就在于行为人滥用公司人格导致公司丧失了独立性，公司成为行为人获利的工具。
为了避免此事的发生，只能让股东财产与公司财产分离。
由此分离才能实现公司以其全部财产承担责任，股东则不在承担责任。
为了让公司更好地承担责任，不牵涉无辜，因此出现了公司财产与股东财产相分离。
四、结语
由以上分析可知公司具有独立的法人资格，并且法律还赋予股东有限责任的权利。
我们仅从公司法人资格这方面可知股东既然已经出资且出资的财产已足额转移给公司法人，股东对公司就不负有任何责任，对于法律赋予股东有限责任这方面应认为股东的出资除了出资以外股东不再承担任何方面的责任，对此赋予的有限责任不能认为股东把自己该出资的财产转让给公司之外再以同等的财产承担责任，此时股东会出现两次义务。
【参考文献】
［1］杜万华、宋明晓．基层人民法院法官培训教材－民商事审判篇［M］．人民法院出版社，2005
［2］吴高臣．有限责任公司法轮［M］．中国民主法制出版社，2009
［3］张华仕．论公司法人格否认理论，中国公司法网．http：//www．chen-glawyer．com．cn/
［4］李昊然．谈公司法人格否认制度，中国公司法网．http：//www．chen-glawyer．com．cn/
［5］唐广良、房绍坤、郭明瑞．民商法原理（四）［M］．中国人民大学出版社，1999
—
14
—。