多家拟IPO新三板公司清理三类股东 “解包还原”业务或出现
新三板限售及解除限售业务指导
限售解限售业务指导一、一般性规定(一)下列主体应遵照本指引完成股票限售及解除限售（以下简称“解限售”）工作：1、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌转让的公司（以下简称“挂牌公司”）；2、挂牌公司的控股股东、实际控制人；3、挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让其直接或间接持有股票的受让人；4、因司法裁决、继承等原因从控股股东、实际控制人处获得有限售条件股票的后续持有人;5、挂牌公司股东、董事、监事和高级管理人员。
（二）本指引“一般性规定”第（一）条所列主体所持挂牌公司股票进行限售和解限售的，应由挂牌公司向主办券商提出申请，主办券商审核同意后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）备案。
全国股份转让系统公司依据《业务规则》暂停对挂牌公司的控股股东、实际控制人解除股票限售的，不得申请解限售。
（三）主办券商应及时协助挂牌公司办理相关股票限售或解限售的登记手续，并督促挂牌公司履行信息披露义务。
（四）挂牌公司及主办券商应当保证其向全国股份转让系统公司和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申报材料和数据的真实、准确、及时、完整。
如因申报材料和数据错误等原因造成法律纠纷的，由挂牌公司和主办券商自行解决，并承担相应的法律责任。
（五）本指引所称的“有限售条件股票”是指依据《公司法》和《业务规则》的规定有转让限制的股票；“其它限售条件股票”是指依据除《公司法》和《业务规则》以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。
“有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。
（六）适用本指引的股东为挂牌公司发起人的，持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
（七）挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得上述的股票应分三批解除限售，每批解限售数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期间满一年和两年。
IPO--最新审核要求流出(完整版+解读)
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
IPO、再融资、新三板业务解读
IPO、再融资、新三板业务解读随着中国经济的快速发展和金融市场的不断开放，一系列金融业务也逐渐兴起，为企业融资提供了更多的选择。
其中，IPO、再融资、新三板业务成为最受关注的几种方式。
本文将对这几种业务进行解读。
首先是IPO（首次公开发行股票）业务。
IPO是指公司首次向公众募集资金，将自己的股份在证券交易所上市交易的过程。
IPO能够为企业提供大量的资金，同时也有助于提升企业的知名度和形象。
通过IPO上市，企业可以吸引更多的投资者和股东，从而为企业的长期发展提供基础。
在IPO过程中，企业需要进行一系列的准备工作，包括财务审计、资产评估、法律咨询等，同时还需要满足一定的上市条件和规定。
IPO对于企业而言是一项重大的决策，需要慎重考虑。
接下来是再融资业务。
再融资是指已经上市的公司为了满足新的资金需求，通过向现有股东发行新股或定向增发等方式进行募集资金的行为。
再融资相比于IPO，更加方便和快捷。
由于再融资是在已经上市的公司内部进行，所以不需要进行上市审核和过程，能够更快地获取资金。
再融资的方式较多，可以根据公司的实际情况选择股权发行、债权融资等方式。
再融资能够解决企业在发展过程中的资金短缺问题，同时也可以用于扩大生产规模、投资新项目等。
再融资的风险相对较小，但也需要注意市场的反应和投资者的反应。
最后是新三板业务。
新三板是指“全国中小企业股份转让系统”，是一个非上市交易市场，为未能在证券交易所上市的中小企业提供融资和股权转让的平台。
新三板市场的成立，为中小企业提供了一个更加灵活和便捷的融资渠道。
通过新三板，企业可以通过发行股票或进行股权转让来获得资金，同时也可以增加企业知名度和融资透明度。
新三板的交易相对较为灵活，可以进行股票转让、资产重组等操作，也可以吸引更多的投资者。
但相比于上市交易所，新三板的流动性和市场深度相对较低，投资者的参与也较为有限。
因此，企业在选择新三板业务时，需要综合考虑自身的实际情况和需求。
文灿IPO过会≠“三类股东”已非障碍
其四 ，存续期 比较合理。《公司法 》规定．公司 公 开 发 行 股 份 前 已发 行 的 股 份 ，上 市 交 易 之 日起 一 年 内 不 得 转让 ，“ｉ 类 股 东 ” 持 股为 公 开 发 行 前所 发 行 的 股 份 ，上 市 后必 须 持 有 一 年 以 上 。据 报 道 ，文 灿 股 份 的 “ｉ 类 股 东 ” 产 品 都 能 覆 盖 锁 定 期 ，这 也 可 能 是 过 会 关 键 ． 假 若 “三类 股 东 ” 存 续 期 不 能 覆 盖锁 定 期 ，锁 定 期 内 “三 类股 东 ”要 退 出 不符 合 《公
但 是 ，文 灿 股 份 过 会 ．并 不 说 明 “三 类 股 东 ” 就 不 再成 为 ０ 障碍 ，这 方 面 是 有 前 提 条 件 的 假 蓿 “三 类 股 东 ”难 以 穿 透 ，或 大 股 东 等 利 益 主 体 隐 身 其 中 ，或 存 在 杠 杆 结 构 化 产 品 ，或 多 层 嵌 套 ，或 产 品 存 续 期 难 以 覆 盖 上 市 后 的 法 定 锁 定 期 ，这 些 部 可能 成 为止 步 于 ０ 大 门的 原 因
＋ 新 三板 ·观 点 ／泰 奇
３月 １３日文 灿 股 份 、南 京 证 券 和 亚 普 汽 车 ３家 ＩＰＯ 上 会全 获 通 过 。其 中文 灿 股份 更 是 酋家 携 带 “三 类 股 东 ”成 功 闯 关 的 公 司 。其 过会 对 新 三 板 的 健 康 发 展 具有 积 极意 义 ．．
“三类 股 东 ”即 契 约 型 私募 基 金 、资产 管 理 计 划 和 信 托 计划 。早 在 今 年 １月 份 证监 会就 已 明 确 新 三 板 “三 类 股 东 ” 的 监 管 政 策 ，包 括 要 求 控 股 股 东 、 实 控 人 不得 为 “三 类 股 东 ”，从 严 监 管 高 杠杆 结 构 化 产 品 和 层 层 嵌 套 主 体 ，存 在 “三 类 股 东 ” 的 需 做 穿 透 式披 露 ，要 求 中介 机 构对 利 益相 关 人 存 “三类 股 东 ” 的 持 有 权 益 进 行 核 查 ，要 求 “三类 股 东 ” 对 存 续 期 作 出合 理 安排 等 、
如何出清新三板“僵尸股”？
86如何出清新三板僵尸股？文/本刊记者 于佳乐相比于A 股上市的高门槛，登陆新三板对于中小企业来说要容易很多。
新三板挂牌企业数量已超1万家，扩容两年以来，挂牌企业已经是原来的20多倍，市场空前繁荣。
但是在新三板、创业板中始终存在着一批长时期横盘、不涨不跌、成交量稀少的股票，业内把其称为“僵尸股”。
市场存在过半“僵尸股”《中国新三板创新与发展报告（2017）》显示，在所有新三板挂牌企业中，全年仅有4240家挂牌公司参与了交易，全年股价长期低于1元的“僵尸股”有5500余家，占总数的59%。
中泰证券做市业务部投资研究部总经理刘飞告诉《经济》记者，从券商投资策略和投资偏好上看，除了房地产和受新三板限制的行业外，新三板市场的构成与国民经济的企业比例构成非常相似，工业占50%，信息技术占20%，所以新三板哪个行业存在“僵尸股”，实际也反映了当下国民经济某个行业发展的困难。
“目前农业企业信息真实程度仍与A 股差距较大，投资会有很多‘坑’，所有投资公司对新三板上的农业企业根本不会碰，致使农业企业存在大量的‘僵尸股’。
”而根据新三板研究院统计的数据发现，在新三板企业中，住宿和餐饮业出现“僵尸股”的概率比较高，同时也很难出现“牛股”。
截至2017年第一季度，住宿和餐饮业的“僵尸股”占两者行业总挂牌数量的50%；其次是交通运输、仓储和邮政业，达到48.57%。
“僧多肉少”是主因那么为何新三板市场存在如此之多的“僵尸上市公司股”，其又反映了哪些问题？刘飞表示，“僧多肉少”是存在“僵尸股”的主因。
“据我们统计，去年年底新三板投资交易户为20多万，但这20多万户中，有大约10万户是只能买卖自己股票的原始股东。
而且除了这10万户，还有很多是在去年股转系统监管比较放松时开户的，大部分没有过多交易，或者不交易，那么总结起来，有交易记录的也就5万户-6万户。
”刘飞说，A 股市场有1.3亿开户量，服务数千家企业，而新三板有1万多家企业，却只有五六万投资者，从比例上看就没法活跃新三板市场，大量企业没有交易是很正常的。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
ipo 股权分散 解决方案
针对IPO股权分散的问题，以下是一些可能的解决方案：
1.完善公司治理结构：建立健全的股东会、董事会、监事会等治理结构，明确各
机构的职责和权限，确保公司的决策和管理能够得到有效监督。
2.引入战略投资者：引入具有战略意义的投资者，可以为公司提供资金支持、业
务合作、技术交流等多方面的帮助，同时也可以优化公司的股权结构。
3.股权激励计划：通过股权激励计划，让核心员工持有公司股份，从而增加他们
对公司的归属感和忠诚度，同时也有助于提高公司的业绩和稳定性。
4.定向增发股票：定向增发股票是一种常见的股权分散解决方案，通过向特定投
资者增发股票，可以增加公司的资本金，同时也有助于优化公司的股权结构。
5.资产重组：通过资产重组，将公司的资产和业务进行重新配置和整合，从而优
化公司的股权结构，提高公司的稳定性和业绩。
总之，IPO股权分散是一个复杂的问题，需要综合考虑多种因素和解决方案。
公司在IPO 过程中应该加强自身的治理和规范运作，同时也要注重与投资者的沟通和交流，以获得市场的认可和支持。
国都证券：多家拟IPO新三板公司清理三类股东
市场有风险，投资需谨慎
第1页
研究创造价值
[table_content]
一、行情速递
05 月 04 日，挂牌公司共计 6990 家，做市/协议分别为 1489 家/5501 家。当日有成交股票 1057 只，做市/协议分别为 842 只/215 只。当日成交额 6.42 亿元，做市/协议分别为 4.12 亿元/2.30 亿元，市场整体换手率为 0.085%，做市/协议分别为 0.110%/0.064%。
1.25
5,635.000 0
834638.OC 宝利明威 机构投资者 17.00 58.8400
公司董事、监 835755.OC 创研股份 事、高管、核 1.30
心员工
35.7800
836594.OC 逸家洁 合格投资者 14.00 714.2900
836789.OC 晶科电子 合格投资者
2.30
05 月 04 日，挂牌公司共计 6990 家，做市/协议分别为 1489 家/5501 上证综指
2991.27
家。当日有成交股票 1057 只，做市/协议分别为 842 只/215 只。 沪深300
3209.46
当日成交额 6.42 亿元，做市/协议分别为 4.12 亿元/2.30 亿元，市 深证成指
每股 净资产
(2014)
22.81 2.23 123.65 1.04 45.98 1.25
发行 PB
11.66 7.69 8.00
所属行业
制造业 制造业 建筑业
0.74 5.41
2.86 1.40 农、林、牧、渔业
-0.22 -0.06
-27.27 -20.83
-1.52 -11.18
0.00 3250.00
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多家拟IPO 新三板公司清理三类股东“解包还原”业
务或出现
尽管拟
解包还原业务或出现
近日，拟
国都证券相关人士表示，与传统的公司型基金或合伙基金相比，资管产品、契约型私募在发起设立、运作灵活度、税负成本等方面的优势非常明显。
通过分级设计，资管机构还能为投资者放大交易杠杆。
因此，利用资管机构从事的股权投资活动较为广泛。
近年来，不少资金都通过资管机构设立的资管计划、私募基金对新三板企业进行股权类投资，从一定程度上带动了新三板市场以及市场融资的火爆。
有投行人士分析认为，资管产品类股东容易破坏拟
有资深会计师指出，股权明晰是
有私募人士分析，股权投资机构投资载体，将重新向公司型私募及合伙基金的形态回归，同时，不排除为拟
部分企业加紧清理进程
不过，记者从部分目前已经提交了
值得注意的是，部分挂牌企业悄然加紧了清理进程。
有挂牌公司负责人透露，公司保荐券商没有直接通知需要清理三类股东，但是私下交流时要求做好心理准备，尽早安排这三类股东的投资权益，以免申报材料被监管部门打回。
有券商人士表示，已经通知挂牌公司需要对三类股东重新进行安排，否则无法通过内核。
该人士表示，通常来说，清理三类股东需要承担一定的。