古越龙山：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
反馈意见的回复(修订版)
关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复（修订版）中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996号），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：说明：一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录一、重点问题 (5)1、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。
古越龙山：与保荐机构关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
综合考虑行业发展现状、未来发展趋势及发行人自身经营实际，影响发行人 提升业绩的中短期因素分别为“中高档产品线销量占比”、“产品销售价格”、“销 售方式及渠道数量和地域分布”，长期因素为“黄酒原酒产量”，具体情况如下：
1、黄酒原酒产量 因黄酒原酒需要经过一段时间的贮藏陈化后方能对外销售，发行人需要将库 存的年份原酒进行灌装再对外销售。报告期内，发行人产销情况具体如下：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于《关于请做好古越龙山非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二零年六月
中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2020 年 6 月 28 日下发的《关于请做好古越龙山非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒 股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机 构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐项进行了认真核查和落 实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。 如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限 公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一 致。 本告知函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
IPO反馈意见现场回答证监会
IPO反馈意见现场回答证监会篇一：IPO反馈意见回复报告格式(常用)关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、……（反馈意见第×条第×、×点）……经核查，我们认为……二、……（反馈意见第×条第×、×点）(格式同上)专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一五年月日附录：关于××股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明天健〔20xx〕号中国证券监督管理委员会：由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。
我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。
该公司系20xx10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。
宏达新材：非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
证券代码：002211 证券简称：宏达新材上市地点：深圳证券交易所上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐人（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）二〇二〇年八月目录问题1 (3)问题2 (13)问题3 (26)问题4 (28)上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201543号）（以下简称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）会同发行人上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“发行人”或“公司”）、上海合勤律师事务所（以下简称“律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答（以下简称“本反馈意见回复”）。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本反馈意见回复的释义与《民生证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题1根据申请文件，公司上市以来主营业务高温硅橡胶材料，2019年上半年对外投资设立全资子公司上海鸿翥从事通信类产品的开发、生产及销售；2019年下半年收购上海观峰从事印制电路板受托加工业务。
请申请人结合公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略，披露公司本次募集资金资金拟投入的行业或领域。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】一、公司硅橡胶行业所处地位以及发展战略（一）公司在硅橡胶行业所处地位发行人自设立以来主要从事有机硅中高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售。
2019年，公司在维持原有高温硅橡胶业务的同时，成功拓展至专网无线通信领域，开始从事专网无线通讯设备的研发、生产、销售和服务。
目前，公司已形成有机硅和专网无线通信业务并存发展的格局。
上交所反馈意见的回复
上交所反馈意见的回复
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您提到不要输出公式。
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段落的划分将根据不同的主题和观点进行，以便读者能够更好地理解和消化所提供的信息。
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丽鹏股份：非公开发行股票申请文件反馈意见回复
山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会于2019年9月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192163号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票尽职调查报告》一致。
本反馈意见答复中，黑体部分为贵会反馈意见，宋体部分为反馈意见回复，楷体加粗部分为申报文件中补充或修改内容，特此说明。
本反馈意见回复部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
目录问题1、2018年度，申请人计提各项资产减值损失合计7.50亿元，同比增长1,764%,对应收款项、存货、固定资产、商誉计提的资产减值损失均同比大幅增长。
2019年上半年申请人转回部分减值准备4,856.73万元。
报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降。
请申请人：（1）结合华宇园林2017及2018年度经营及业绩情况、商誉减值测试过程及主要参数，说明2017年度商誉减值准备计提是否充分，2018年度集中性大额计提商誉减值准备是否合理；(2)结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，说明2017及2018年度固定资产减值的测算过程，说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理，2018年度集中性大额计提固定资产减值准备是否合理；(3)说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分、合理；(4)说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分、合理；(5)说明2019年转回部分减值准备的具体情况及合理性。
600059古越龙山关于全资子公司涉及仲裁的公告
证券代码：600059 证券简称：古越龙山编号：临2021-030浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于全资子公司涉及仲裁的公告重要内容提示:●案件所处的仲裁阶段：受理阶段●本公司全资子公司绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红公司”）所处的当事人地位：被申请人●涉案的金额：16,571,738.245元人民币；●是否会对上市公司损益产生负面影响：涉案金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，但可能导致的损益达到本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币，鉴于本次仲裁尚未开庭审理，对公司影响尚取决于仲裁结果及其执行情况。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近期收到女儿红公司的（2021）中国贸仲京字第055665号开庭通知及其他相关资料。
本次仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点北京。
一、本次仲裁的基本情况（一）仲裁当事人申请人：株式会社卫研住所：东京都中央区银座6－13－6－4F被申请人：绍兴女儿红酿酒有限公司住所：浙江省绍兴市上虞区东关街道（二）申请人的仲裁理由女儿红公司与株式会社卫研于1993年共同出资设立绍兴女儿红酒业有限公司（以下简称“酒业公司”），双方签署《合资合同》，采取由女儿红公司提供的基酒进行灌装的合作模式，从事黄酒、厨用酒灌装及销售业务，向国内外市场销售产品，约定合资期限为30年，自1993年至2023年。
酒业公司现注册资本为121万美元，女儿红公司出资625万元人民币折合计78.25万美元、15亩土地使用权费折合计12.50万美元，占注册资本的75%，株式会社卫研出资30.25万美元，占注册资本的25%。
申请人认为：被申请人未履行所涉15亩土地使用权的出资义务，因前述未全部履行《合资合同》约定的出资义务，而导致酒业公司在2009年《食品安全法》颁布后无法申领生产许可证继续生产经营，须就此向申请人承担违约责任，并就此向申请人赔偿违约损失。
古越龙山：关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2020-060 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司于2020年7月29日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，主要对本次非公开发行A股股票方案中发行方案和发行对象的相关内容进行了调整，本次修订的主要内容包括：
本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会
2020年7月30日。
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浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）二零二零年五月中国证券监督管理委员会：根据贵会2020年4月28日下发的200480号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”、“发行人”、“公司”）会同各中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查和落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《长江证券承销保荐有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目录问题一： (4)问题二： (13)问题三： (26)问题四： (29)问题五： (38)问题六： (13)问题七： (69)问题八： (71)问题九： (74)问题一：申请材料提及本次发行对象包括战略投资者深圳市前海富荣资产管理有限公司和浙江盈家科技有限公司。
请申请人补充说明：（1）引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定。
（2）申请人与战略投资者签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款。
（3）认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
请保荐机构和申请人律师核查说明并明确发表意见。
回复：一、引入战略投资者的原因、定价依据、是否符合相关规定（一）引入战略投资者的原因1、本次非公开发行系发行人提升长期可持续发展能力，实现战略发展目标的需要黄酒是中国独有的世界三大古酒之一，绍兴黄酒是黄酒中的杰出代表。
根据中国酒业协会、国家统计局数据，2019年，全国酿酒行业规模以上企业总计2,129家，累计完成产品销售收入8,350.66亿元；其中黄酒生产企业总计110家，累计完成销售收入173.27亿元。
收入规模方面，黄酒行业收入仅占全国酒行业收入的约2.07%，远低于白酒、啤酒占比。
由上述数据可见，黄酒行业急需改变现状，黄酒企业需要真抓实干地推广黄酒文化、建设品牌形象，促进黄酒行业快速发展。
近年来，发行人作为行业龙头企业，高度重视黄酒产品的战略转型工作，聚焦以“中央库藏金五年”为代表的大单品，并推出“国酿1959”系列产品，打造高端黄酒新标杆；开展事件营销，积极参与“绍兴周”系列活动，举办国雅荟系列招商品鉴会，参展首届中国－中东欧国家博览会暨国际消费品博览会，进一步宣传弘扬绍兴酒文化；推进技改创新，持续在香型、口感方面改进黄酒口味。
但与此同时，发行人报告期内产能利用率分别为82.88%、98.69%和92.48%，基本达到产能上限，增长空间有限。
本次非公开发行募投项目的建设有助于发行人提高产能，发挥产业的集聚优势，提高精细化管理水平，能有效提高发行人市场竞争力和抗风险能力，成为发行人未来发展的重要动力。
本次非公开发行募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系发行人发展过程中的重要资本支出项目，同时该项目亦是绍兴市支持的重点建设项目，项目建设工作得到了绍兴市委、市政府的高度重视。
绍兴市人民政府于2019年2月21日召开了第46次常务会议强调：“以最快速度、最低成本推进项目融资，为重大项目建设及时提供融资保障。
”因此，本次非公开发行是发行人夯实和提升长期可持续发展能力的重要举措，也是上市公司实现战略发展目标的关键步骤。
2、引入战略投资者有助于提高本次非公开发行的确定性，保障募集资金建设项目的顺利实施如前所述，本次非公开发行的募投项目对公司长期发展具有重要的战略意义，如本次非公开发行无法顺利发行或不能足额募集，将影响项目建设进度。
为提高本次非公开发行确定性，发行人在董事会阶段确定战略投资者作为发行对象，并与发行对象签署带有保证金条款、违约条款的《附条件生效的股份认购协议》。
引入战略投资者有利于最大限度保障本次非公开发行的顺利进行，保证募投项目能按时完工投产。
3、引入战略投资者有助于发行人在品牌建设、渠道拓展等方面实现提升，并优化公司治理结构在发行人当前的发展阶段，引入在渠道推广、品牌建设方面具有资源、经验优势；并愿意长期持有发行人股票，支持发行人生产经营的战略投资者，对发行人长期发展具有重要意义。
本次非公开发行对象前海富荣、盈家科技的实际控制人郭景文及其关联方运营“安吉尔”、“乐百氏”两大知名品牌，具有完善的零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域的销售渠道，并在品牌建设方面具有丰富经验，具体情况请见本题“（三）引入战略投资者符合相关规定/1、发行对象具有发行人相关行业重要战略资源”中的相关内容。
战略投资者可以在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面与发行人优势互补，长期支持发行人经营、发展。
综上，基于本次非公开发行对于发行人长期发展和战略目标实现的重要意义，引入认同公司发展战略、具备长期持股意愿、拥有良好资金实力和相关行业资源的战略投资者，将有助于充分保障募投项目的顺利实施和资金的足额募集，并促进公司在品牌建设、渠道推广、公司治理等方面的持续优化和提升。
（二）本次非公开发行的定价依据符合相关规定1、本次非公开的定价依据本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日。
本次发行股票的发行价格为7.06元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）2、本次非公开发行定价依据符合相关规定《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
”《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
”本次非公开发行对象前海富荣、盈家科技系发行人董事会拟引入的境内战略投资者，本次非公开发行定价基准日为发行人第八届董事会第十四次会议决议公告日，即2020年2月25日；且本次发行价格7.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《实施细则》第七条及《管理办法》第三十八条等相关规定。
（三）引入战略投资者符合相关规定鉴于中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）对《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明确要求。
《监管问答》要求：“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
”对照《监管问答》，本次非公开发行对象符合“战略投资者”的要求，具体如下：1、发行对象具有发行人相关行业重要战略资源认购对象实际控制人郭景文先生及其关联方控制有深圳安吉尔饮水产业集团有限公司、乐百氏（广东）饮用水有限公司、深圳市盈投置地有限公司、深圳市盈致未来文创管理有限公司、绍兴安吉尔环境科技有限公司等企业。
上述受郭景文先生及其关联方控制的企业运营“乐百氏”及“安吉尔”两大知名品牌。
郭景文先生及其关联方在零售商品、快速消费品，特别是食品饮料领域拥有丰富投资经验、完整的销售渠道及产业布局。
郭景文先生及其关联方控制两家主要公司基本情况如下：（1）深圳安吉尔饮水产业集团有限公司（以下简称“安吉尔饮水”）安吉尔饮水成立于1992年8月1日，注册资本6,000万元，是国内专业的饮用水设备研发、制造与销售企业，运营“安吉尔”品牌，在细分行业内具有较高的市场知名度，在国内外已建立较为完善的销售网络，安吉尔饮水控制有绍兴安吉尔净水饮用科技有限公司、辽宁安吉尔天龙泉水业有限公司、沈阳安吉尔水业有限公司等多家企业。
（2）乐百氏（广东）饮用水有限公司（以下简称“乐百氏饮用水”）乐百氏饮用水成立于2000年1月31日，注册资本16,566.792万元，运营“乐百氏”品牌，是国内知名的茶饮料、饮用水、无酒精饮料生产、销售企业，已在国内建立较为完善的销售网络，在北京、成都、重庆等城市均设立分公司。
认购对象本次参与认购发行人股份，成为发行人股东后，愿意在销售渠道、资源等方面与发行人进行战略合作，为其发展带来战略协同效应。
本次非公开发行的募投项目“黄酒产业园项目（一期）工程”系绍兴市推进黄酒产业深度融合，打造世界名酒产区的重要项目。