常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

常熟瑞特电气股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的常熟瑞特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。

若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。

我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。

如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。

若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题1、发行人专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务。

本次募集资金投资于船用电气设备扩产项目和研发中心建设项目。

请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；说明招股说明书引用相关论文作者的背景，与发行人是否存在直接、间接利益关系或者影响相关数据客观性的其他情形；（2）结合发行人所处船用配套设备制造行业的竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；结合发行人下游造船业、航运业的发展及盈利状况说明发行人经营、发展状况与下游行业发展的相关性；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明为项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（5）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：公司涉及部分军品业务，部分信息涉及国家秘密。

（1）请发行人补充披露军品和民品在技术路线、产品性能、技术指标、生产设备、定价、毛利率等的差异，军品和民品收入、利润的占比；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董事、监事、高管对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询服务业务资质。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

3、报告期内，发行人与华中科技大学、武汉科技大学、常熟理工学院、江苏科技大学进行合作。

发行人拥有的船用恒压恒频交流电源装置实用新型专利权利人为中交上海航道局有限公司和发行人，发行人拥有2项国防发明专利。

2012年3月7日，西门子（中国）有限公司许可发行人使用工业产权。

请发行人：（1）补充说明报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷、收益分配约定、研发投入的会计处理、是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明发行人与西门子（中国）有限公司签署《许可协议》的主要条款、产品定价及销售是否存在特殊约定、相关工业产权使用费金额及确定依据、支付模式、会计处理是否符合企业会计准则的规定；提供使用“SIVACON 8PT低压开关柜”产权的产品销售数量、单价、金额及占比、毛利率，说明其定价模式与自有品牌产品定价模式的差异及合理性；说明发行人与西门子（中国）有限公司上海分公司之间合同与《许可协议》的相关性；（3）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发、发行人被许可使用工业产权等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（4）补充披露发行人拥有国防发明专利的详细情况，包括但不限于专利名称、期限、权利人、取得方式、发行人的运用情况、发行人拥有该等专利是否合法有效。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请申报会计师对第（1）、（2）项进行核查并发表意见。

4、2012年、2013年和2014年，公司对前五名客户的销售额占相应期间营业收入比例分别为74.98%、76.75%和73.35%，客户集中度较高。

请发行人：（1）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征，单个客户销售额的较大变化是否具备合理性；（2）披露报告期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，如存在，请说明是否具有真实的商业背景、相关交易是否公允、是否存在利益输送的情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五名客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。

5、招股说明书披露：“在生产过程中，公司主要产品上铭牌的电镀工序、箱体喷塑工序及彩灯内置线路板的焊接工序等，需由外协厂商协助完成。

”请发行人补充披露：（1）各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比，发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，合作历史，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）委托加工的业务模式、发生的环节或技术、是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响、委托加工业务的会计核算方法、是否符合企业会计准则规定；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构和发行人律师结合公司的生产模式对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

6、报告期发行人关联方无偿向发行人提供资金。

2008年，龚瑞良代垫瑞特电器对武汉华海的出资150万元，2012年归还。

请发行人：（1）分年度披露关联方向发行人提供资金的详细情况，包括但不限于提供资金时间、金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、对发行人经营业绩的影响及是否存在利益输送的情形；（2）披露武汉华海、瑞特电器的背景，龚瑞良代垫瑞特电器出资的原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、发行人前身为1993年设立的集体企业东海电子电器厂，1997年转制为瑞特有限，瑞特有限设立后，进行多次增资和股权转让。

请发行人：（1）披露东海电子电器厂的历史沿革，包括但不限于设立时的出资来源、注册资金的变化情况、企业性质、与江苏汇达集团的关系等；（2）披露将东海电子电器厂的全部资产界定给龚瑞良的依据及合理性、集体企业转制的依据、履行的相关决策及审批程序、转制是否符合法律法规政策的规定、是否存在侵犯集体资产的情形、是否存在争议或潜在纠纷；（3）补充提供江苏省政府出具的苏政办函[2013]24号文；（4）披露瑞特有限设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（5）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（7）披露中科江南、国发融富、国发建富、无锡国联与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。