中能电气：独立董事关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见 2010-11-13
新纶科技公司章程(XXXX年5月)
深圳市新纶科技股份有限公司章程（2013年05月修订）目录第一章总则2第二章经营宗旨和经营范围3第三章股份3第一节股份发行 (3)第二节股份增减和回购 (4)第三节股份转让 (5)第四章股东和股东大会6第一节股东 (7)第二节股东大会的一般规定 (13)第三节股东大会的召集 (15)第四节股东大会的提案与通知 (17)第五节股东大会的召开 (18)第六节股东大会的表决和决议 (21)第五章董事会24第一节董事 (24)第二节董事会 (30)第六章总裁及其他高级管理人员34第一节总裁及副总裁 (34)第二节董事会秘书 (36)第七章监事会38第一节监事 (38)第二节监事会 (39)第八章财务会计制度、利润分配和审计40第一节财务会计制度 (40)第二节内部审计 (43)第三节会计师事务所的聘任 (44)第九章通知和公告44第一节通知 (44)第二节公告 (45)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算45第一节合并、分立、增资和减资 (45)第二节解散和清算 (46)第十一章修改章程48第十二章附则48深圳市新纶科技股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。
第三条公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于2007年6月15日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440301102886961。
第四条公司于2009年12月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股1900万股，并于2010年1月22日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：深圳市新纶科技股份有限公司公司英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.第六条公司住所：深圳市高新区科技南十二路曙光大厦九楼邮政编码：518057第七条公司注册资本为人民币37344万元。
贵州茅台2012年度报告
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点
《上海证券报》、《中国证券报》
公司董事会办公室
五、 公司股票简况
股票种类 A股
公司股票简况
股票上市交易所
股票简称
上海证券交易所
贵州茅台
股票代码 600519
六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人袁仁国先生、主管会计工作负责人何英姿女士及会计机构负责人（会计主 管人员）汪智明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司实现净利润
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贵州茅台酒股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会
指 中国证券监督管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
本公司、公司
指 贵州茅台酒股份有限公司
控股股东
指 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
报告期 本报告
-3,127,062.22
-419,599.33 375,987.82 -1,547,562.79
548,629.64
-164,902.12 -377,625.47 967,974.28
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贵州茅台酒股份有限公司 2012 年年度报告
第四节 董事会报告
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》
第一节 总体要求 ........................................................................................................... - 37 第二节 控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 第三节 限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 -
第八章 投资者关系管理 .................................................................................... - 87 第九章 社会责任 ................................................................................................ - 90 第十章 释义 ........................................................................................................ - 92 第十一章 附则 .................................................................................................... - 93 -
企业董事会特征对研发投入的影响研究
企业董事会特征对研发投入的影响研究目录一、内容描述 (2)1. 研究背景与意义 (2)2. 研究目的与问题 (3)3. 研究方法与数据来源 (5)二、理论基础与文献综述 (6)1. 企业董事会特征相关理论 (7)2. 研究主题相关文献综述 (8)3. 研究空白与创新点 (10)三、企业董事会特征分析 (11)1. 企业董事会结构特征 (12)2. 企业董事会行为特征 (13)3. 企业董事会激励特征 (14)四、研发投入的影响因素分析 (16)1. 研发投入的内部影响因素 (17)2. 研发投入的外部影响因素 (18)3. 研发投入的其他相关因素 (19)五、企业董事会特征对研发投入的影响实证研究 (21)1. 研究假设提出 (22)2. 研究设计 (23)3. 数据分析与结果解释 (24)六、政策建议与未来展望 (26)1. 提升企业董事会治理能力 (27)2. 完善企业研发投入政策体系 (29)3. 促进企业技术创新与发展 (30)七、结论 (30)1. 研究总结 (31)2. 研究不足与局限 (32)3. 后续研究方向 (33)一、内容描述本研究旨在深入探讨企业董事会特征如何影响其研发投入，进而分析不同董事会配置对企业创新绩效的作用。
董事会作为公司治理的核心，承担着制定公司战略、监督运营、决策重大事务等重要职责。
而研发投入作为公司创新的重要手段，直接关系到企业的技术进步和产品竞争力。
随着市场竞争的加剧和科技创新的不断推进，企业研发投入的重要性日益凸显。
董事会特征如何影响研发投入，目前学术界尚缺乏系统研究。
本研究将从企业董事会特征出发，探讨其与研发投入之间的关系，并分析不同董事会配置对企业创新绩效的影响。
本研究将围绕以下几个方面展开：首先，界定企业董事会特征的内涵和维度；其次，构建董事会特征与研发投入之间的理论模型；然后，通过实证分析验证理论模型；根据研究结果提出相应的政策建议。
通过本研究，我们期望为企业优化董事会配置提供理论依据和实践指导，推动企业创新能力的提升。
IPO上市失败案例
【案例情况】根据《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。
根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。
2001年3月，深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定，以《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号）同意公司从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）确认公司第一个获利年度为2000年，同意公司自获利年度2000年起，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策。
公司于 2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：）。
根据深府[1988]232 号文第八条的规定，属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。
2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号），同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后，从2005年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。
根据上述文件，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按税率征收企业所得税。
公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府[1988]232 号文享受企业所得税优惠政策，但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
独立董事相关规定和要求
根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； 具有《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称《指导 意见》）所要求的独立性（见消极条 件）； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； 公司章程规定的其他条件；
独立董事在评价总 经理、高级管理人员等 的绩效时能发挥非常积 极的作用。独立董事相 对于内部董事容易坚持 客观的评价标准，并易 于组织实施一个清晰的 形式化的评价程序，从 而避免内部董事“自己 为自己打分”，以最大 限度地谋求股东利益。
独立董事可以在 监督总经理等高级管 理人员方面发挥很重 要的作用。
青岛啤酒发行H股,设立了2名独立董事 ，成为中国第一 家设立独立董事的公司。
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（一）我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（续） 我国上市公司独立董事制度的建立与法制沿革（
目前
《上市公司独立董事条例》正在制定中。
2008年 2008年6月
中纪委发布了《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》，对中管干部担任独立董事的情况 作出了明确的规定。
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（一）独立董事制度产生于“一元制”公司治理结构 独立董事制度产生于“一元制”
“一元制”公司治理结构 一元制”
“一元制”公司治理结构： 在公司机关设置上没有独立的监事会，董事会既是决策 机构，也是监督机构。 代表国家：英美法系国家，如美国。
股东大会
产生的问题： 董事会的两种职能之间存在着矛盾与冲突，因而这种制 度设计对大型公司来讲是有缺陷的； 随着公司规模的扩大以及股东的不断高速分散化，董事 会在客观上出现了侵蚀股东大会权限的现象； 部分高层管理者同时身兼公司董事会成员，实际上形成 了公司管理者对董事会的控制，进而控制整个公司。
机构投资者适合进入董事会吗？
机构投资者适合进入董事会吗？作者：曹中铭来源：《董事会》2008年第01期机构投资者虽然大都高举着“价值投资”的大旗，实际上到底有多少真的是奉行价值投资理念还值得商榷公司治理,是上市公司诸多工作中的重点,也是其中的难点。
公司治理结构紊乱，或者运作不规范，无疑会影响到上市公司的整体利益。
而在目前国内证券市场股权结构仍然呈现出“一股独大”的背景下，尽管管理层采取了相关措施来保护处于弱势中的中小投资者，但客观地说，由于公司治理结构方面的原因，中小投资者权益常常受到侵害的局面并没有根本性的改变。
推行独董制度的初衷，主要目的在于通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。
这要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
但问题同样出来了，由于独立董事候选人被提名后能否当选需经过股东大会选举决定，也就意味着独立董事的决定权仍然掌握在大股东的手中。
也正因为如此，“独董不独”、“花瓶”独董等现象不断出现，并遭到市场的诟病。
显然，从独董制度实施后的事实看，重形式、轻实质的弊端暴露无遗，尽管期间也有极少数独董因不愿做“花瓶”而闹起了“独立”，但最终不是遭罢免就是“识趣”走人。
其实，独董制度运行到现在，独立董事在完善上市公司治理结构方面显得力不从心;并且，从独立董事目前所处的尴尬地位来看，本身就说明上市公司治理结构还存在先天不足。
上市公司是证券市场的“基石”，“基石”不牢，必然会影响到整个大厦的稳定，而公司治理结构又是其中非常关键也是非常重要的一个环节。
那么，国内上市公司治理结构的大方向如何走？怎样才能使其达到最优化？确实考验着市场与管理层的智慧。
近年来，除了监管机构继续完善相关措施外，机构投资者进入上市公司董事会亦进入了管理层的视野，机构投资者进入上市公司董事会参与公司治理的大门正在逐渐开启。
监管部门正着手研究机构投资者进入上市公司董事会，以优化公司治理结构的可行性。
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独立董事关于选举公司董事长
及聘任高级管理人员的独立意见
作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的规定，我们在充分了解相关人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对第二届董事会第一次会议审议通过的有关公司董事长的选举及高级管理人员的聘任相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次公司董事长及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司董事长选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、同意选举陈添旭先生为公司第二届董事会董事长；聘任陈曼虹女士为公司总经理，聘任陈骏斌先生为公司销售总监，聘任汪童志先生为公司总工程师，聘任余良挺先生为公司财务总监。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的独立意见签署页）
吴秋明陈冲张伟
福建中能电气股份有限公司
董事会
2010 年 11月 12日。