公司法培训
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问题：该董事会决议是否有效？
一、股份有限公司的组织机构
❖ 3、监事会
❖ 监事会的成员不得少于3人，包括股东代表和职工代 表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
❖ 董事与高级管理人员不得兼任监事。 ❖ 监事任期每届3年，可连选连任。 ❖ 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召
开临时监事会会议。
❖ （5）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ❖ （6）决定公司内部管理机构的设置； ❖ （7）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事
项； ❖ （8）制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职
权。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 董事会：
一、股份有限公司的组织机构
❖ 董事对董事会的决议承担责任： ❖ 当董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东大会的种类：
一、股份有限公司的组织机构
❖ 临时股东大会召开的主要情形： ❖ （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时； ❖ （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ❖ （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时； ❖ （4）董事会认为必要时或监事会提议召开时； ❖ （5）公司章程规定的其他情形 ❖ 出现以上情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
最后股东大会认为，继续经营公司利小弊大，占出席 会议股东表决权65%的7名股东同意解散公司。会后，以 董事会决议的形式，作出解散公司的决定。后来小股东知 道消息，以大股东侵犯其权益为由，起诉至法院。
问题：你认为哪些地方存在问题？
一、股份有限公司的组织机构
❖ 2、董事会
❖ 股份有限公司董事会人数为5-19人。 ❖ 董事任期每届不超过3年，可以连选连任。
❖ 股份有限公司累积投票制 ❖ 股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
案例：
❖ 2012年，由于市场变化以及公司经营不善，G市煤炭 （集团）股份有限公司不能弥补亏损达股本30%。董事长 决定召开临时股东大会。2012年2月30日董事长发出了通 知：2012年3月10日召开股东大会，讨论任何解决公司亏 损问题，请公司持股前10位的大股东参加会议。3月10日 会议如期举行，议题为：1.讨论公司亏损问题；2.聘任一 位独立董事问题。
❖ D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作 权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销 营业执照，赵某负有个人责任
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ 2、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉 义务
❖ 董事、高级管理人员违反忠实义务的情形： ❖ （1）挪用公司资金； ❖ （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
❖ （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； ❖ （7）擅自披露公司秘密； ❖ （8）违反对公司忠实义务的其他行为。
说明：董事、高级管理人员违反忠实义务的，对公司造成损害的应承担 赔偿责任，有所得的，其收入应当归公司所有。
三、股东知情权、建议权和质询权
❖ 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券
一、股份有限公司的组织机构
❖ （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
❖ （6）向股东大会提出提案； ❖ （7）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼以
及公司章程规定的其他职权。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 4、上市公司组织机构的特别规定
1、股东大会
❖ 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 ❖ 股东大会是公司的权力机构。
股东大会的职权： ❖ （1）决定公司的经营方针和投资计划； ❖ （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； ❖ （3）审议批准董事会、监事会的报告； ❖ （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
❖ 董事会的职权： ❖ （1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行
股东大会的决议； ❖ （2）决定公司的经营计划和投资方案； ❖ （3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案； ❖ （4）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公
司债券的方案；
一、股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的组织机构
❖ （2）上市公司独立董事 ❖ 不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其
主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事
独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行 使下列职权：
①对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大 事项进行审核并发表独立意见；
②就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬 、考核事项以及其认为可能损害中小股东利益的事项发表独 立意见。
的其他方式转让（无纸化交易）；转让后(背书且交付)由 公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 ❖ 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准 日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从 其规定。
❖ （1）股东大会决议事项 ❖ 上市公司在一年的期限内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
❖ 说明： ❖ 1.股东大会而非董事会：言外之意上市公司通常的表决机构是董事会
而非股东大会 ❖ 2.绝大多数而非简单多数
一、股份有限公司的组织机构
❖ （5）审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案； ❖ （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ❖ （7）对发行公司债券作出决议； ❖ （8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议； ❖ （9）修改公司章程； ❖ （10）公司章程规定的其他职权。
股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。
案例：
❖ 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董 事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其 余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不 合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作 出决议。
账户存储； ❖ （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；
❖ （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务；
❖ （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
说明：公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。
案例
❖ 甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事 人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司 董事？
一、股份有限公司的组织机构
❖ 监事会的职权： ❖ （1）检查公司财务； ❖ （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者பைடு நூலகம்东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ❖ （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； ❖ （4）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议；
❖ （1）通过监事会提起诉讼 ❖ （2）通过董事会提起诉讼 ❖ （3）股东直接提起诉讼
说明：其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照上面 的规定向人民法院提起诉讼。
五、公司的财务会计
❖ 1、财会制度 ❖ 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。 ❖ 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会
一、股份有限公司的组织机构
❖ （3）上市公司董事会秘书 ❖ 掌握董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人
员。
说明：董事会秘书属于《公司法》定义的高级管理人员
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ 1、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的限 制
❖ （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
公司法培训
2020年5月22日星期五
主要内容
一、股份有限公司的组织机构 二、股份有限公司董事、监事、高级管理人 员的资格和义务 三、股东知情权、建议权和质询权 四、股东代表诉讼和股东直接诉讼 五、公司的财务会计 六、股份有限公司股份的转让 七、公司的合并、分立、增资、减资 八、公司的解散和清算
一、股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东大会会议的召集和主持 ❖ （1）正常情形下股东大会的召集和主持 ❖ （2）特殊情形下股东大会的召集的主持
❖ 召开股东大会的通知、公告以及临时提案 ❖ （1）股东大会会议的通知和公告必须符合法定要求 ❖ （2）股东提出临时议案必须符合法定要求 ❖ （3）股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议 ❖ （4）无记名股票持有人出席股东大会会议应将股票交存于
的二十日前置备于本公司，供股东查阅； ❖ 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
五、公司的财务会计
❖ 2、公积金
❖ 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
❖ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 普通决议
❖ 在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简
单多数的表决权即可通过的决议。
❖ 特别决议 ❖ 必须经出席会议的所持三分之二以上表决权的股东同
意方能通过。
说明:适用特别决议：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合 并、分立、解散以及变更公司形式。
一、股份有限公司的组织机构
存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议 记录、财务会计报告置备于本公司。 ❖ 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
四、股东代表诉讼和股东直接诉讼
❖ 股东对“董事、监事、高级管理人员执行公司职 务”违反规定给公司造成损害的救济途径
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ❖ （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年；
法定公积金 应当提取当年税后利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提 取。
五、公司的财务会计
❖ 3、利润分配顺序
❖ 根据《公司法》的规定，公司的税后利润应当按以下 顺序进行分配：
六、股份有限公司股份的转让
❖ （1）记名股票 ❖ 由股东以背书方式（交付）或者法律、行政法规规定
❖ A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001 年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
❖ B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持 股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣 告破产
❖ C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因 资金被股市套住至今未清偿
公司
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东委托代理人出席股东大会行使表决权 ❖ 股东可以委托代理人出席股东大会。—股东授权委托书 ❖ 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人
、出席会议的董事签名。
❖ 股份有限公司股东表决权 ❖ （1）股东表决权的计算方法 ❖ （2）公司持有的本公司股份没有表决权 ❖ （3）股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议
一、股份有限公司的组织机构
❖ 3、监事会
❖ 监事会的成员不得少于3人，包括股东代表和职工代 表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
❖ 董事与高级管理人员不得兼任监事。 ❖ 监事任期每届3年，可连选连任。 ❖ 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召
开临时监事会会议。
❖ （5）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ❖ （6）决定公司内部管理机构的设置； ❖ （7）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事
项； ❖ （8）制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职
权。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 董事会：
一、股份有限公司的组织机构
❖ 董事对董事会的决议承担责任： ❖ 当董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东大会的种类：
一、股份有限公司的组织机构
❖ 临时股东大会召开的主要情形： ❖ （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数
的三分之二时； ❖ （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ❖ （3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时； ❖ （4）董事会认为必要时或监事会提议召开时； ❖ （5）公司章程规定的其他情形 ❖ 出现以上情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
最后股东大会认为，继续经营公司利小弊大，占出席 会议股东表决权65%的7名股东同意解散公司。会后，以 董事会决议的形式，作出解散公司的决定。后来小股东知 道消息，以大股东侵犯其权益为由，起诉至法院。
问题：你认为哪些地方存在问题？
一、股份有限公司的组织机构
❖ 2、董事会
❖ 股份有限公司董事会人数为5-19人。 ❖ 董事任期每届不超过3年，可以连选连任。
❖ 股份有限公司累积投票制 ❖ 股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
案例：
❖ 2012年，由于市场变化以及公司经营不善，G市煤炭 （集团）股份有限公司不能弥补亏损达股本30%。董事长 决定召开临时股东大会。2012年2月30日董事长发出了通 知：2012年3月10日召开股东大会，讨论任何解决公司亏 损问题，请公司持股前10位的大股东参加会议。3月10日 会议如期举行，议题为：1.讨论公司亏损问题；2.聘任一 位独立董事问题。
❖ D．赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作 权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销 营业执照，赵某负有个人责任
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ 2、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉 义务
❖ 董事、高级管理人员违反忠实义务的情形： ❖ （1）挪用公司资金； ❖ （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
❖ （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； ❖ （7）擅自披露公司秘密； ❖ （8）违反对公司忠实义务的其他行为。
说明：董事、高级管理人员违反忠实义务的，对公司造成损害的应承担 赔偿责任，有所得的，其收入应当归公司所有。
三、股东知情权、建议权和质询权
❖ 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券
一、股份有限公司的组织机构
❖ （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
❖ （6）向股东大会提出提案； ❖ （7）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼以
及公司章程规定的其他职权。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 4、上市公司组织机构的特别规定
1、股东大会
❖ 股份有限公司股东大会由全体股东组成。 ❖ 股东大会是公司的权力机构。
股东大会的职权： ❖ （1）决定公司的经营方针和投资计划； ❖ （2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； ❖ （3）审议批准董事会、监事会的报告； ❖ （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
❖ 董事会的职权： ❖ （1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行
股东大会的决议； ❖ （2）决定公司的经营计划和投资方案； ❖ （3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案； ❖ （4）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公
司债券的方案；
一、股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的组织机构
❖ （2）上市公司独立董事 ❖ 不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其
主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事
独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行 使下列职权：
①对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大 事项进行审核并发表独立意见；
②就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬 、考核事项以及其认为可能损害中小股东利益的事项发表独 立意见。
的其他方式转让（无纸化交易）；转让后(背书且交付)由 公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 ❖ 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准 日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从 其规定。
❖ （1）股东大会决议事项 ❖ 上市公司在一年的期限内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
❖ 说明： ❖ 1.股东大会而非董事会：言外之意上市公司通常的表决机构是董事会
而非股东大会 ❖ 2.绝大多数而非简单多数
一、股份有限公司的组织机构
❖ （5）审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案； ❖ （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ❖ （7）对发行公司债券作出决议； ❖ （8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议； ❖ （9）修改公司章程； ❖ （10）公司章程规定的其他职权。
股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。
案例：
❖ 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董 事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其 余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不 合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作 出决议。
账户存储； ❖ （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；
❖ （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与所任职公司同类的业务；
❖ （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
说明：公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公 司应当解除其职务。
案例
❖ 甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事 人选，依照《公司法》规定，下列哪些人员不能担任公司 董事？
一、股份有限公司的组织机构
❖ 监事会的职权： ❖ （1）检查公司财务； ❖ （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者பைடு நூலகம்东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ❖ （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； ❖ （4）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议；
❖ （1）通过监事会提起诉讼 ❖ （2）通过董事会提起诉讼 ❖ （3）股东直接提起诉讼
说明：其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以依照上面 的规定向人民法院提起诉讼。
五、公司的财务会计
❖ 1、财会制度 ❖ 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。 ❖ 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会
一、股份有限公司的组织机构
❖ （3）上市公司董事会秘书 ❖ 掌握董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人
员。
说明：董事会秘书属于《公司法》定义的高级管理人员
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ 1、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的限 制
❖ （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
公司法培训
2020年5月22日星期五
主要内容
一、股份有限公司的组织机构 二、股份有限公司董事、监事、高级管理人 员的资格和义务 三、股东知情权、建议权和质询权 四、股东代表诉讼和股东直接诉讼 五、公司的财务会计 六、股份有限公司股份的转让 七、公司的合并、分立、增资、减资 八、公司的解散和清算
一、股份有限公司的组织机构
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东大会会议的召集和主持 ❖ （1）正常情形下股东大会的召集和主持 ❖ （2）特殊情形下股东大会的召集的主持
❖ 召开股东大会的通知、公告以及临时提案 ❖ （1）股东大会会议的通知和公告必须符合法定要求 ❖ （2）股东提出临时议案必须符合法定要求 ❖ （3）股东大会不得对通知和公告中未列明的事项作出决议 ❖ （4）无记名股票持有人出席股东大会会议应将股票交存于
的二十日前置备于本公司，供股东查阅； ❖ 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告
五、公司的财务会计
❖ 2、公积金
❖ 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
❖ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。
一、股份有限公司的组织机构
❖ 普通决议
❖ 在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简
单多数的表决权即可通过的决议。
❖ 特别决议 ❖ 必须经出席会议的所持三分之二以上表决权的股东同
意方能通过。
说明:适用特别决议：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合 并、分立、解散以及变更公司形式。
一、股份有限公司的组织机构
存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议 记录、财务会计报告置备于本公司。 ❖ 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
四、股东代表诉讼和股东直接诉讼
❖ 股东对“董事、监事、高级管理人员执行公司职 务”违反规定给公司造成损害的救济途径
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ❖ （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年；
二、股份有限公司董事、监事、高级管 理人员的资格和义务
❖ （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年；
法定公积金 应当提取当年税后利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提 取。
五、公司的财务会计
❖ 3、利润分配顺序
❖ 根据《公司法》的规定，公司的税后利润应当按以下 顺序进行分配：
六、股份有限公司股份的转让
❖ （1）记名股票 ❖ 由股东以背书方式（交付）或者法律、行政法规规定
❖ A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001 年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放
❖ B．张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持 股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣 告破产
❖ C．徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因 资金被股市套住至今未清偿
公司
一、股份有限公司的组织机构
❖ 股东委托代理人出席股东大会行使表决权 ❖ 股东可以委托代理人出席股东大会。—股东授权委托书 ❖ 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人
、出席会议的董事签名。
❖ 股份有限公司股东表决权 ❖ （1）股东表决权的计算方法 ❖ （2）公司持有的本公司股份没有表决权 ❖ （3）股东大会作出的决议分为普通决议和特殊决议