VIE结构全解析
vie架构通俗解释
VIE架构（Variable Interest Entity，可变利益实体）是一种投资结构，通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。
它是一种协议控制方式，通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益。
通俗来说，VIE架构就是将上市主体与经营主体在股权上分离，通过协议控股的方式，既能让美国证监会认为这是个主体，又能让国内的监管机构和主管部门挑不出毛病。
具体来说，VIE架构包括以下五个步骤：
设立BVI公司：公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（BVI）设立离岸公司。
设立开曼公司：以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（Cayman Islands）的公司，作为上市主体。
设立香港公司：特别目的公司（SPV）一般可选择注册在香港。
设立WOFE：由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WOFE）。
协议签署、利润转移：WOFE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司），而这个VIE 公司作为境内的经营实体，它的股东全是国内的自然人或机构。
政府默许VIE架构的存在是因为它允许外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自己独立的互联网产业，在很多领域推动中国快速变革。
什么是VIE架构如何搭建VIE架构
什么是VIE架构如何搭建VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture，可变权益实体架构）是一种在非华资企业中常见的商业架构，它通过以虚拟人民币（VIE）等机构用以规避涉及中国政府外国投资限制的法律法规。
VIE架构的概念首次在2000年代初期的中国互联网行业中出现，主要是为了满足外国投资者的需求，并通过合同约束和控股公司的间接控制来达到规避的目的。
在VIE架构中，核心是通过一系列复杂的协议和关联公司来达到目的公司的控制权掌控。
通常情况下，外国投资者会在中国设立一家可控股的境外一些特别用途公司（Special Purpose Vehicle，SPV），再与目标公司签订一系列相关的协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等，以确保外国投资者能够从法律上间接拥有目标公司的控制权。
目标公司本身则是一家持有经营许可证的内资公司，它通常是非外资企业的中文服务端，并通过这种方式来规避中国政府对外国投资的限制。
搭建VIE架构通常需要经过以下步骤：1.设立特别用途公司（SPV）：外国投资者要在中国以外的地方设立一家特别用途公司，通常这些国家或地区拥有较为松散的法规限制。
SPV将成为目标公司的控制者，并通过一系列协议与目标公司进行合作。
2.签订协议：SPV与目标公司之间签订一系列协议，如投资协议、协议的授权和托付、服务协议等。
这些协议通过法律约束来确保SPV能够从法律上间接控制目标公司。
3.股权安排：在协议中，外国投资者往往会约定一种虚拟人民币（VIE）结构，其中包括外国投资者持有SPV股权的约定、SPV持有目标公司股权的约定等。
4.企业运营：在VIE架构下，目标公司经营活动通常与协议约定的服务提供方签订协议，以确保目标公司实际控制者能够发挥其运营决策权。
VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？
VIE 结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？VIE"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。
后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。
这些公司通常的做法是：一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
前段时间上市的世纪佳缘就是典型的VIE结构的公司，采用这种结构的公司，好处有许多。
最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。
本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。
不过，13年的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。
根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。
VIE架构的详解
关于VIE架构的那些事儿资本金融VIE日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中有一点外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，什么是VIE架构？VIE架构诞生背景是什么?政府为什么默许VIE 架构的存在？钛媒体作者根据网络公开资料整理了相关干货，分享于此。
日前，商务部正式下发《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》，其中提到，未来受外国投资者控制的境内企业或视同外国投资者;而外国投资者受中国投资者控制的，其在中国境内的投资则可视作中国投资者的投资。
外界将其解读为，国内通过VIE模式实现境外上市的内资企业有望享受国民待遇。
那么，不少企业人士关心的“VIE模式的企业能否回归A股”问题，昨日深交所有关负责人表示，“创业板将积极研究解决VIE架构企业回归A股上市中存在的主要障碍，包括允许连续计算VIE架构存续期间的经营时间，合并计算V IE架构下相关主体的业绩等，以加快此类企业回归境内上市的进程，增强创业板市场的包容性。
”2013年3月，百度公司创始人兼CEO李彦宏在两会上提出“鼓励民营企业海外上市(VIE)取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案。
此后业界对于VIE问题的讨论此起彼伏，也引发了监管层的高度关注。
不过，融资上市咨询机构前瞻投资顾问认为，《外国投资法》草案拟将VIE模式和合法合理性以及投资实操性问题纳入监管体系，本身就是一个极大的进步。
但是，对于已在境外上市的VIE企业，包括BAT这些互联网公司，要回归A股，仍涉及定价转移、避税、汇率等诸多障碍。
路透社数据显示，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的200多家中国企业中，有95家使用VIE结构。
这种持股方式最早出自于2000年在美国上市的新浪。
此后，新东方、百度等，均通过这种形式向国际投资者募集资金。
而这些企业的注册地，大多选择开曼群岛。
腾讯科技曾统计：过去20年间，内地赴港上市的家族企业资产规模最大的50家之中，共有44家注册于开曼群岛。
VIE结构的法律实务要点解读
一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。
先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。
因此A公司需要寻求变通的办法。
最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。
但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。
有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。
有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。
在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。
至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。
由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。
国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。
什么是VIE架构
什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture）是一种特殊的法律和经济架构，最早在中国大陆兴起并被广泛应用于企业投资跨国市场的实体。
它是中国大陆企业通过合资和合作方式，通过设立离岸主体公司来满足国内外法律的相互制约和限制所采取的一种特殊架构。
VIE架构的核心思想是通过特殊的合同安排，使中国大陆企业可以借助离岸主体公司在境外的投资活动中享有控制权和经济利益，从而规避中国大陆法律对外国投资的限制和监管。
具体而言，VIE架构由以下几个关键要素构成：2. 离岸主体公司（offshore entity）：离岸主体公司通常在境外注册，由境外投资者持有股权。
它与中国大陆公司之间通过股权转让协议或投资协议来建立关系。
3. VIE协议（Variable Interest Entities Agreement）：VIE协议是VIE架构的核心合同，通过建立中国大陆公司与离岸主体公司之间的关联关系，使得离岸主体公司能够获取中国大陆公司的经济利益。
VIE协议通常涵盖关联方交易、投票权委托、经营管理、资本收益与亏损分配等方面的约定。
4. 上市结构（listing structure）：VIE架构通常与境外上市结构相结合，使得离岸主体公司能够通过境外市场融资并实现股权交易。
这样，中国大陆公司可以利用境外资本市场的资源和机制，提高企业的竞争力和发展空间。
VIE架构的主要优势包括：1.规避法律限制：中国大陆有许多行业对外国投资设立的限制和规定，例如禁止外资控股或限制外资在特定行业的投资比例等。
通过VIE架构，中国大陆企业可以规避这些限制，通过离岸主体公司间接获取境外投资机会。
2.境外融资：VIE架构可以为中国大陆企业提供境外融资渠道，通过境外上市融资，实现规模和速度的提升。
境外融资的优势包括更为便利的资本市场和更高的估值水平。
3.引进外国投资者：通过VIE架构，中国大陆企业可以引进外国投资者作为离岸主体公司的投资者，从而获得资金和资源的支持。
VIE结构是什么
VIE结构是什么VIE结构，全称为"Variable Interest Entity"，是一种用于规避国外投资者对中国禁止外资进入一些经济行业的一种特殊投资结构。
该结构在中国境内公司中运用广泛，尤其是在互联网和其他高科技行业中。
VIE结构的操作方式比较复杂。
首先，中国实际创办人或投资者设立一个空壳SPV公司，通常设立在境外，旨在满足中国禁止外国投资者进入敏感行业的法律规定。
随后，该SPV与VIE公司签订一系列协议，如资产、管理和技术服务协议等，将实际的经营控制权和经济利益转移到SPV上。
之后，SPV可以通过将其股权上市或以其他方式融资，从全球资本市场获取资金。
最后，SPV利用这些融资资金向VIE公司提供财务支持，以促进其在中国境内的运营。
1.规避法律限制：中国对外资进入一些高科技和互联网行业存在限制，通过VIE结构，境外投资者可以通过与本土实际控制者建立合同关系，绕过这些限制。
这使得境外投资者能够进入中国市场并参与中国互联网和高科技领域的竞争。
2.保护国内资源：VIE结构实际上是通过合同保护中国的核心资源和技术，使国内公司能够在境外融资，同时保持对核心资源的实质控制。
这种做法可以避免核心技术和资源被境外投资者掌控并滥用或转移。
3.配套的法律框架：VIE结构经过多年实践，逐渐形成了一套完善的法律和政策框架，包括境外投资主体的设立、合同安排的规定和监管机构的监管等。
这使得VIE结构在一定程度上具备了法律合规性和可操作性。
然而1.法律风险：尽管VIE结构在中国有一定合法性，但是它并没有明确的法律法规作为依据，也没有相关立法明确其合法性和可行性。
因此，相关的法律风险和不确定性依然存在。
2.信任风险：VIE结构依赖于合同关系和信任的维持，一旦出现合同纠纷或合同违约行为，VIE结构可能面临解散或资产流转的风险。
特别是在中国法律和监管机构对VIE结构的监管加强的情况下，这种风险会进一步增加。
什么是VIE结构(协议控制结构或新浪结构)？
什么是VIE结构（协议控制结构或新浪结构）？互联网企业因其商业模式、技术等方面的新奇性，获得的创业资金大多来自海外，同时受制于我国ICP牌照对外资准入、境外返程投资等方面的限制，所以互联网企业多采纳VIE架构。
VIE是“Variable Interest Entities”的缩写，直译为“可变利益实体”。
VIE结构在国内又被称为“协议掌握结构”或者“新浪结构”，其是指境外注册的上市主体与境内的运营实体相分别，境外上市主体通过协议的方式掌握境内运营实体，从而达到把境内运营实体的会计报表并入境外上市主体的目的，而境内运营实体就是境外上市主体的VIEs（可变利益实体）。
VIE架构的设计初衷就是其优点最大的体现：即在合法的框架下通过协议掌握方式，使得拟上市或投资受限公司在名义上符合国家法律与政策的相关要求，从而关心公司顺当实现投资或融资的目的。
VIE 架构既解决了境内企业境外上市或融资的难题，又使得外资能够进入我国限制或禁止类行业，因此它受到了境内外资企业与外国投资者的全都推崇。
自2000年4月新浪网在美国纳斯达克上市，首开互联网企业采纳VIE结构在境外上市的先例以来，搜狐等其他门户网站，百度、阿里巴巴、盛大嬉戏等其他互联网公司也通过VIE结构实现了海外上市。
我国在美国上市的公司中，有42%采纳了VIE结构，还有数千家未上市的公司在连续采纳VIE结构从事经营。
依据国泰君安数据库统计，截至2023年8月，自新浪以VIE结构上市以来，共计有40家互联网公司采纳VIE架构在海外上市（其中在美国就达到36家），总市值达1600亿美元。
因此可以说，VIE结构对互联网行业的进展至关重要。
一、VIE结构概览搭建VIE结构通常的做法如图16-1所示。
图16-1 VIE结构图（1）境内运营实体的创始人共同或各拘束海外离岸法域［通常选择英属维尔京群岛（BVI）］设立一个壳公司（“创始人壳公司”）。
（2）创始人壳公司在开曼群岛（Cayman）成立一个公司，作为将来的境外上市主体（在VIE结构搭建完成之后，一般该上市主体会在上市前引进VC/PE投资人）。
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VIE结构全解析
VIE，也即variable interest entity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。
用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。
因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。
随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。
此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。
开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。
目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE的商务部门、发改部门审批。
所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有
效地实现对内资公司的控制。
设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。
（i美股讯）雅虎披露支付宝被划转至马云名下的公司一事近期激起了千层浪，一时间坊间众说纷纭。
i美股率先在《支付宝风波是不是一场虚惊？》一文中揭示了支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴，浙江阿里巴巴法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌,而后者为阿里巴巴集团18位创始人之一，两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2)，并同时指出这家公司曾经与阿里集团是协议控制关系，详见下图：
(来源：阿里巴巴招股说明书)
这种"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。
所谓的VIE，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。
安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。
安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
根据FIN46
条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。
后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。
这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
最近上市的世纪佳缘就是典型的该结构的公司（如下图），采用这种结构的公司，好处有许多。
最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。
（来源：i美股投资研报--世纪佳缘5月IPO版）
本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。
不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。
笔者根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：
1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。
一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。
2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。
行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。
2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。
例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。
根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。
比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，
及境内注册公司的分配的股息。
壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。